淺談公司法人格否認制度

侯雨萌 中國政法大學

自20世紀初美國在眾多判例中創(chuàng)設“揭開公司面紗”制度以來公司法人格否認制度往往都是以判例法的形式存在，并發(fā)揮其對公司制度的修正作用。此后，在美國的影響下，英國就“刺破公司面紗”這一說法上的公司法人格否認制度形成了一定數(shù)量的成文法規(guī)定。并且該制度已在世界各大國家得到了采用和實施。在我國公司法人格否認制度研究開始之初，許多文章對此進行了證明和證實。一些研究人員認為，我國可以直接頒布禁止公司法身份的法律規(guī)則，而一些研究人員則建議在“揭開公司面紗”方面有一些限制。

一、公司法人格否認制度的概念與特征

新法律的第20條于2006年頒布并頒布，其中明確指出：公司股東必須遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，損害公司或者其他股東的利益，限制公司的獨立地位，不損害債權(quán)人，法人和公司股東的合法權(quán)益。”公司法人格否認制度在實施的過程中存在著一定的被動性，因為他是給合法利益者的司法救濟。

二、我國公司法人格否認制度存在的問題

（一）立法內(nèi)容籠統(tǒng)。自2005年以來，我國首次引入公司法人格否定理論，起步較晚，沒有對特定適用標準的范圍和組件解釋的明確估計。該體系的立法內(nèi)容在一個層面上相對籠統(tǒng)。結(jié)果，由于缺乏操縱，公司法人格否認制度在我國的可操作性形同虛設。在實際案件中，法官沒有清晰有效的法律依據(jù)，公司法.人格否認制度.沒有完全使用。

（二）缺少配套的保障程序。公司法.人格否認制度不論法院的主要級別是否勝任，都會對法官提出不同的質(zhì)量要求。在國外，公司法人格否認制度的使用必須遵循正義和公平的理念，但我國這樣的法律國家仍然強調(diào)訴訟中證據(jù)的收集和使用。由于公司的股東不合作，公司的債權(quán)人很難在有人濫用公司股權(quán)帳戶的情況下維護自身的合法權(quán)益。而且，在我國，認證標準只能通過應用理論建議以及研究相關(guān)的表面理論來實現(xiàn)。

（三）執(zhí)行程序存在爭議。如若公司的債權(quán)人已經(jīng)確定股東已經(jīng)轉(zhuǎn)移了他們的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移了資金，或者股東缺乏資本和其他信貸條件時，公司法人格否認制度該過程是否已經(jīng)開始。目前，我國的有關(guān)法律規(guī)定，如果開辦單位撤回其股本，或者隨后的股本投資不足，則可以由同一人發(fā)起。

（四）破產(chǎn)案件爭議。我國的公司法人格否認制度還處于初級的階段，因此在許多方面都沒有明確而全面的政策，尤其是在有效證明損失合理性的情況下。一些研究人員認為，有必要將破產(chǎn)訴訟與個人對公司法訴訟的審理相結(jié)合，以便更有效地節(jié)省訴訟成本并更公平地補償債務。但是，還是有一些學者認為，律師事務所對案件的一些質(zhì)疑將增加到訴訟中，那么就很有可能會打擊到債權(quán)人在訴訟活動中的積極性，最終就有可能會導致債權(quán)人敗訴。所以說公司法人格否認制度在破產(chǎn)公司的適用上還存在著很大的爭議。

三、完善我國公司法人格否認制度的建議

（一）確立司法原則。有效實施公司法人格否認制度的指導原則是執(zhí)法原則。在某些情況下，有必要遵守法律，不違反原則，效率原則，公平和正義原則。法院在接受對私人的異議時，首先應以公司的獨立責任與公司股東的責任以及使用公司法人格否認制度為依據(jù)，確定其是否侵犯了再權(quán)人的權(quán)利。法院必須充分保護債權(quán)人的利益，并遵守有效原則，保證經(jīng)濟效益。

（二）嚴格執(zhí)法。司法實踐是復雜且不斷發(fā)展的。法律不可能對于每一種公司法人格否定的情形都適應，其判定在很大程度上取決于法官的決定。在公平，公正的概念中，法院應充分尊重誠實守信等法律原則，充分利用最好的判例法，評估公司法人格否認制度的理論成果和經(jīng)驗，國外實踐和判例法應在此過程中發(fā)揮重要作用。法院需要尋找更好的解決方案，以充分理解人格否認制度的法律含義和性質(zhì)，并保護公司，股東和債權(quán)人充分參與爭議的權(quán)利。作為法官，他們必須運用理性的決策技巧來提高專業(yè)水平并保護債權(quán)人的利益。

（三）把握構(gòu)成要件。作為立法機關(guān)，我國的法院必須在關(guān)鍵要素（包括實際問題，問責制問題），行為和結(jié)果因素以及組成業(yè)務的理論上總結(jié)其司法實踐。此外，我國的公司法人格否人們認為，超出常規(guī)應用范圍，有必要實現(xiàn)“倒置公司面紗”和“倒置姐妹公司面紗”。要進一步的明確規(guī)定人格混同，資本顯著不足，公司成為一個機構(gòu)，并受益于獨立的個性，規(guī)避法律義務以及合同義務等情況，以進一步的對債權(quán)人的權(quán)益進行保護，并缺乏資本來解釋資本的概念和金額。

（四）避免直接引入到執(zhí)行程序。不要直接在嵌入程序中使用公司法人格否認制度。因為如果不經(jīng)過審判程序如果起訴人直接確認了股東，則法院過度的任意性可能侵犯被執(zhí)行人的程序權(quán)利。

（五）謹慎合并破產(chǎn)案件與法人格否認案件。雖然說如果公司員工丟失或被拒絕，采取法律行動并更快地還清債務可以節(jié)省您的法律費用，但是將它們進行合并審理會在很大程度上降低公司法人格否認訴訟的勝訴率，對債權(quán)人的權(quán)益造成侵害。

結(jié)語：公司法人格否認制度是公司法人系統(tǒng)的重要補充。隨著社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，人們逐漸放棄了身體的身體系統(tǒng)。目前，公司的否定性人格制度仍然存在許多缺陷。新形勢有利于市場經(jīng)濟的良好發(fā)展，進一步改善了企業(yè)法人制度面臨的問題，提高了法人的法人資格。