資產收購與股權收購稅務處理相關問題探析

王華 青島懿宸聯合會計師事務所（普通合伙）

資產與股權收購，顧名思義，是企業之間針對實質經營性資產，企業與股東之間針對公司控制權進行的交易。近年來，我國經濟不斷發展，財稅問題日益增多，為了更好的管理我國經濟市場，國家稅務總局不斷調整財稅政策，針對不同經濟市場建立相關市場規定，為稅務等相關問題的處理建立有法可依的市場。

一、淺析資產收購與股權收購的優缺點

資產收購是企業與企業之間直接進行的交易，能夠有效避免企業與股東之間的糾紛。股權收購企業與股東之間針對控制權進行的交易，由于企業股東結構復雜，在收購難度上相較于資產收購具有一定的挑戰性，談判難度，時間久[1]。資產收購與股權收購之前，應對被收購方企業“或有負債”，處理對被收購方進行正常的財務、運營之外，還需對是否擔保，是否有未解決訴訟等方面，將審計報告中反應出來的債務進行深入綜合調查。股東對企業有足額出資的義務，當目標企業注冊資本與實收資本發生誤差時，股東可以憑借對企業足額出資的義務，收購方有權利要求被收購方股東補足差額，以免轉嫁到收購方企業本身[3]。

二、資產收購與股權收購稅務處理的問題

資產收購與股權收購時應注意，提前對目標公司開展調查，主要針對企業財務等方面展開調查，在確保企業不存在法律糾紛或者其他法律訴訟等問題的前提下，需要深入考究確保收購的合理性。資產收購和股權收購的不同點在于，股權收購時不會對公司所有權造成改變，因此不必繳納相關稅費，并且根據收購方直接支付85%以上的收購金額，稅法規定如果收購方資產是被購方資產的一半以上，可以暫時不交個人所得稅，相對可以節稅。

應當注意的是，我們應注意對被收購方的歷史稅務，需要在進行資產收購與股權收購進行協商，主要是因企業重組后，被收購方的稅務問題由收購方承擔，如果歷史稅務問題沒有被解決，將嚴重損害收購方的利益，增大收購成本，造成不必要的財務危機，通過被收購方的法律問題進行了解，提前溝通好歷史財稅問題解決方案，可有效避免稅收風險，增大收購利益；還能對收購方的公司運營情況進行深入了解。

三、資產收購與股權收購稅務處理

近年來，在經濟全球化的影響下, 企業之間的競爭日益增強，企業重組業務的發生也逐漸增多。應該在這種情況下,合理的進行稅務安排, 有效減免征稅。資產收購與股權收購稅務處理主要包括資產的轉讓損益確認由于收購方企業是想最大程度的獲得被收購方的利益，并且收購過程中有不同支付選擇中對收購方利益會造成不同程度的起伏，因此對與資產轉讓損益需要結合支付方式：

自身股權支付，是指被收購方采用股份作為支付方式，沒有應稅行為，不必確認資產損益。但是要劃定合理的股權范圍。了解企業股權分布情況，分清股權、股權范圍、股權重組形式，以保證股權收購的有效合法性，保證股權收購達到實際的要求。

貨幣性資產支付，是企業通過現金等非貨幣性資產進行收購支付的一種方式。另外，企業與股東之間在進行股權收購時，收購方支付金額必須≥交易總金額的85%，從而滿足企業重組的財稅處理要求[3]。為了保證股權收購工作的順利進行，避免后期因稅務問題影響企業發展，企業在進行股權收購時，應當根據相關市場規定，根據股權收購相關法規條例進行，合理選用稅務處理方式，依法納稅。根據我國公司法相關規定,股權轉讓須經股東大會表決同意方可進行，當50%以上的股東同意股權轉讓時，該項業務才能依據相關政策正常進行。

做好資產收購與股份收購稅務處理，可以有效保證企業在并購重組過程中，避免出現承擔額外的稅負問題, 常見的額外稅務負擔主要是涉稅問題協商不足，造成處理不當從而造成的企業出現漏繳、多繳等問題，并且由于自身處理失誤未能學習有關稅法知識，不能享受相應的稅收優惠政策以及各類非規范性征管等相關問題。進一步優化企業的稅務管理策略可以資產收購與股份收購稅務處理順利進行, 尤其是通過做好相應的稅務處理能夠在企業進行并購重組前,對不同的稅務處理決策可能造成的一些企業稅務負擔問題進行綜合考慮，從中對比分析選擇最優的稅務處理方案[4]。資產收購與股份收購稅務處理中稅務風險問題，主要有兩個方面，內因和外因，外因是指因外部的不確定性因素造成的，使資產收購與股份收購利益產生重大損害或無法正常推進；內部因素是因稅務處理不當造成的，使資產收購與股份收購利益產生重大損害或無法正常推進；因此做好相關的稅務處理能夠有效地防范稅務風險問題, 確保并購重組的順利推進。

結語綜上所述，通過對股權收購與資產收購稅務處理相關問題的分析，我們對資產收購與股權收購之間有了更深一步的認識，兩者之間的區別運用以及稅務處理上的相應要求，通過相關法規的明確規定，有助于企業實現企業資源的合理利用, 便于開展企業重組業務時相應的稅務問題處理。