基于公司法的有限責任公司股東股利分配請求權的保護探析

張玨 上海市浦東新區人民法院

前言：現實生活中很多企業存在不利于股東權利收益的現象。重點表現在大小大中小股東之間利益和風險分攤不公平方面，這對企業的發展造成了很嚴重的影響，特別是對有限責任公司來說，公司的所有權和經營權比較低效，同時中小股東的權力沒有受到很好的保護。雖然股利分配是企業內部的相關制度，但是針對目前不公平的現象，需要利用公司法的相關制度來矯正這些不健康且不利于企業發展的制度。

一、股東股利分配請求權的相關概念及其特點

（一）股份股利分配請求權的概述。曾經有學者說過公司是法律虛構的一個單位，它的職能職責是為員工們組建一個相互關系，這種關系能夠連接個人，并且成為一種復雜的契約關系[1]。這種關系隨著法律的相關規定而變的形式化，同時逐漸發展為投資商獲取利益的工具。分配請求權就是實現公司收益的一個重要的權利。

股利分配請求權，指的是某公司的股東有權向公司要求單位向自己支付一定的報酬，以及各種利益活動所得。我國法律《公司法》第4條中明確規定：股東在法律許可的前提下，可以參與公司的重大決策選擇公司的管理者，并且對資產收益有合法的權力。從公司法的明確規定可以看出股利分配請求權是實現股東資產收益權的具體表現。與財產相關，且是股東股權財產權利的重要部分。同時，股東的財產收益包括股東的表決權、訴訟權和知情權等，而股東享有的權利都能夠很好的促進企業的快速發展，并且不斷的提升公司的綜合實力。

（二）股利分配請求權的特點。從權力行使的內容和目的來分股權包括自益權和共益權。自益權是股東行使自己利益的權利。共益權則代表股東要同時考慮自己和公司的共同利益而行使的權利。從這方面看股利分配請求權主要體現在股東的自由權利上。此外，從股權的內容上，可以分為固有權和非固有權。股東享有公司股東的資格，那么股東則擁有固有權。法律規定，股東權利由本人選擇接受或放棄，任何人不得以任何理由剝奪股東的合法權益。所以，股利分配請求權實際上也是一種股東固有權利。按照股權的形式方式來分，股利分配請求權屬于單獨股東權的范疇。因為股東權是股東以自己的意志為前提來行使的權利，針對股利分配，股東所投資的項目則會有相應的股利分紅與收益。

二、股利分配請求權受到侵害的原因

（一）股東決策中采取少數服從多數的原則。目前很多有限責任公司內實行少數服從多數的原則。股利分配決策中同樣也是采用這樣的方式。在這種原則下公司易產生兩極分化，在有限責任公司中容易產生大股東控股現象。公司的整體利益通常會偏向于多數派的股東利益。這樣極大的損害了少數股東的合法權益，同時破壞了股東之間的公平原則。

（二）大股東和中小股東之間的收益形成很大的差異。目前在有限責任公司中，大股東和小股東之間的收益通常是根據股利分配所得。其中少部分大股東是通過控制公司的資產決策權獲得更多的利益，這間接的影響了大股東和中小股東之間的收益，使他們之間形成很大的差別，這樣的股利分配在股東之間存在著不同的看法。大股東可以通過少數服從多數的決策原則，來獲取更多的預留利潤，而中小股東則更多的是分配利潤。這在有限責任公司中表現得尤為突出，由于有限責任公司發展比較封閉，具有人和性，以及所有權，經營權等分配效率比較低，使得大股東與公司的利益相輔相成，而中小股東的權益是分配利潤，與公司所得的利潤之間的關系不是很緊密。因此，在有限責任公司中這種差距顯現的特別明顯，而這極大的危害了中小股東的利益。

（三）公司內部股權分配決策主體在法律上的設定存在漏洞。針對有限責任公司股東的權利，在我國《公司法》的法律中沒有明確的規定股東是否享有提案權。同時，有臨時提案權益的前提下，股利分配方案制定也不不能夠實現平等的原則。我國《公司法》相關規定將股利分配內部決策分為兩種，即審議批準權和權力分配方案制定權，兩者是相互分離的。所以在法律上股利分配問題明顯，同時在股利分配主體的制定上考慮不夠全面。這極大的威脅到中小股東的分配權重，不利于企業的健康發展。

三、目前我國保護股利分配請求權的具體措施

（一）股東可以請求得到利潤分配之訴，股東會決議采取無效措施且可撤銷。股東股利分配請求權在受到侵害時，可以向法院提起利潤分配訴訟請求，同時股東可以直接起訴公司為個人的利潤分配權益做保障。此外，《公司法》第22條還規定：公司股權大會中，有違反法律行政法規的行為，則決策結果無效[2]。同時，如果董事會在召開的程序以及各種方式上，與法律要求的形勢相違背，決議的結果可以忽視，并且可以向人民法院請求撤訴。此外，我國《公司法》中還規定，股東可以按照法律規定的程序進行股權收購，維護自身的合法權益。

（二）完善公司股利分配制度，同時實施法律干預政策。為了公司的健康發展，公司需制定完善的股利分配制度，來保證大股東以及中小股東的合法權益，要秉持著公平公正的原則來進行股權分配。對于公司內部濫用股東權利的現象要制定相應的懲罰機制，以嚴格的公司管理制度來制約某些股東違反《公司法》的規定來為自己牟取利益的現象。此外，我國《公司法》中還有相關規定：從公司合法權益的維護出發，制定完善的利益分配方案。主要是均衡各股東以及債權人之間的相互利益。此外，我國司法要謹慎干預公司的利潤分配。要以法律法規來嚴格制止不正當的股權分配問題，規避當前股東會議程序中的一些不利因素，促進企業的健康發展。

結語：公司股東最基本的權利就是股利分配請求權，通過保護股利分配請求權，從而保護中小股東的利益。此外，還能夠不斷的完善我國的股利分配請求權，從而提高各企業的效益，促進企業和社會的共同發展。