保理融資跨境資產轉讓業務探索

文/吳著煜 編輯/韓英彤

2020年11月，中國人民銀行上海總部啟動臨港片區的境內貿易融資資產跨境轉讓業務試點工作。試點貿易融資業務品種為國內信用證及人民幣同業代付。從試點的轉讓信貸品種來看，主要是針對依托銀行信用且債權關系清晰、風險等級低的信用證類品種。

貿易融資的種類繁多，能否成為跨境轉讓的適合標的，需要看其結構安全性能否得到轉入方的認同。目前，國內貿易融資跨境資產轉讓品種集中在國內證及國際證的福費廷。在非證貿易融資方面，國有大行憑借海外機構的優勢，多以風險參與的模式在行內進行資產轉讓；而且同一集團內成員在內部系統、協議文本、風險共認、貸后管理協同上比較容易溝通。但在跨機構合作上，由于風險文化和審批標準等存在差異，非證資產轉讓的開展較為困難。

保理融資是商業銀行基于保理業務，以應收賬款合法、有效轉讓為前提，為銷貨方提供融資。目前，業內普遍認為其交易具備債權權屬清晰、資產轉讓易明確責任的特點，有望成為下一步轉讓試點的新品種。本文將圍繞保理融資的風險控制，分析其模式、風險識別，以及國內外信貸資產轉讓及保理規則的差異，進而明確目前開展保理融資跨境資產轉讓中的問題，并提出相關建議。

保理融資的業務模式

保理融資從地域角度分為國際保理和國內保理，從保理商參與角度分為單保理和雙保理，從是否對融資方附帶追索權角度分為有追索權保理和無追索權保理。

標準保理融資的業務模式如下：（1）建立貿易關系的買賣雙方，確定賒銷項下的非限定轉讓債權。（2）已建立同業授信關系的買賣雙方保理商確定合作關系，分別為買、賣方核定保理限額。（3）賣方保理商向賣方提供融資的同時，提示買方債權轉讓；買方保理商為賣方保理商提供壞賬擔保。（4）融資到期后，買方回款至賣方保理商；如果買方出現違約、拒付等行為，由買方保理商墊付資金支付賣方保理商后，向買方催收（見附圖）。

保理融資的業務結構資料來源：作者整理

在標準模式中，由于買賣保理商分離，賣方保理商的融資風險進行轉移，擔保緩釋類似信用證業務，在資產轉讓中較為容易。

國內保理起步比較晚，監管法規及行業規范逐步參照國際保理規則但略有不同。實務中，相當比例的保理業務均為非標準模式，囿于對買方商業信息的保護，賣方保理融資多以單保理、隱蔽型保理的形式存在。在對賣方設置追索權方面，大部分銀行囿于對交易的控制程度不高，無法完全做到債權買斷，經常在融資交易合同中出現“明面無追索，實則有追索”的情況。

保理融資的風險識別

信貸資產的核心在于風險控制，這也是資產轉讓過程中投資者關注的焦點。保理融資的風險主要有二：一是買方及其保理商的信用風險。在保理融資的基礎交易中，買方信用對履約及回款具有關鍵作用。買方保理商的信用對保理融資的安全性也有著重要影響，并非所有買方保理商的信用都很好或者長期保持穩定，特別是拉美非等地的機構。在實務中，賣方保理商一方面要擇優選擇買方及其保理商，另一方面則需要動態關注買方及其保理商的信用變化，包括最新交易記錄、外部評級（如有）、負面信息、償債渠道及變化等。二是業務操作風險。保理融資的操作風險識別和控制尤為復雜，需要考慮的因素較多，包括：基礎交易的風險識別，如交易限制條款、交易履約有效性、反洗錢審查等；保理效力的風險識別，如債權轉讓及達成有效性、融資合同中條款效力、回款賬戶的控制有效性及二次回款的風險防范、外匯可兌換程度等。在涉及保理融資的跨境轉讓時，需要考慮交易文本的標準程度及適用法系、交易雙方遵循規則的差異、跨境擔保緩釋的可行性等。在操作中，賣方保理商需要建立系統的風險識別模型和健全的保理管理制度，以有效降低、轉移保理融資的操作風險。

信貸轉讓及保理融資的國內外對比

信貸轉讓和保理融資因國內外制度不同而導致的信息不對稱，是掣肘境內外交易的主要原因之一。

信貸轉讓規則的國內外對比分析

一是法律文本標準化程度不同。國外的資產流轉中，自律組織起著重要的作用。區域組織（如LMA、APLMA、LSTA、JSLA）制定標準的法律文本、規范披露信息、提供資產價格計算工具，有效促進交易互信，保障投資的安全性。我國貿易融資跨境信貸資產交易法律版本各異，并未形成統一標準。交易法律版本的不同，限制了資產的跨行流轉。

二是債權轉讓監管約束不同。在債權轉讓方面，國外對此限制較少，市場對債權轉讓交易結構的接受程度較高，直接轉讓的模式較為普遍。國內按照《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號）的規定，信貸資產轉讓需要重簽協議，有擔保人的情況下還需要得到擔保人的同意。由于借款人和擔保人配合程度低，大大限制了商業銀行的轉讓意愿。

三是回購擔保約束不同。國外的信貸流轉交易投資中，由評級機構和評估公司對底層資產進行估值，部分轉入方愿意提供回購；國內銀保監會則要求轉貸不得存在回購行為。在跨境交易中，特別是對貿易融資，境外投資者對信貸底層資產信息獲得程度較低。如果轉出方缺乏輔助擔保條件，在追求收益與風險匹配的原則下，會大大降低境外投資者的積極性。

保理規則的國內外對比分析

保理融資是目前業內公認的交易清晰、職權易明責的貿易融資品種。國外和國內在保理交易和法規上存在差異，大部分境外投資者對國內的保理產品了解程度不高。

國內外保理規定的對比表

國內外開展保理在應收賬款屬性、訴訟時效中斷界定、保理商職責、轉讓登記、禁止轉讓以及通知還款等方面存在差異。熟悉保理規則是識別保理資產合規，防范訴訟盲點的前提，消除認知的不對稱尤為必要。

推動保理融資跨境轉讓存在的問題

一是從轉讓動機來說，保理融資類資產的投資收益率相對較低。普遍來說，市場主體對不同的信貸產品的接受報價不同，貿易融資類的整體報價相對較低。目前，境外離岸人民幣利率價格較境內不具備競爭力，部分境內股份制銀行出于對風險資本考核的考慮，轉讓資產的意愿強烈，但在試點資格和境外渠道商方面相對欠缺，需求與市場供給不匹配。

二是國內保理市場標準化程度有待提高。標準化保理融資既看基礎交易，更看保理商的擔保能力。目前，國內保理融資方面雙保理的市場化程度不足，而單保理缺乏風險轉移及金融同業授信擔保，還款的確認性相對較弱。境外投資者對保理融資的接受程度很大程度上取決于資產收益與風險的匹配度。境外轉入方需要對境內底層資產進行盡職調查，審核貿易融資的整體鏈條。這就需要境內轉出方對保理融資進行盡調審核。境內商業銀行作為了解客戶經營和貿易鏈條的首個環節，其盡職調查對信貸資產的風險程度評判有很大的影響。但境內商業銀行在貿易融資的風險審核技術上相對較弱，特別是貸后管理跟進不到位。這會大大提升資產的風險程度。貿易融資不單單是在貸前了解客戶和貸中審核交易單據，更重要的是要在貸后加強對貸款的專款專用、回款指定、貿易履約的跟蹤，這就需要轉出行加強貸后管理。境外轉入方囿于地理和文化問題，對國內的法規變化、貿易情況變化無法及時了解，如果在貸后管理上再無法跟進，在沒有同業授信和相應權利義務約束的情況下，境外投資者就無法消除對信貸資產安全性的顧慮。

三是商業銀行對保理融資回款賬戶的監控難度較大。在實操中，企業會鎖定下游回款賬戶在第一合作銀行，更改回款賬戶流程會相對較長。因此，商業銀行要求和跟蹤企業更改保理融資回款賬戶方面，操作難度也相對較大。轉出方在辦理保理后無法獲得交易第一回款的情況下，保理的還款安全性就相對較弱。

四是商業銀行對保理債權轉讓通知的操作難度較大。很多情況下，由于賣方處于乙方市場，買方對債轉配合程度較低，商業銀行在進行債權轉讓通知上難度較高。債權轉讓的有效設立，恰恰是保理融資回款的有效保障。

推動保理融資跨境轉讓的建議

推動保理融資的跨境轉讓，需要在充分了解國內外信貸資產轉讓以及保理業務實操與法規差異的基礎上，解決信息不對稱的問題。

一是進一步開發信貸資產跨境轉讓平臺的交易支持功能。人民銀行上海總部指導票交所上線首個資產轉讓數字化平臺，將分散的境內外市場主體整合到一起，提高了整體業務效率。建議大灣區可依托粵港澳毗鄰的優勢，建設灣區內的交易平臺，與港澳地區在信貸資產轉讓法律條款上達成共識，制定標準法律版本，降低交易溝通成本；拓展境內外的交易渠道，撮合跨行交易，從市場中發現問題并探索解決對策。

二是探索保理融資資產的底層支撐措施。國內銀保監會不允許信貸資產流轉存在回購行為，但對資產擔保并無界定。保理融資僅是保理業務的一個環節，在流轉時可探索結合轉出方保理付款的擔保責任，如保理商為保理資產轉讓提供增信擔保。這一方面要求轉出方要強化對交易債務人的管理，切入貿易鏈條，掌握貿易鏈上的貨物流、資金流和信息流；另一方面，探索保理資產跨境轉讓交易中其他形式擔保結構。

三是建議商業銀行深入拓展基于貿易鏈條的融資信貸產品。區塊鏈技術的廣泛應用，將有效解決企業間交易的信息不對稱。應收賬款區塊鏈應用的前提，是各核心企業的深度參與。這需要各級監管、商業銀行加強對客戶交易模式的示范性引導。只有當市場在這方面形成常態時，以區塊鏈技術應用來解決交易信息不對稱、應收賬款轉讓確權，才能顯示出真正的效果。