離岸貿易下的跨境金融服務：需求、供給及風險防范

文/施琍婭 編輯/王亞亞

當前，離岸貿易方興未艾，這既是我國長期堅持對外開放政策以及實體經濟不斷發展壯大的必然結果，也是我國貿易轉型升級的現實要求。就跨境金融服務政策及跨境金融服務本身而言，服務傳統外貿與服務以“走出去”組織全球生產經營活動為特征的離岸貿易，顯然處于不同維度。對此，相關政策制定者需研究跨境金融從服務傳統外貿轉型為服務新型離岸貿易而來的需求、供給及風險內涵，才能做出適配的決策部署。

離岸貿易新業態催生跨境金融服務新需求

目前國內關于離岸貿易的定義并不統一，有些離岸貿易指貨物經由我國口岸的轉口貿易，有的則是貨物不經由我國口岸的純境外轉手買賣。實踐中，隨著我國參與國際貿易分工的深化，貿易環節和貿易模式已越來越難以簡單地以貨物經由路徑來劃分是否為離岸貿易。當前，離岸貿易正在從單純的貨物轉口貿易、離岸轉手買賣貿易向服務的離岸貿易、貨物離岸加工貿易乃至組織全球生產要素參與貿易等系列綜合貿易業態發展。這一態勢在紡織服裝行業、對外建筑工程承包等傳統外貿行業中已較為明顯，在電子網絡游戲、數碼科技、軟件集成等新興網絡及集成式制造行業中更是異軍突起。觀察這些離岸貿易業態特點，可以從《國際收支手冊》（第六版）對“全球性生產過程的組織者”的相關描述（第10.42小節）中獲得印證，即“轉手買賣安排主要用于批發和零售（也就是貿易領域），也可以用于商品交易和全球性生產過程的管理和融資。例如，某個企業可以讓一個或幾個承包商承包貨物的裝配，因此該企業獲得貨物并轉售，而貨物無需經過所有者的領土”。由此，本文所稱離岸貿易是指我國企業主體主導開展的離岸經貿活動的總稱。

當前，新的離岸貿易業態催生了新的跨境金融服務需求。

一是以紡織服務行業為例的傳統外貿產業升級發展為離岸貿易業態后，其跨境金融服務需求更趨復雜多元。紡織服裝行業是我國的傳統出口行業，在早先“三來一補”貿易模式下，該行業通過“來樣加工和來料加工”復出口以及“補償貿易”下引進機械設備、以產成品出口償付機械設備款的方式，成為外貿“出口創匯大戶”，在我國對外出口行業中一直占據重要席位。在經歷了國際貿易的參與、追隨、伴飛、同行后，我國的紡織服務業已經進入了全球化組織生產要素來開展國際貿易的新階段（如附圖）。在離岸貿易業態下，貿易商務流程的關鍵節點掌握在境內企業手中，訂單流、資金流都要通過境內企業節點；而物流則直接在境外節點間發生。當前，伴隨我國產業轉型升級，我國貿易主體也成功實現了轉型，不少涉外企業從單純接單（零部件、半成品或樣品）加工出口到接單、外發加工（零部件、半成品或樣品），再到境外投資自建工廠或當地工廠，將貨物出口到最終消費國，離岸貿易業態呈現出快速發展。以紡織服裝行業為代表的相關產業，由于產業鏈條長、國際分工細化，企業需以全球化方式組織生產要素進行加工、生產成品，因而其需要的金融服務就不只是單純的支付結算和匯兌，還需要各類跟境外采購、生產、存貨管理、銷售等環節相配套的投融資服務。此外，這類企業自身還產生了對沖風險、財務集中運營等綜合化財資管理的需求。

紡織服裝行業離岸貿易業態

二是基于大宗商品進出口價格套保需求的大宗商品期貨交易及現貨貿易，而引發的基于艙（倉）單、提單等的離岸貿易或轉口貿易交易活躍。我國是大宗商品進出口大國。實踐中，大宗商品轉手買賣存在的價值就是價格發現，所以轉手率高、流動性高，其帶動的資金流量也大。為了獲取價差，有些企業甚至斥資收購境外的交易平臺來組織開展大宗商品交易。

三是建筑工程承包行業中“服務的轉手買賣”。在傳統貿易模式下，我國跨境建筑工程承包服務均是以境內帶工、帶設備去境外承包的方式開展。但在全球產業分工影響下，海外建筑工程承包已經開始以境外比價、外采服務的方式來開展業務，即公司勞務、服務可能均在承包國所在地采購或境外采購，如工程設計的某一部分，集成后再完成整個項目。這就涉及到許多新的跨境金融服務需求，僅僅依靠傳統意義的支付結算匯兌貸款等是遠遠不夠的；此外，由于建筑承包工程工期長，在當前海外工程融資-投資-建設-運營一體化發展的模式下，境外工程跨期風險的對沖管理需求更為突出。

四是電子網絡游戲、數碼科技、軟件集成等數字技術支持下的貿易新業態，其交易的是數字化產品和服務，其本身就是線上全球化采購、集成服務后再向全球提供成品和服務的狀態。

通過上述分析可見，與傳統外貿模式不同，離岸貿易的業態不僅涉及傳統貿易元素，也增加了很多新元素，正如《國際收支手冊》（第六版）所描述的，“如果商戶是全球性生產過程的組織者，則銷售價格也會包括其他要素，如提供規劃、管理、專利權和其他技術知識、營銷以及融資，尤其是對于高科技貨物，這些非實物貢獻值可能比材料和裝配值更大”（第10.42小節）。除轉口貿易是經由我國口岸發生的貿易外，純粹的離岸狀態下開展的包括貨物轉手買賣、服務轉手買賣以及離岸加工貿易等貿易業態，其采購、生產、銷售、物流以及售后都將在境外完成。與之相應，這些經濟活動對跨境金融服務的需求也都超越了傳統金融服務的范疇。

傳統跨境金融服務供給有短板

長期以來，我國跨境金融服務秉持 “金融更好地服務涉外實體經濟”的原則，主要為以“出口創匯”為主的貿易和“引進來”為主的投資提供便利化的支付結算以及匯兌服務。這與當前離岸貿易發展所需的跨境金融服務需求出現了錯位，也逐步顯露了我國傳統跨境金融服務供給側的短板。

一是傳統的借助紙質憑證的逐單逐筆貿易真實性審核方式，加大了各類離岸貿易活動的成本。以上述紡織服裝行業為例，企業在海外布局紡織服裝產業鏈，從境外采購面/輔料（也有部分會從境內采購后按出口模式出運）、直接發往境外在東南亞的生產廠生產、產品再發往境外的另一工廠完成最后的完工修飾包裝，最后發往終端消費國。為了滿足境內銀行對貿易真實性審核的要求，企業須將在境外發生、不經我國的業務單據（正本）傳遞回國供境內銀行審單，銀行在審核正本單據并蓋章后再交給企業，企業再郵寄給下一道工序的境外企業，供其在船舶到港后提貨。這樣來回寄單不僅增加了成本，而且費時，很容易延誤工期或交貨期。

二是在貿易真實性的監管約束下，非實需開展的相關離岸貿易，其金融服務需求較難得到滿足。當前，國際大宗商品交易很多都不是以最終實物交收為目的的，參與交易的企業大多是通過期貨與現貨市場的比價來下單交易獲取價差、對沖風險。盡管這些交易真實發生了，但究竟是否屬于實需，仍有待評估。如有的企業通常會遵循“先買后賣”的規則，但也會出現“先賣后買”的情況；又如商品價差貿易假定都是能盈利的，但價格異動時也會出現巨大虧損。在監管強調實需背景和銀行展業盡職調查的情況下，金融機構較難把握是否對此類交易提供相應的跨境金融服務，且結算對價的真實性核實也相對困難。

三是編碼經濟下的全球數字貿易交付模式使得現行的貿易真實性審核要求難以落實。由于離岸貿易融合了新的元素，其價值度量更為復雜，尤其是高科技價值的度量以及以用戶體驗度為特征的數字經濟價值估值，更為困難，這使得離岸貿易中隱含的價值轉移無法被簡單的交易單據或憑證所證實。

離岸貿易下跨境金融服務的風險及防范

綜上可見，為離岸貿易提供跨境金融服務的難點在于對交易真實價值的判斷。由于這些經貿活動要么不經過我國海關，要么是在無疆域的網絡上進行，其并不發生在境內，所以金融機構即便能獲得相關單據憑證，也難以判斷其交易真實與否，更何況還要對交易的價值進行判斷。

實踐中，對離岸貿易提供產品/服務的底層交易的價值判斷，通常會涉及價值非法轉移（或涉嫌逃稅中的轉移定價等）、頻繁轉手買賣引發的資金流動（或涉嫌洗錢等）、網絡交易的匿名性（或涉嫌涉恐的資金活動等）、交易結算幣種錯配（或涉嫌套取匯率價差等）以及交易收付期限錯配（或涉嫌套取利差及匯差等）等情況。前三種情況涉及逃稅、洗錢和涉恐的資金活動；而后兩種情況則將離岸貿易追逐商品價差做成了金融價差交易，所引發的資金頻繁收付還會與我國的跨境資金流動周期重合，同頻共振放大跨境資金流動周期，并擾亂跨境金融的運行秩序。這也是監管部門多次強調離岸貿易容易成為高風險業務的原因。因此，大多數情況下，國內銀行無法為這些經貿活動提供相應的適配的金融服務。目前來看，大多數企業也是通過在境外設立相關平臺來開展這些離岸屬性的貿易活動，并將與之相關的跨境資金結算和貿易融資需求等訴諸于境外金融機構。而這些由我國主體發起開展的離岸貿易，其價值創造也就留在了境外。

隨著我國經濟轉型升級的演進以及“雙循環”新發展格局的落實，在以自由貿易試驗區為載體的先行先試區域內，經濟主體以更高水平參與國際分工、組織全球要素開展境外生產經營貿易及服務等活動，是客觀必然的趨勢。如何為這類由我國企業發起開展的、具有離岸屬性的經濟貿易活動提供適配性高且具國際競爭力的金融服務，既是我國跨境金融政策調整的應有之舉，也是我國金融服務業走向國際參與國際競爭的應有之義。

2020年11月12日，習近平總書記在浦東開發開放30周年慶祝大會上的講話中明確提出，“支持浦東發展人民幣離岸交易、跨境貿易結算和海外融資服務”。2021年7月15日公布的《中共中央 國務院關于支持浦東新區高水平改革開放打造社會主義現代化建設引領區的意見》，明確了要建設與上海國際金融中心相配套的離岸金融體系。由此可見，以離岸屬性的金融，服務離岸屬性的經貿活動，既在頂層設計中有所考量，同時也是現實風險防控的必要安排。從防范離岸貿易風險的角度考慮，相關制度可從以下方面設置：

一是以白名單方式管理企業離岸貿易行為。由于我國對實體經濟開展進出口貿易行為的歸口管理部門是各地商務部門，鑒于企業在地方注冊經營，經濟貿易活動在地方開展，且并非所有企業都具有開展離岸貿易能力的情況，建議離岸貿易可選擇在我國主要貿易口岸城市進行，并由省市一級商務部門牽頭對企業是否具有離岸貿易能力進行綜合評估后形成一份離岸貿易企業白名單，并對該名單實行風險動態管理，在這個過程中，商務部門擔任名單生成管理，而其他監管部門則做減退管理。名單中的企業在開展離岸貿易時，原則上選擇屬地的一家銀行（包括銀行在異地分支機構）辦理相關金融服務。

二是對離岸貿易實施展業風險專項管理。鑒于離岸貿易涉及的風險既有國際公認的“三反”（反洗錢、反恐怖融資以及反逃稅）風險，也有我國特有的展業合規風險，更有銀行自身的經營風險，我國銀行可對離岸貿易客群配備專業客戶經理團隊，比照授信客戶管理模式，為企業建檔立卡，內容包括但不限于企業的基本情況、主營業務情況（含經審計的財務數據）、交易標的或服務內容、經營模式、行業特點、發展階段、境外交易對手、企業上年度國際結算情況、離岸經貿業務發展情況、企業合規管理及內控管理制度等，建立起以企業為端口涵蓋“三反”展業的全程風險動態管理機制；同時，嚴格落實“三反”要求，通過多種方式評估印證企業開展離岸貿易的合理性，評估印證企業跨境收支規模、賬期及幣種錯配情況以及經營收益的適當性等等，力爭與跨境金融監管部門形成防控風險的合力。

三是改革優化離岸貿易金融服務監管制度。可以考慮以離岸屬性的金融來服務離岸屬性的經貿活動。這一金融服務模式的優勢在于：（1）在離岸機制安排下，我國金融機構可以跟國際上其他金融機構在相同的監管環境下提供支付結算匯兌等與資金轉移相關的金融服務。所謂相同的監管環境，即在國際支付結算服務方面執行國際統一的“三反”展業要求。（2）離岸機制可以在“外來外用”規則下支持我國金融機構按國際通行的商業模式參與國際金融服務的提供，以拉平境內金融機構與境外金融機構的成本差距，提高我國金融機構的國際競爭力。（3）金融機構層面通過“標識分設、分賬核算、獨立出表、專項報告、自求平衡”的方式，建立防火墻機制，隔離“外幣上岸”。金融機構本外幣兌換需求是通過國際金融市場來支持，而企業自主選擇離岸貿易結算幣種辦理收付及匯兌的結果，不影響境內外匯市場的供求。（4）監管重點除了考慮“三反”外，還應特別關注離岸貿易結算中容易引發順周期資金流動的因素，如賬期錯配、幣種錯配以及杠桿使用情況等。

（本文僅代表作者個人觀點）