簡化跨境信貸業務流程

在跨境信貸業務方面，《2020年版指引》對現行外債管理政策中部分內容進行了突破和優化，簡化了跨境擔保業務登記管理流程，同時首次將跨國公司跨境資金集中運營業務納入指引。

2017年以來，國家外匯管理局及相關部門出臺了多項涉及跨境信貸業務的法規，包括調整全口徑宏觀審慎調節參數、外債和內保外貸注銷登記下放至銀行辦理等，對跨境信貸業務進行了較大幅度的改革。最近，國家外匯管理局又發布了《資本項目外匯業務指引（2020年版）》（以下簡稱《2020年版指引》），并將上述新規收入其中。為使各類市場主體能更好地理解、執行《2020年版指引》，本文對其中有關外債、跨境擔保兩類跨境信貸業務相關操作的規定進行了梳理，并對需要關注的重點和難點進行了詳細剖析，供市場主體參考。

主要變化

外債管理方面有較大調整

《2020年版指引》在外債管理方面進行了較大篇幅的調整，主要是根據2017年以來新出臺的政策法規，并結合業務實際操作中所反饋的問題，對相關內容進行了調整，部分內容對現行政策有所突破并進行了優化。

一是調整了全口徑宏觀審慎調節參數，擴大了外債額度。《中國人民銀行 國家外匯管理局關于調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號）出臺后，宏觀審慎調節參數由1上調至1.25；與之相應，根據計算公式，跨境融資風險加權余額上限也隨之擴大。這進一步便利了境內機構跨境融資，降低了實體經濟的融資成本。

二是將非銀行債務人外債注銷登記下放至銀行辦理，進一步簡化了業務辦理流程。根據《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號），非銀行債務人可到所屬外匯局（外匯管理部）轄內銀行直接辦理符合條件的外債注銷登記。據此，《2020年版指引》中取消了此前非銀行債務人需到所屬外匯局（外匯管理部）辦理外債注銷登記的管理要求，并明確了在銀行辦理外債注銷登記的流程和材料等內容。

三是精簡整合了外債賬戶。與《資本項目外匯業務操作指引（2017年版）》（以下簡稱《2017年版指引》）相比，《2020年版指引》按照《國家外匯管理局關于精簡外匯賬戶的通知》（匯發〔2019〕29號），對外債賬戶的相關要求進行了簡化調整，主要是取消了外債還本付息賬戶并取消了對外債專戶的開戶數量限制。非銀行債務人辦理外債簽約登記后，可在所屬外匯局（外匯管理部）轄區內選擇銀行直接開立外債賬戶，賬戶可用于提款和還本付息，無需分別開立外債專用賬戶和還本付息賬戶。取消單筆外債最多開立兩個賬戶的數量限制，允許一筆外債開立多個外債賬戶。另外，允許非銀行債務人符合規定的外債資金套期保值的收入和支出直接進入外債賬戶，無需另行開立資本項目專用賬戶保留。

四是《2020年版指引》的部分內容對現行政策進行了突破和優化。主要包括兩方面的內容：第一，取消了外債簽約幣種、提款幣種和償還幣種必須保持一致的要求，改為提款幣種和償還幣種須保持一致；第二，放寬了部分業務的辦理時限要求，將境外發債的外債簽約登記時間和非資金劃轉類提款或還本付息備案時間，由原來的5個工作日延長至15個工作日。

跨境擔保方面政策變化不大

《2020年版指引》對跨境擔保外匯管理政策沒有大的變化和調整，主要是簡化了業務登記管理流程。按照《國家外匯管理局關于優化外匯管理 支持涉外業務發展的通知》（匯發〔2020〕8號），非金融企業內保外貸責任已解除且未發生內保外貸履約的，可到其所屬外匯局（外匯管理部）轄內銀行直接辦理內保外貸注銷登記。

首次將跨國公司跨境資金集中運營業務納入指引

為進一步貫徹落實國務院“放管服”改革的要求，持續推進跨境貿易和投融資自由化、便利化，2019年，國家外匯管理局發布了《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》（匯發〔2019〕7號，以下簡稱“7號文”），旨在按照服務實體經濟、統籌資金使用、有效防范風險的原則，進一步深化跨國公司跨境資金集中運營管理改革。

《2020年版指引》根據7號文中的相關規定，對跨國公司跨境資金集中運營業務進行了明確，包括審核材料和審核原則兩方面，涵蓋備案、變更、注銷全流程。備案環節除所需要的基本材料外，可根據業務開展的實際情況提交外債額度集中管理、境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差凈額結算等專項材料；變更備案環節對合作銀行變更、主辦企業變更、成員企業新增或退出及相關業務額度變更等多種情況進行了明確；跨國公司需要停止辦理跨境資金集中運營業務的，主辦企業在處理完畢相關債權債務、關閉國內資金主賬戶后，提交備案申請。

需要關注的重點和難點

外債額度的計算

根據現行政策，借用外債可選擇宏觀審慎、投注差等不同模式，借用外債的市場主體涵蓋銀行、非銀行金融機構、非金融企業等不同類型。因此，外債額度涉及多種計算方法。筆者在《2020年版指引》的基礎上，通過對當前外債額度不同管理模式的進一步比對、梳理和總結，繪制了表1供參考。市場主體要準確把握不同外債額度計算方法，根據實際情況謹慎選擇不同外債借用模式。

表1 當前對外債額度的不同管理模式

外債注銷登記和內保外貸注銷登記的辦理

外債注銷登記和內保外貸注銷登記兩項業務先后于2019年10月、2020年4月下放至銀行辦理。《2020年版指引》已將相關內容納入其中。此前這兩項業務均是在外匯局辦理，銀行初次辦理此類業務時，應按照《2020年版指引》準確把握細節（見表2）。

表2 外債和內保外貸注銷登記業務辦理指引

業務辦理貼士

《2020年版指引》結構有所優化。一方面減少了重復內容；另一方面，按照業務辦理流程進行了整合，明確了很多同類業務，更為清晰，便于分/支局和市場主體操作。如，將外債簽約（變更）登記和注銷登記合并，將銀行直接辦理的開立關閉外債賬戶、外債提款入賬、外債結匯、外債還本付息、外債套期保值履約交割等環節，整合為一節，篇幅大幅縮短，流程更為清晰，相關要求更加明確。此外，還大幅簡化了法規依據，僅保留與該節業務關聯比較緊密的法規，更為清晰明了。

簡化審核材料。登記材料僅保留能證明相關情況的必要材料。如將境外發債外債登記的審核材料由原來的“發行通函、認購協議正本及協議主要條款復印件、全球債券證書等”三項簡化為“認購協議或全球債券證書”一項；同時，再次明確，對于已經留存過的材料可不要求重復提供，減少了企業提交材料的負擔。

順應了其他領域改革調整的相關要求。隨著外商投資法的頒布實施，商務部門不再出具外商投資企業批準證書，這使得對于選擇“投注差”模式借用外債的企業，無法獲得2017版指引中的相關審核材料。為配合外商直接投資領域的改革，便利外商投資企業借用外債，《2020年版指引》將相關申請材料調整為“外商投資企業批準證書或商務部業務系統統一平臺打印的外商投資企業基本信息頁面”。