銀行理財渠道建設比較分析

劉緒光　韓雪　李波

近年來，隨著互聯網應用的普及，加之新冠肺炎疫情的影響，線上理財模式被越來越多的用戶所接受，大眾零售客戶對互聯網渠道的依賴愈發明顯。《商業銀行理財子公司管理辦法》等監管文件調整了理財產品的起購門檻，取消了首次面簽的限制，為理財產品互聯網銷售預留了政策空間。

通過比較分析，互聯網平臺與商業銀行、理財子公司等持牌機構合作銷售理財子公司產品存在良好的互利基礎，可以發揮各自的比較優勢。其中，持牌機構具有多年積累下來的合規銷售基礎，無論是合規體系還是人員培養，均有一定優勢，在資金安全、反洗錢識別、適當性落實、信息安全等方面也做了較為扎實的工作;互聯網平臺則可通過技術手段，識別客戶特征，通過對客戶需求及產品特征的精準匹配，為客戶提供個性化的產品推薦。本文主要就銀行理財產品互聯網銷售的渠道特點、業務邊界、模式借鑒及關鍵因素做比較分析。

銀行理財子公司銷售渠道分析

當前，銀行理財子公司為平穩轉型、做大做強，通過多種渠道拓展客戶是必然選擇。主要渠道及特點比較分析如下。

自有渠道流量小，獲客成本高，短期投入見效緩慢，渠道建設需長期培育。參考基金公司運營經驗，大部分基金公司建設了自有渠道銷售體系，雖通過費率優惠等方式吸引客戶，但銷售仍較為依賴銀行、第三方基金銷售機構、券商等渠道。理財子公司在建設自有渠道時也將面臨同樣的狀況，降低獲客成本、提升客戶流量、完善支付結算體系等問題均有待解決。在發展初期，理財子公司將更多精力投入到與外部渠道的合作可能是較好的選擇。

母行渠道是現階段的主要銷售渠道，若母行同時代銷他行理財產品，將面臨更多競爭。疊加系統基礎建設的完備性和母行各銷售條線的磨合程度優勢，一段時間內，母行將是理財子公司最主要的銷售渠道。他行理財子公司需投入更多的資源追趕。一般情況下，理財子公司的產品會在原有銀行資管部發行的理財產品的基礎上轉型，母行客戶更適應投資此類產品，短時間內投資慣性會使其理財子公司產品較他行理財子公司產品更易被接受。

他行渠道系統對接等科技投入較大，受制于各行政策，項目落地周期相對較長。隨著資管新規的落地和理財子公司的擠壓效應不斷增加，對于暫不具備成立理財子公司條件的商業銀行而言，其承接原有銀行理財規模將面臨更大壓力，會更多地選擇與理財子公司開展合作的方式補充產品貨架。理財子公司可借此機會切入，拓展外部客戶。

通過借鑒其他資管產品的經驗，互聯網平臺以其流量、場景等優勢有望成為快速拓展客戶的重要渠道。此前，持有基金代銷牌照的頭部互聯網公司，通過生活場景的結合和客戶體驗的提升，培養了客戶在線上購買基金的習慣，以財富號運營為代表的金融科技平臺進行了大量形式豐富的投資者教育。理財子公司未來若能在互聯網渠道深入布局，有望借助大流量平臺提升銷量。

互聯網引流模式的合規要點

互聯網平臺參與理財產品銷售過程的前提是厘清互聯網平臺與持牌機構合作的邊界，引導銷售機構合法、有效對接互聯網客戶的投資需求。

引流合作模式

銷售活動本身具有多重內涵，包含賬戶開立、份額發售、宣傳推介等多個環節。引流行為并不直接從事銷售行為，而是在比銷售行為更前端的獲客環節發揮作用，是輔助銷售機構獲客的通道。引流行為可以從兩個方面提升供需匹配效率：一是幫助銷售機構更加精準、快速地觸達潛在客戶;二是提升銷售機構與潛在客戶進行進一步信息交互的便利性。

互聯網平臺與持牌機構的引流合作模式分為互聯網平臺、商業銀行和理財子公司對接的三方模式，以及互聯網平臺直接與理財子公司對接的兩方模式。引流合作中的銷售行為由商業銀行等持牌機構完成，互聯網渠道僅提供廣告展示服務和廣告鏈接入口等，且持牌機構需明確產品銷售信息及平臺信息。互聯網平臺在合作過程中，不留存客戶在理財子公司的注冊信息及交易信息，信息和數據只在持牌支付機構和持牌銷售機構之間傳輸，亦不觸碰結算資金，確保信息流、資金流均在持牌機構形成閉環流轉，有效防止非持牌平臺挪用投資者資金、泄露投資者信息等的風險。反洗錢、投資者適當性等銷售義務均應由持牌機構履行。

引流與銷售的區別

引流與銷售并無實質交叉，二者的本質區別在于：一是引流方不參與產品發行與設計。引流方既不是產品的發行方也不是銷售方，不參與金融產品的發行與設計，或是產品的定價與風險等級的確定等。二是引流方不干涉銷售機構決策。引流平臺不參與產品相關推介信息的設計、投資者適當性管理、產品上下架等決策。三是引流方不影響投資者決策。引流方不能干預或者影響投資者的獨立決策權，不能對投資者進行誘導，也不能進行不當宣傳或者影響投資者的知情權。

引流的合規基礎

在全國互聯網金融風險專項整治之前，部分互聯網平臺在不具備資質的情況下，存在借引流名義從事資管產品銷售的行為。為了更好地促進理財子公司業務的發展，有必要明確引流模式的法律監管框架，基于有益的行業模式合理應用和創新發展。

中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局發布的《關于進一步規范金融營銷宣傳行為的通知》（以下簡稱《通知》）中，對金融營銷宣傳活動的定性是“金融經營活動”，不具備資質的主體不得開展營銷宣傳活動。同時，《通知》允許兩類主體接受金融機構的委托，開展金融營銷宣傳活動，這兩類主體分別是“信息發布平臺”和“傳播媒介”。所以，理論上互聯網平臺可以信息發布平臺或傳播媒介的身份，即引流方的身份，參與到金融產品信息發布或傳播的過程中。

國內外理財渠道建設比較分析

他山之石可以攻玉。目前國內公募基金、保險、黃金資管等產品的互聯網獲客模式已經較為成熟，部分發達國家和地區的金融監管機構也對引流模式做出了規范指引。

公募基金：支持利用互聯網平臺拓展客戶

2020年8月，證監會修訂并發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），厘清了基金銷售機構與非持牌互聯網平臺合作的業務邊界和底線要求，支持基金管理人、基金銷售機構利用互聯網平臺拓展客戶。結合《管理辦法》，公募基金互聯網銷售的監管精神要點如下：一是重新定義基金銷售行為。《管理辦法》將“開立基金交易賬戶”和“賬戶信息查詢”一并納入了規制范圍，有效降低了投資者信息泄露風險。二是通過“雙備案”實現對互聯網技術支持機構的實質把控。《管理辦法》規定，為基金管理公司提供信息技術服務的機構須向證監會備案;證券基金經營機構委托信息技術服務機構提供服務，須對信息技術服務機構及相關信息系統進行內部審查，并向證監會及其派出機構報送審查意見及相關資料。三是從系統和數據層面加強隔離。四是加強銷售中的信息披露， 嚴禁誤導投資者。

互聯網保險：企業持牌經營

近日銀保監會發布的《互聯網保險業務監管辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）強化了持牌經營要求，定義了“互聯網企業代理保險業務”，即互聯網企業利用符合《辦法》規定的自營網絡平臺代理銷售互聯網保險產品、提供保險服務的經營活動。互聯網企業代理保險業務在滿足合規能力、場景流量、消保機制、應急響應、專業隊伍、技術實力等要求的前提下，應獲得經營保險代理業務許可。《辦法》一方面加強了互聯網保險市場參與主體的資質管理，另一方面又賦予了互聯網企業等多元化主體參與互聯網保險產業鏈的空間，有利于推動互聯網保險業務這種新業態的發展。

黃金產品：互聯網機構提供展示服務

中國人民銀行在2018年印發了《黃金積存業務管理暫行辦法》《中國人民銀行關于黃金資產管理業務有關事項的通知》《金融機構互聯網黃金業務管理暫行辦法》，從五個方面加強了監管。一是對黃金類產品發行方的資質提出了明確要求。二是對于互聯網機構在黃金業務上的參與度做出了明確限制，互聯網機構對其代理銷售金融機構的黃金產品，可以提供產品展示服務。三是對互聯網平臺的宣傳推介行為，提出了兩個原則性要求：金融機構負責互聯網黃金產品推介說明的制作;以及通過互聯網機構代理銷售其黃金產品的金融機構，不得將自身應承擔的義務或責任轉移給互聯網機構。四是互聯網機構不得將代理的產品轉給其他機構進行二級或多級代理。五是避免了金融機構“只合作，不監督”的可能性，有效控制了市場風險。

英國、德國的金融監管實踐

結合英國、德國金融監管機構對于實質承擔引流職能機構的監管政策來看，各金融監管機構均對引流模式做出了規范指引，并設定此類機構在滿足一定條件的情況下，無需納入牌照管理。

英國：FCA Handbook

英國金融市場存在與引流行為類似的合作模式，英國金融行為監管局（FCA）在其官網發布的監管手冊（FCA Handbook），對于非持牌主體促使或幫助他人進行溝通的行為進行了補充說明，并在舉例中明確，網絡運營平臺滿足以下條件的介紹行為，不屬于《受監管行為令》（Regulated Activities Order）規管的“為了投資產品交易而作的安排”：一是不提供任何投資建議而僅提供跳轉至（持牌）投資公司網站的鏈接。二是未因此從這些投資公司收取任何形式的報酬（或向投資公司收取報酬的同時，已就收取報酬的情況，向投資者進行了明確的說明，確保投資者已經清晰知曉兩個機構之間的利益相關關系）。換言之，互聯網平臺僅從事滿足以上條件的引流行為，無須申請成為持牌人。

此外，FCA還允許非持牌機構通過成為持牌機構（委托主體）的“介紹人受托代表”（Introducer Appointed Representative，IAR）從事介紹活動，委托范圍僅包括：一是將客戶介紹至委托主體和其集團中的其他成員，二是開展非實時性的金融推介。同時，為了保護投資者利益，FCA也對IAR設置了禁止性規定：IAR不得直接作為客戶的投資代理人，不得進行投資交易安排，不得向客戶提供投資建議。最后，為了讓持牌機構審慎選擇合作方及做好持續監督，監管手冊規定：“IAR和委托主體之間必須有書面合同，且委托主體對IAR在受托范圍內從事的受監管活動負責。”

德國：Fonds-super-markt

Fonds-super-markt是一家德國的互聯網平臺，其主要運營模式為：平臺為投資者提供不同基金的對比及選擇服務，投資者在與平臺合作的托管銀行中開立托管賬戶。當投資者進行交易時，平臺會把投資者引流到托管銀行。投資者無需向Fonds-super-markt付費，且由于平臺與托管銀行之間的合作關系，投資者通常可以獲得較為優惠的基金投資手續費，而平臺方的收益來自于合作的托管銀行支付的傭金。在這種引流模式下，即使平臺方發生危機，客戶在托管賬戶內的資金也不受影響，客戶只會失去Fonds-super-markt提供的手續費優惠。

上述模式的實質與引流模式極為相似。一是互聯網平臺僅提供信息展示與客觀對比服務。二是為了確保投資者資金安全，平臺并不直接觸碰資金，不參與結算交收。三是金融產品的交易服務實質是由銀行提供。四是互聯網平臺在此過程中并未向投資者收取相關費用，而是僅以合作方的身份，向銀行收取傭金。

規范健康發展的對策建議

為切實發揮理財產品互聯網銷售的價值，杜絕風險與隱患，需監管規范、基礎設施、平臺機構等方面共同發揮作用。

監管規范方面，疏導需求、把控風險，規范業務健康有序發展。互聯網平臺在金融領域的迅速發展主要憑借其巨大的流量入口，通過“生活化”“場景化”“社交化”的方式便捷而廣泛地觸達客戶，提供普惠的金融服務。與此同時，互聯網不受地域限制、信息快速傳遞等特征，也可能使得風險的傳染更加廣泛、迅速。為了用好這把“雙刃劍”，發揮好引流價值，監管部門可以在合作模式、參與條件、信息披露、消費者保護、數據隔離等方面提出要求，在積極疏導市場主體間合作需求的同時，把控關鍵風險點，避免劣幣驅逐良幣。

基礎設施方面，建立標準、形成共識，促進行業合作降本增效。目前各家理財子公司的理財登記過戶系統有買有建，技術接口、標準不一，與不同的互聯網平臺合作，可能面臨多次系統改造。在合作資質、接口等方面未形成行業統一標準前，理財子公司面臨的系統匹配成本較高。而合作各方對標準化的業務流程及技術規范有較強的訴求。所以，完善的行業基礎設施和成熟的商業合作模式，有助于推進理財渠道規范建設，還可成為行業自律的重要手段，有效輔助監管。

企業能力方面，豐富產品、服務客戶，滿足多元化的理財需求。理財子公司開業不足兩年，現階段的工作重心是豐富產品體系，提高產品競爭力。母行之外的渠道競爭壓力大，理財子公司需要搭建全面的產品體系、標準化的產品框架，降低客戶的接受成本，支持更好的用戶體驗。同時，發展初期的理財子公司缺乏銷售渠道和差異化產品，高流量的互聯網渠道在分潤方面可能強勢，不同于當前理財子公司與母行基于戰略互補的合作關系，互聯網渠道費用低。未來，理財子公司需要增強產品競爭力，提高理財服務水平，為客戶創造價值，持續增強服務實體經濟的能力。

（本文僅為作者學術探討，與所在單位無關。）

（作者單位：中國互聯網金融協會）