企業并購財稅風險防范措施思考

李星慧

企業并購行為，通常伴隨著信息不對稱、資金財稅有問題、企業文化不相同、生產能力不足等方面的風險，如果這些風險超出了企業的承受能力，將會給企業帶來很大的損失，甚至毀滅性的打擊，因此提前做好風險防范尤其重要，那對于并購中的財稅風險來說，怎樣來降低和防范呢？本文以L集團并購昆明市A項目公司為例，闡述企業并購的過程中防范財稅風險的具體措施。

并購基本情況

城鄉一體化是中國現代化和城市化發展的一個新階段，是在城鄉規劃建設、產業發展、市場信息、政策措施、生態環境保護、社會事業發展上實現一體化。土地綜合整治業務是推進城鄉一體化進程的基礎工程，是L集團公司積極開拓的新興業務市場領域。昆明市A項目公司（以下簡稱“目標公司”）目前擁有昆明市下轄XX縣共計1.8萬畝土地的一級土地綜合整治開發權，對A項目公司進行增資控股，則可共同開發、從事該宗土地的綜合整治施工任務，以及與二級開發商聯動，優先承攬二級房地產開發的各類建設施工任務，符合L集團公司業務拓展和市場開發的需要，可對市場開發形成廣闊空間，L集團公司擬并購目標公司。

財稅風險防范總體思路

L集團公司并購目標公司能補齊短板，拓展市場，并可享有穩定投資收益和優先承攬二級開發的施工任務，并購目的很明確。企業并購，主要考慮三個方面的風險慮，一是市場風險，二是財稅風險，三是法律風險。財稅風險范圍較廣，包括資金、稅務、核算、收益等等方面，防范總體思路是：以防范財稅風險為中心任務，通過詳盡的財務盡調，找出目標公司存在的問題，分析財稅風險點，一一精確施策，盡最大可能降低財稅風險，為成功并購提供有力保障。

財稅風險防范具體措施

務實盡調，查清財稅問題

為了摸清目標公司的財稅情況，聘請了事務所對目標公司進行盡職調查，同時派本公司財務人員跟隨參與，了解目標公司生產經營情況的同時，與其關聯公司、當地政府溝通，了解關聯往來和當地財稅政策。經調查，目標公司存在的財務問題主要有四個方面。

1. 資本金問題

（1）資本金不到位。按出資要求，其母公司應出資3250萬元，但直至并購時，僅實繳975萬元，剩余2275萬元一直未繳納。

（2）實物資產出資未評估。股東之一以107.90萬元購置5輛新車作為固定資產出資但未對出資資產進行評估。

2.會計核算問題

（1）開發成本列賬依據不足。目標公司先后將71110萬元拆遷款撥付給征地拆遷指揮部，直接計入成本，費用支出未經審計，僅以資金支付單列入成本，且不能提供拆遷款支付明細臺賬。

（2）收入成本確認較為隨意。根據目標公司簽訂的土地綜合整治委托合同約定，目標公司應收的一級土地開發管理費收入和投資收入應從宜良縣土地礦產儲備中心或宜良縣財政局直接撥款到目標公司。但目標公司未從宜良縣土地礦產儲備中心或宜良縣財政局收到任何一筆款項，卻累計確認收入10248萬元。

（3）會計賬務處理混亂。一是大部分開發成本入賬無有效票據；二是目標公司職工薪酬，產業園項目編制費，技術服務費，咨詢評估費等直接計入營業成本；三是且資金往來串戶；四賬表不一致。

3. 稅務方面的問題

（1）未及時申報繳納所得稅。2019年5月先后兩次補繳2016年、2017年企業所得稅業所得稅及滯納金423萬元，且2018年度企業所得稅也未繳納。

（2）稅金計算不準確。目標公司成立以來，收入成本確認依據不充分，企業利潤總額，應納稅所得額計算不準確，進項發票取得不及時等原因，企業增值稅、印花稅、耕地占用稅等稅額計算不準確。

（3）欠繳稅金金額大。2019年6月30日應交稅費2117萬元，其中主要為以前年度企業所得稅及附加稅，欠繳金額大，面臨補繳和增繳滯納金的問題。

4.資金管理方面的問題

（1） 資金撥付依據不充分。目標公司撥付資金時僅以拆遷指揮部的用款申請為依據撥付。

（2） 內部借款不規范。目標公司內部借款余額14.36億元（含利息），部分無借款合同，有的借款合同沒有明確的借款利率、借款時期。

（3） 外部融資成本高。目標公司外部融資1.9億元，資金成本率高于20%。

（4） 拆遷資金被挪作他用。目標公司于2018年11月按支付0.6億元給宜良現代農業產業園，支付3110萬元給美麗中國（昆明）文化科技旅游產業園項目征地拆遷補償款，共計9110萬，此兩筆支出不屬于目標公司承擔的項目。

找實問題，辨清重要風險

分析影響并購的關鍵因素和重要風險，識別目標公司主要存在的風險。

1.財務風險

（1）資產負債率較高。2019年6月30日，目標公司資產負債率為95.05%，高出行業平均74.92%約20個百分點，債務融資比例過高，導致財務風險較高；

（2）開發成本不實。目標公司與關聯公司XX發展投資有限公司借款12.12億元，經計算融資成本高達12%，目標公司將其資本化計入開發成本，存在政府不認可過高的融資利率成本的風險，以及未來完工后可能部分費用不被審計師認定的風險。

（3）內控體系不完善。一是目前目標公司財務人員更換頻繁，且均是兼職，相關經營活動會計記錄的準確性，一致性無法得到保證。二是工程投資的控制不到位。目標公司對已實施的項目，未進行有效跟蹤，不能提供工程進度款結算資料，以及與工程有關的變更、索賠資料。

2.資金風險

（1）資金管控的風險。一是目標公司與關聯公司、地方政府項目指揮部之間的資金頻繁往來，往來用途是借款和歸還借款，但沒有相應的借款合同，或合同中沒有明確的借款期限、利率等關鍵信息。二是支付拆資金4筆7.11億元，沒有拆遷資金支出明細，拆遷資金支出的真實性合理性不足。

（2）資金回收風險。一是受近年來宏觀經濟低迷或加強房地產調控政策的影響，可能導致相關地塊流拍或難以出讓，從而引起前期投入資金難以回收的，后續開發資金短缺等風險。二是目標公司已簽訂開發投資協議合約期限為 2年，但據盡調來看，2年開發完畢的可能性較小，導致一定的合約風險，并延長資金回收期，增加后期投入資金壓力，降低投資收益。

（3）融資的風險。土地一級開發一般采取分期滾動開發模式，后續資金投入由前期項目的現金流入來補充。但如果前期投入資金不能及時回收，或遇到政府融資平臺、行業新規定等不利變化，將可能帶來資金籌集周期不確定的融資風險。

3.稅務風險

（1）補繳稅款和滯納金。目標公司在2019年5月先后兩次補繳 2016 年企業所得稅 374萬元及滯納金 133萬元，2017 年企業所得稅 290萬元及滯納金52萬元，且2018年度企業所得稅也未繳納。

（2）成本無有效稅前抵扣憑證。開發成本中大量支出僅有資金撥付申請，沒有支付依據和發票，無有效的抵扣憑證。

（3）賬面欠繳稅金高。并購基準日，賬面欠繳稅金2117萬元，導致收購目標公司的補稅和繳滯納金風險很高。

4. 注冊資本金的風險

根據昆明市人民政府關于社會資金參與土地一級開發整理項目的要求：投資額在十億元以下的土地一級開發整理項目，社會投資人注冊資本不低于5000 萬元，投資額在十億元以上的項目，社會投資人注冊資本不低于 1 億元；社會投資人投資土地一級開發整理項目，其可用項目資本金不低于投資額的25%。……；但目標公司資本為3084萬元，低于5000萬元，存在較高的資本金不足的風險。

盤實資產，摸清財務狀況

在明確了目標公司存在的主要問題和重要風險的基礎上，對資產負債存在的問題和風險一一制定應對措施，盤清目標公司并購基準日重要資產負債情況，摸清目標公司的重要債權債務。

1. 開發成本的清理

（1）開發成本依據不足：聘請事務所，對拆遷資金支出進行審計，確認其合規合法性，明確計入開發成本的支出金額，不合規不合法的支出調到應收款項中。

（2）完成拆遷畝數與支付補償款之間的數據邏輯關系不對：與目標公司溝通，聘請第三方監理，對拆遷已完工作量進行確認，并按政府拆遷補償標準，在并購前進行清算，對于不合規的支出，由目標公司母公司單方承擔。

2.資金往來的清理

（1）內部借款手續不完善，利率不明確：詳細梳理每筆關聯借款資金的借入和歸還情況，并梳理每份借款合同的條款，與所有借款債權方溝通，對未簽訂協議的補簽借款協議，對條款不完善的簽訂補充協議，明確借款利率，對于高于市場利率的利息進行調整。

（2）拆遷資金被挪作他用：要求目標公司在并購前收回被挪用資金，如果不能收回的按企業間借款處理，簽訂借款合同，明確還款期限，明確按金融機構貸款利率收取占用期間利息。

3.實收資本未繳納到位

與其原母公司溝通，并購前將資本金實繳到位。

核實收入，調清利潤稅金

1. 核實收入

根據收入準則 “收入只有在經濟利益很可能流入從而導致企業資產增加或者負債減少且經濟利益的流入額能夠可靠計量時才能予以確認”。目標公司提供一級土地開發服務導致基于開發成本固定比例的經濟利益增加，從而增加公司的資產，確認收入。根據清理調整后的開發成本，按照百分比法調整累計營業收入。

2.核實損失

已征地塊沒有拆遷紅線圖：與目標公司溝通的母公司溝通，如果實際發布的公告與已征收的不一致，由其母公司單方面承擔征拆損失。

違規占地修建道路：在并購前取得修路批復，如不能取得批復或批復與所占地不一致的，則由其母公司單方承擔此部分損失。

3.調清利潤稅金

按清理結果調整收入成本利潤，計算應補繳的企業所得稅、增值稅及滯納金，并在收購前，準確確定目標公司利潤和應繳未繳稅金。

測實回報，弄清未來收益

投資回報對于并購來說是至關重要的，預測結果是管理層決策的重要依據，目標企業是否值得并購，并購后投資收益、現金凈流量情況如何，是并購風險和并購收益的直接體現。未來收益的測算方法很多，一般采用項目整體能力預測和敏感性分析。

項目整體能力預測主要包括：一是項目成本估算，土地一級開發項目的行業特點是投資巨大、建設周期長，土地一級開發成本對土地一級開發項目決策至關重要；二是收入利潤預測，包括項目每年度收入利潤和全周期收入利潤的預測；三是現金流量的預測，包括項目每年度現金流量和和全周期現金流量的預測；四是項目收益預測，根據不同的回款周期分別預測出投資利潤率

敏感性分析包括開發成本（征地拆遷安置資金量）變動與公司營業毛利的敏感性分析、開發成本（建設工程資金量）變動與公司營業毛利的敏感性分析、回款周期變動與公司營業毛利的敏感性分析、貸款利率對凈現值NPV的敏感性分析。

落實對策，除清問題痛點

1.資金回收風險

資金回收的財務風險主要體現在土地能否及時驗收、審計、招拍掛，以及出讓后能否及時回收資金。

對策：一是根據宜良縣委、縣政府會議紀要內容和目標公司及其上級單位與宜良縣簽訂的協議，地方政府承諾對協議的實施提供行政保障，規劃、國土、土地儲備、財政、審計、綜合執法等各行政管理機構提前規劃，配合實施，保證完成土地一級開發后及時完成結算并進行審計，優先出讓。二是目標公司在后續與地方政府協商確定控制性規劃、設計、施工招標和前期手續等工作時將周期嚴格控制在6個月內；土地征拆、平整和基礎設施建設工期控制在12個月內；工程竣工驗收、審計和土地組價、土地招拍掛周期嚴格控制在6個月內，確保每期的土地一級開發周期嚴格控制在2年內。三是積極與其他二級開發商協調聯動，進行訂單式土地一級開發，確保土地一級開發與二級開發節奏一致，確保效率和收益最大化。

2.增資控股前的財稅風險

盡調時發現目標公司存在收入成本資產負債列賬依據不充分的問題，這將導致一定的稅收風險或粉飾財務報表數據的可能，加之目標公司財務人員更換頻繁，目前均為兼職人員，難以確保財務工作質量。

對策：為降低過去事項對投資的風險影響，與目標公司的母公司溝通，將目標公司的資產和負債清理后剝離至其母公司，完成目標公司的賬務調整，使目標公司的賬面僅有實收資本為、貨幣資金，因資產和負債剝離產生的相關稅費以及合作前業務所引發的責任和風險，由原母公司承擔。L集團公司并購時，明確過去事項產生的一切權利和義務由實業公司享有和承擔。

3.拉高資產負債率的風險

目標公司屬項目公司，主要靠負債經營，資產負債率為95.05%，高出L集團公司17個百分點。

對策：與目標公司的母公司達成一致協議，將目標公司的資產和負債剝離至原母公司，使并購日其負債為0，資產負債表只有貨幣資金和實收資本。

結 語

企業并購總是伴隨著諸多的不確定因素，導致較高的并購風險。防范財稅風險，可采取 “務實盡調 “ 查清財稅問題；找實問題，辨清重要風險；盤實資產，摸清財務狀況；核實收入，調清利潤稅金；測實回報，弄清未來收益；落實對策，除清問題痛點”的“六實六清”的防范措施，而最值得借鑒的措施有兩點，一是并購方不能局限于對目標公司及其原股東的溝通，而應更深入地與當在政府、關聯方進行政策和經濟事項的了解掌握，真正摸清目標公司的財務狀況和各項并購風險，二是將并購基準日的資產負債全部剝離至原母公司，只余下貨幣資金和實收資本，以達到最大程度降低并購項目公司的財稅風險的目的。

（中鐵六局集團有限公司）