淺談有限合伙型私募股權投資基金稅務籌劃

李純

摘 要：本文首先從我國現階段私募基金占資管業務總規模的比重說明私募基金在我國資本市場的重要性，由此介紹有限合伙型私募股權基金定義和運作環節，通過詳細闡述私募股權基金各環節的涉稅業務及稅收優惠政策，深入分析私募股權基金的稅務籌劃現狀，并提出優化有限合伙型私募股權基金稅務籌劃策略，以期促進私募股權基金的長遠發展。

關鍵詞：私募;股權投資基金;稅收政策;有限合伙;稅務籌劃

中圖分類號：F832.48 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）04（a）--03

截至2020年11月30日，中國證券投資基金業協會（簡稱“基協”）公布了我國資產管理業務最新統計數據，截至2020年第三季度末，基金管理公司及其子公司等資產管理業務總規模約56.17萬億元。其中，私募基金規模15.82萬億元，占比28.16%，在這當中包括私募股權投資基金9.42萬億元，即占我國資產管理業務總規模的16.77%，由此說明私募股權投資基金在我國資本市場占有重要地位。

1 有限合伙型私募股權基金的定義和運作環節

近年來，隨著我國金融體系改革進程的不斷加快，私募股權投資基金憑借其良好的自身優勢得到了迅速發展。私募股權投資基金不僅為我國各類中小企業的融資和交易提供了全新的渠道，同時也促進了我國金融市場的發展。有限合伙型私募股權投資基金（以下簡稱“基金”），是指以有限合伙企業為載體，進行非公開募集，由基金管理人管理，進行投資活動以謀求資本增值的私募基金，如圖1所示。

2 有限合伙型私募股權基金各個環節的涉稅業務

2.1 募資環節

一般而言，基金合伙人在出資環節（對于基金管理人來說即“募資環節”）并不涉及主要稅種，但筆者認為會存在小稅種的涉稅問題，如有限合伙企業設立后，各個合伙人的實繳出資，有限合伙企業是否繳納印花稅？根據部分地方稅務主管機關會根據國稅發〔1994〕25號文件要求，對合伙企業將合伙人出資款按“合伙人資本”核算的，就不征收印花稅。

另外，合伙企業的自然人投資者將持有基金份額進行轉讓時，會涉及個人所得稅;合伙企業的法人投資者將持有基金份額進行轉讓時，需要合并投資收益到法人投資者即期的利潤表，涉及企業所得稅。

2.2 投資環節

基金在投資環節涉稅業務主要是基金從被投資項目（企業）取得的股息、紅利收入。

根據財稅〔2008〕159號文件的要求，合伙企業按照“先分后稅”的原則，合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，自然合伙人按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

法人合伙人應按照財稅〔2008〕159號文件要求，合并計入即期利潤表，計算企業所得稅應納稅所得額。年終企業所得稅匯算清繳時，根據稅會差異填寫《A105000 納稅調整項目明細表》。

2.3 管理環節

基金在管理環節涉稅業務主要是基金管理人從基金收取的基金管理費收入。

根據國家稅務總局貨物和勞務稅司2016年12月30日發布的《財政部稅政司 國家稅務總局貨物和勞務稅司關于財稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀》的要求，基金管理人從基金收取的基金管理費收入應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅。

另外，如果基金的閑置資金購買的理財產品合同中明確約定了保本、固定收益承諾，那么相應的利息性質收益，基金作為納稅主體需要繳納增值稅。

2.4 退出環節

基金在退出環節包括投資人持有期以轉讓方式退出，也包括基金到期，按照合伙企業清算退出。

（1）以轉讓方式退出，并取得被投資企業股權的投資收益基金的自然人合伙人以轉讓方式退出，按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅;法人合伙人依企業所得稅法繳納企業所得稅。

（2）優先級合伙人以轉讓方式退出，其保本收益應按照“財產轉讓收入”繳納增值稅并按照財稅〔2008〕159號文件的要求計算、申報、繳納所得稅。

2.5 關于有限合伙型創業投資企業所得稅的優惠政策

根據財稅〔2018〕55號文件規定，有限合伙制創業投資企業投資初創科技型企業滿2年的，該合伙創投企業的法人合伙人可按對初創科技型企業投資額的70%抵扣從該合伙企業分攤的所得;自然人合伙人可按對初創型科技企業投資額的70%抵扣從合伙企業分得的經營所得。當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

根據《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號文），該文針對創投基金中自然人合伙人如何繳納個稅進行了更加靈活變通的規定，創投基金可以在“單一投資基金核算”或“年度所得整體核算”兩種方式中選擇其一，一經選定3年內不得進行調整。

3 有限合伙型私募股權基金稅務籌劃現狀

目前，有限合伙型私募股權基金稅務籌劃存在以下問題。

一是，基金合伙人和基金管理人對稅務籌劃不夠重視。有限合伙型私募股權基金內部治理結構靈活，一般日常運營都由基金管理人執行，投資相關事宜由投資決策委員會進行決策，不如公司型私募股權管理基金治理機制完善，有限合伙型私募股權基金管理團隊更加關注募資、投資和退出，對稅務籌劃關注較少，對稅務籌劃的重要性認識不到位;投資者作為有限合伙人，不參與經營管理，更加忽視私募股權基金的稅務籌劃。

二是，基金管理人對稅收優惠政策未得到充分利用。為了支持創業投資發展，國家稅務總局出臺了關于創業投資企業、天使投資基金的優惠政策，如財稅〔2018〕55號文;地方政府為招商引資，也出臺了不少區域性稅收優惠政策。但是，私募股權投資基金未及時關注最新的稅收政策，對政策的理解不足，導致稅收優惠政策未得到充分利用。

三是，基金管理人在“業、財、稅”環節缺乏聯動性。從注冊地的選擇到稅務登記備案，從財務的日常核算到增值稅的抵扣，從中國證券投資基金業協會業務類型的備案到“募、投、管、退”各個業務環節，有限合伙型私募股權基金稅收籌劃均與之密切相關。實操中，稅務方面的事項一般由私募股權基金財務團隊兼任，缺乏同時具備稅收、會計核算、法律等方面的知識，且實操經驗豐富的稅務籌劃復合型人才。投資業務、財務、稅務等部門各自為政、缺乏聯動，進而影響有限合伙型私募股權基金稅務籌劃工作的開展。

四是，在稅務征管方面針對有限合伙型私募股權投資基金的法律法規尚未健全。如上述關于京金融辦〔2009〕5號文件第五項的具體執行問題;還有根據財稅〔2008〕159號文件，合伙企業的法人合伙人如何具體計算并確認合伙企業的應納稅所得額，被分配的應納稅所得額是否包括合伙企業對外投資的公允價值變動？這些問題尚未有明確的法律法規來具體解決，而這些存在的問題還會給法人合伙人帶來極大的稅務風險。

4 優化有限合伙型私募股權投資基金稅務籌劃策略

有限合伙型私募股權基金作為非法人主體，在遵守我國相關稅收征管法律法規的前提下，應在以下方面采取相應措施，優化基金在稅務籌劃方面的實施策略。

4.1 統籌樹立稅務籌劃意識，提升稅務管理水平

基金管理人一方面要提升對稅務籌劃工作的重視程度，結合私募基金行業稅收征管法律法規的特點，重視稅收籌劃對投資人收益的影響;另一方面需要糾正對稅務籌劃工作存在的認知誤區，部分基金管理人認為稅務籌劃是利用偷稅、漏稅或其他違法手段達到減輕基金投資人稅負目的。故此，為避免由此帶來的潛在稅務風險，基金管理人一定加大對稅收籌劃資源的傾斜力度，要樹立正確的稅務籌劃意識，提升稅務管理水平。從基金的設立環節或管理公司工商注冊環節，就開始有意識地進行稅務籌劃。

4.2 全面熟知稅收政策，合理合規利用各方面優惠政策

一方面需要了解稅收普惠政策，如2020年為減輕疫情對企業停工減產的損失，允許企業為防疫發生的藥品、防護用品等發生的費用支出可以全額進行企業所得稅稅前抵扣，小規模納稅人的增值稅稅率由3%調減至1%等。

另一方面要加強對私募基金行業特殊優惠政策的了解，切實開展稅務籌劃，合理利用優惠政策。

（1）合理利用地方區域性稅收、財政方面優惠政策

各地政府在積極響應國家“積極優化營商環境”政策的同時，為發展區域經濟，出臺了不少地方區域性稅收、財政方面的優惠政策。

如“經營貢獻補助”政策，福建平潭自貿實驗區對新引進的股權投資類企業自申請獎勵、補貼的當年起5年內，按年度繳納入庫稅收總額的地方級財政分成部分的95%給予獎勵。

如“落戶獎勵”政策，深圳市人民政府發布的《深圳市扶持金融業發展的若干措施》（深府規〔2018〕26號）規定，合伙制股權投資企業實際募集資金達到一定額度的，給予不同額度的獎勵，最高獎勵1500萬元。

如“租房補貼”政策，《海淀區促進重點產業發展支持辦法》對符合條件的股權投資基金及管理公司的租房及購房可進行補貼。

利用各地政府對私募股權基金行業的稅收優惠，作為稅務籌劃的切入點，將私募股權基金注冊在稅收洼地，合法獲取稅收利益。

（2）組織架構設計

雖然有限合伙型私募基金的組織形式是合伙企業，合伙企業的精神是“共識、共擔、共創、共享”。但現實經濟社會中，不同的合伙人有不同的要求，如政府引導性基金的政府出資人一般要求基金工商注冊在當地，并且募集資金投出的本地項目要達到一定比例;也有出資人要求以其投入合伙企業的資金，對特定項目進行投資。故此，為了滿足不同合伙人的不同需求，私募股權投資基金的架構設計可能是“FOF基金”，也可能是針對特定項目設立SPV企業（是指為特殊目的而設立的企業）。因此，基金管理人在為滿足基金投資者不同需求的同時，還要考慮到不同的組織架構設計是否會存在重復征稅的問題，也需要關注組織架構中哪個層級能享受稅收優惠政策，合理合規地將基金投資者的利益最大化。

（3）私募股權投資基金行業特定優惠政策

除上述國家稅務總局關于創投投資企業、天使投資基金的優惠政策外，各地方政府一般對私募股權基金還有風險補貼政策。如福建平潭綜合實驗區最新出臺的《加快金融業發展的實施辦法》中明確規定，“注冊實驗區滿足上述條件的股權投資類企業將資金投向區內企業（有實際辦公場所，且不含股權投資類企業），且年度投資區內總額超過1億元的，給予投資資金1%的風險補助，年度最高不超過500萬元”。

依據優惠條件和私募基金運營實際，合理選擇投資領域，可以通過投資非上市的中小高新技術企業和初創型科技企業，享受私募股權基金的稅收優惠政策，獲取相關稅收收益。

4.3 加強“業、財、稅”聯動性，實現稅務籌劃利益最大化

私募股權基金管理團隊需要在“募、投、管、退”各個環節完善各項基礎工作，如成立稅務籌劃專項小組，加強業務、財務、稅務各部門的有效聯動。

募資環節的投資人是法人投資者還是自然人投資者，則稅務籌劃的側重點不一樣。

投資環節，投資方式是增資擴股還是股權轉讓，涉及是否繳納印花稅;是否投資非上市的中小高新技術企業和初創型科技企業，是否在稅局登記備案，能否享受創業投資企業優惠政策。

管理環節，創投基金“單一基金核算”或是“年度所得整體核算”的核算方式選擇，主要基于業務團隊對于投資項目的收益預期。

退出環節，私募股權基金轉讓被投資企業的時點對稅務籌劃也很重要，比如轉讓被投資上市公司股票（IPO前入股）需要繳納增值稅，其成本按照企業IPO價格計算，而轉讓新三板股票（掛牌新三板前入股）和非上市公司股權，則無需繳納增值稅。

5 結語

有限合伙型私募股權基金管理團隊要與時俱進，更新稅務籌劃意識，合理利用稅收政策，加強“業、財、稅”聯動性，實現基金投資者利益最大化，促進私募股權基金在我國資本市場的長遠發展。

參考文獻

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