孟加拉國出口信用證結算問題分析及建議

徐聲星

摘 要：近期，孟加拉國帕德瑪銀行（The Farmers Bank Limited）由于較為頻繁的信用證違約惡性事件，被中國駐孟加拉國大使館經濟商務參贊處列入黑名單。而孟加拉國銀行的信用證違約事件并非個例，實務中該國開證行違約事件多發，拖延付款更是普遍現象。因此，有必要通過對孟加拉國銀行開證特點、結算中存在的問題及應對措施進行梳理和介紹，使出口企業與相關銀行對該國信用證結算風險有更深入的認識和了解，從而規避業務風險。

關鍵詞：信用證風險;國際貿易實務;風險規避

一、孟加拉國經濟與對外貿易概況

孟加拉國是世界上最不發達的50個國家之一，經濟基礎薄弱，國民經濟主要依靠農業。人口超1.6億，主要發展勞動密集型產業，工業以原料和初級產品生產占比較大。 近年來中孟關系發展良好，雙邊經貿關系和經濟技術合作不斷加深，尤其是作為“一帶一路”沿線國家，中孟之間經濟往來增速明顯。作為孟加拉國最大的進口來源國，我國出口孟加拉國的貨物集中在紡織品、化學原料、機電產品方面，在今后很長一段時間，兩國經貿合作有望持續增長。

紡織服裝業是孟加拉國的支柱產業，服裝出口額約占其總出口額的80%。目前，孟加拉國已成為僅次于中國的世界第二大針織品出口國。其出口目的地主要為歐洲、美國及日本等，而生產所需棉花、化學纖維、針織物等原材料則大多從中國進口。為保持國內經濟穩定，增加外匯儲備，扶持特定行業發展，孟加拉國一直對外貿、外匯進行較為嚴格的管理。兩頭在外的加工貿易環節多、利潤薄，任何一個環節出現問題都可能導致其資金鏈斷裂，進而影響到廠商與銀行信用證項下的付款。

同時，孟加拉國經貿環境也存在著諸多不穩定因素，雖然政局總體穩定，但是政黨沖突、恐怖事件、港口停工等問題不斷，運輸行業有時爆發全國性罷工，對外貿企業的進出口業務造成了巨大的損失。

二、孟加拉國的信用證特點

基于服裝貿易進料加工出口的特點，進口商常常以非實質性不符點要求開證行拒付，借口貨物質量問題壓價或索賠，甚至動輒向法院申請止付以拖延付款時間，從而給我國出口企業帶來很大困擾。孟加拉國外匯管制嚴格，貿易政策保守，開出的進口原材料信用證通常金額較小，條款復雜，單據要求種類繁多，單據內容五花八門，常常令出口商和交單行頭痛不已。比如，不少信用證常常會要求出口商額外郵寄一套副本單據給進口商和開證行。此外，由于宗教或政治原因，信用證通常規定提交載運船只與以色列無關或不經停以色列的船公司證明，凡此種種，常使得企業與銀行單證人員顧此失彼。下面舉幾則孟加拉國銀行信用證實例，以增強出口企業與相關銀行對其信用證業務特點的認識。

（一）信用證條款冗繁

出口孟加拉的貨物，在很多細節方面都有嚴格的規定，譬如海關代碼、原產地證、裝運前檢驗證書、承運船只、受益人資信證明等，這些要求往往會反映在信用證條款當中。這樣就給客戶出口制單造成了很大難度，很容易遺漏單據或單據要素。有的信用證對單據內容的要求模棱兩可，致使客戶很難準確把握對方的意圖。加之業務跨國及語言障礙帶來的不便，貿易雙方很容易產生溝通上的誤解，從而給裝運制單帶來不利影響。

比如，有些信用證受制于對應的出口合同或背對背母證，開到我國的信用證往往要求相關單據需要顯示對方出口合同號碼或背對背信用證信用額度號碼，甚至顯示令人費解的BIN NO、TIN NO、LCAF NO或IRC NO等。再如，為配合進口商在國內投保，貨物裝船后，信用證常常要求我出口商在規定時間內將裝運細節通知其指定的保險公司，并將該通知作為信用證項下的單據提交開證行。

（二）非單據化條款明顯

根據UCP600第十四條H款，如果信用證含有一項條件但未規定用以表明該條件的單據，銀行將對該條件不予理會。然而，孟加拉國的信用證不僅常常含有非單據化條件，且開證行還習慣以此類條件沒有得到滿足而拒付，給企業出口收匯與銀行融資帶來了不確定因素。

2015年4月，天津某紡織品公司向孟加拉國出口外套尼龍襯布，進口商通過孟加拉國排名前列的銀行開立價值約70萬美元的自由議付信用證，允許分批裝運。

信用證第47A規定：裝運后3天之內，受益人應將信用證號碼、申請人名稱、VAT號碼傳真給申請人。

信用證47A的這一規定，未要求受益人提交證明已將信用證號碼等傳真給申請人的單據或傳真回執，明顯屬于非單據化條件，受益人與銀行均可不予理會。為方便申請人業務處理，受益人在提交的發票與裝箱單上標明了信用證號碼、申請人名稱與VAT號碼。然而，開證行收單后卻以受益人未在裝運后3天之內向申請人傳真通知為由拒付。

盡管交單行據理反駁，開證行卻一直不予理睬。最后，交單行從出口商處得知，進口商是做服裝加工轉口貿易的，由于歐洲經濟持續衰退，其出口訂單減少或取消，導致其資金緊張，無力承付該信用證下相符單據，因此便與開證行聯手，以根本不存在的不符點進行拒付。

盡管歷經兩個月的反復溝通，在孟加拉客戶資金籌措到位后，開證行終于陸續將款項付至交單行，但對方卻拒絕承擔因遲付而給我出口企業造成的利息損失。

（三）違背國際慣例挑剔不符點

2019年的一案例中，信用證規定：

LABELING ON ALL THE PACKAGES MUST BEAR PRODUCT NAME. A CERTIFICATE TO THAT EFFECT IS REQUIRED.（所有包裝上的標簽須載有產品名稱，并就此點隨附一份受益人證明）

我出口公司出具的受益人證明措辭如下：

WE CERTIFY THAT LABELING ON ALL THE PACKAGES BORE PRODUCT NAME.

孟加拉開證行發來拒付電，竟然提出如下不符點：

TYPOGRAPHICAL ERROR ON CERTIFICATE--BORE INSTEAD OF BEAR.

ISBP A23段的規定：如果拼寫或打印錯誤不影響所在單詞或句子的意思，該拼寫或打印錯誤不構成不符點（A misspelling or typing error that does not affect the meaning of a word or the sentence in which it occurs does not make a document discrepant）。

本案例中，盡管出具的證明將信用證要求中的“bear”表達為“bore”，鑒于單據出具時標簽上的產品名稱已經完成打印，不論是從UCP600的角度，還是從銀行審單實務，這一時態的不同既不構成影響意思理解的不符點，也不能機械地認為標簽上“過去載有產品名稱”而“現在沒有”。但開證行卻一邊認可此為“TYPOGRAPHICAL ERROR”，一邊因此而拒付，明顯是另有企圖。

然而，由于孟加拉轉口貿易往往需要從最終買家收匯后再向原料、半成品賣家付款，孟加拉銀行為避免自己墊款，往往對從國外進口的信用證項下單據先行拒付。因此，我對孟出口單據被挑剔不符點的案例時有發生。

（四）無視銀行信譽無理拒付

2019年，ICC CHINA曾向成員單位發送孟加拉BANGLADESH COMMERCE BANK LTD.GULSHAN BRANCH無理拒付的通報。

通報的案例中，中國J銀行按照受益人委托，分別于2017年12月28日與2018年1月17日向該孟加拉開證行提交同一信用證項下兩筆單據。開證行不僅對單據的承兌時間大大超出UCP600規定的5個工作日，且承兌后竟無視國際慣例“銀行處理的是單據，而不是單據可能涉及的貨物、服務或履約行為”的規定，發電通知交單行稱因貨物存在瑕疵，申請人指示開證行不得對到期的承兌付款。J行多次回電反駁，到期日后反復索匯催收，但開證行卻回電要求J行聯系受益人與申請人解決基礎交易問題，對到期付款責任置之不理。J行通過ICC CHINA協助交涉也未得到開證行正面回復。

據受益人了解，裝運貨物早已被申請人提取使用，付款到期日已過去接近一年的時間，J行至今仍未收到兩次交單的款項。

（五）轉口貿易先收后支，開證行承兌后故意拖延付款

2018年2月，G公司向孟加拉國出口布料，孟加拉國開證行開立見單90天議付信用證。出口商通過議付行提交相符單據。開證行在收單后5個工作日內既未拒付也未承兌。議付行隨即發電查詢，一個多月后開證行方才發來承兌電，但到期日竟為其見單日后120天。交單行要求其修改到期日，開證行不但無視單證相符的事實對議付行的交涉置之不理，最后竟謊稱受益人已同意延展到期日。本筆款項一再拖延，最終在超過到期日將近九個月時才將款項付清。

單證相符，議付行已經議付，開證行也已承兌，且未發生欺詐，絕無到期不付款的理由。然而，開證行竟置國際慣例于不顧，對交單行的催收交涉置若罔聞。究其原因，此種情形與該國經濟形勢及貿易結構有關。進口商從中國進口布料，加工后出口歐美，一旦成衣出口收匯不順利，進口商便會與開證行千方百計對我相符交單拖延付款。如此不僅給出口商的安全收匯帶來極大風險，同時也嚴重損害了議付行的善意地位。

三、針對孟加拉出口業務的建議與風險規避

通過上述案例不難看出，孟加拉國普遍存在銀行信譽差，不按國際慣例行事的現象，從而造成無理拒付與拖延付款等問題層出不窮。從某銀行單證中心對2015-2016年國外無理拒付數據進行的統計看，約50%來自于孟加拉國，并有35%的業務收匯延誤超過30天。

因此，針對孟加拉國的出口信用證業務，我國出口企業與相關銀行應從下列幾個環節嚴格把關。

（一）盡力做好KYC工作

出口企業應首先對孟加拉國的整體經濟形勢與外貿特點有所掌握。在此前提下，了解自己的客戶，盡力做好KYC工作，避免與不具實力的買家做交易。切勿盲目追求利潤而因小失大，嚴把合同關，盡量選擇有利于自己一方的貿易條件與付款方式，確保從源頭上避免因自己違約或單據存在不符點被開證行拒付的風險。

另外，應選擇信譽相對較好的開證行，譬如一些外資銀行的孟加拉國分行。數據顯示，發生無理拒付的銀行，幾乎全是孟加拉國本土銀行。這些銀行在面對進口商資金壓力時，往往會服從申請人的辯解而挑剔單據輕易拒付。

（二）謹慎審核信用證條款

收到孟加拉國銀行開立的信用證，出口企業應謹慎審核信用證條款是否與貿易合同有出入，斟酌自己是否能夠滿足信用證規定的所有要求。遇到不能夠完成或者有爭議的條款，及時聯系申請人修改信用證，切勿等到貨物發運后才發現問題，致使出現無法修改的不符點。

針對“以出付進”進口商，應要求其增加預付款比例，如發現UNDER BACK TO BACK BASIS、BACK TO BACK CREDIT FACILITES或SHOWING APPLICANT EXPORT CONTRACT NO/LC NO 這類與背對背信用證相關的字樣，更需提高警惕，切勿輕信進口商的付款承諾而直接發貨交單，使自己陷入被開證行拒付的被動局面。

（三）嚴格繕制信用證項下單據

務必嚴格按照信用證要求繕制單據，務求做到單證相符。針對信用證要求發送裝船通知及傳真副本單據給指定方或類似條款，應確保對方提供的傳真號碼有效可用，按規定傳送相關單據和信息。對于要求單據顯示H.S.CODE的信用證，須提前核實號碼的正確性，以免因聯系進口商進行確認而導致遲交單。而針對業務員流動性較大，單證人員專業水平及經驗參差不齊的現象，出口企業應加大單證人員培訓力度，嚴把單據質量關，確保單證相符、單單一致。只有做到單證相符，才不會授人以柄，避免被拒付的潛在風險，從而得到國際慣例的保護。

（四）充分發揮交單銀行專業優勢

針對信用證下交單，交單銀行應加大跟蹤力度，出現問題及時與客戶接洽，同事應高度關注出口客戶的歷史貿易往來記錄。對于新客戶、新申請人、往來較少的孟加拉開證行以及貿易金額突然增大等特殊業務，應重點關注，充分評估業務風險，謹慎敘做此類信用證下議付融資。

發生拒付后，銀行應積極幫助客戶與開證行交涉，協助客戶化解風險。對于無理拒付或一味拖延的開證行，出口商或融資銀行可向中國駐孟加拉國大使館經濟商務參贊處尋求幫助，也可通過ICC CHINA提供的孟加拉央行官網（www.bb.org.bd）向其Financial Integrity and Customer Services Department投訴。

參考文獻：

[1]國際商會.跟單信用證統一慣例（UCP600）.

[2]國際商會.跟單信用證項下國際標準銀行實物（ISBP）.

[3]閻之大.UCP600解讀與例證[M].北京：中國商務出版社，2007.