跨境資金集中運營管理實踐談

文/本刊記者 榮蓉 王亞亞

跨國公司對本外幣一體化資金池非常關注，特別是對于已經分別設立了人民幣和外幣跨境資金池的企業來說，搭建本外幣一體化資金池是企業流動性管理的最終目標。

2021年2月4日，人民銀行會同發展改革委、商務部、國資委、銀保監會、外匯局聯合發布的《關于進一步優化跨境人民幣政策 支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號，下稱“330號文”）正式實施。新政出臺，為跨國公司跨境資金集中運營管理又帶來新的發展契機。

上海作為我國金融市場開放的前沿，跨國公司區域財資管理中心聚集，跨境資金集中運營管理實踐豐富。《中國外匯》記者連線位于上海的花旗銀行（中國）有限公司財資與貿易金融部總經理楊長浩，請他分享了當前跨國公司跨境資金集中運營管理的實踐心得。楊長浩認為，從2012年的跨國公司外匯資金集中運營試點到2019年3月外匯局發布《跨國公司跨境資金集中運營管理辦法》（匯發〔2019〕7號，下稱“7號文”），再到330號文的推出，每一步改革都讓企業得到了實實在在的好處和便利。

《中國外匯》：當前，跨國公司跨境資金集中運營管理業務升級主要集中在哪些領域？330號文的出臺為跨國公司跨境資金管理業務帶來了哪些新的契機？

楊長浩

楊長浩：跨國公司跨境資金管理的需求因集團而異，有些企業關注經常項目集中收付款，希望通過主辦企業集中匯兌降低成員企業的匯兌成本；有些企業在全球已建立起完善的集團內軋差收付款中心，期盼中國的子公司可以加入到集團全球軋差結算系統，以減少跨境收支的交易成本和資金成本；而有些企業則希望通過跨境資金池來實現集團內資金的便捷調撥，使資金能更有效地應用于生產經營活動中，以產生最大效益；還有的企業集團財務公司希望通過跨國公司資金集中管理，實現集團境內外統一資金調撥管理。而全球性的跨國公司對于本外幣一體化資金池都非常關注，特別是對于已經分別設立了人民幣和外幣跨境資金池的企業來說，搭建本外幣一體化資金池是企業流動性管理的最終目標。

330號文的發布，意味著跨境人民幣政策的大幅松綁。新政回應了企業和銀行對人民幣跨境業務的訴求，使得跨境人民幣政策與相關外匯政策趨于一致。我們認為，330號文對本外幣一體化資金池業務有著以下影響：

一是確認了跨境人民幣外債資金可以用于向關聯企業發放委托貸款，使得人民幣外債能夠通過本外幣一體化資金池提供給境內成員企業合規使用。

二是允許人民幣資本金用于發放委托貸款。這一突破意味著成員企業的人民幣資本金賬戶可以加入本外幣一體化資金池，成員企業可以將資本金通過委托貸款的方式貢獻給資金池其他成員企業。對整個集團來說，這一舉措能夠更有效地盤活富裕資金。

三是允許人民幣NRA賬戶從境外同名戶接收人民幣資金的匯入（該人民幣資金不得購匯），人民幣NRA賬戶的收入范圍被擴大。這意味著通過NRA賬戶搭建的一體化資金池的資金來源渠道被拓寬，并可鼓勵境外成員企業更多地使用人民幣來開展跨境業務。

《中國外匯》：此前，外匯局根據7號文落地的實踐情況，陸續出臺了兩期《政策問答》，這在實踐中為跨國公司開展跨境資金集中運營管理業務帶來了哪些便利？

楊長浩：外匯局圍繞7號文相繼發布的兩期《政策問答》，詳細解答了銀行和企業在7號文執行中遇到的一些疑問。從跨國公司的實際操作角度看，以下四個方面的監管指導作用顯得尤為重要。

一是提高了企業準備備案文件的效率。例如：備案文件中的《授權書》和《業務辦理確認書》可以由跨國公司中國區總部簽署，并非一定要求海外總部簽署；外匯局為跨國公司辦理一次性外債登記時，主辦企業可以不提供框架性協議或意向書，只須在書面申請中明確框架性協議的主要條款內容。上述手續的簡化，能極大地節省跨國公司將原始文件從海外總部郵寄國內的時間，提高跨國公司準備文件的效率，大幅縮短跨境資金集中業務的備案準備時間。

二是確認了購付匯分離的可行性。不少跨國公司十分關注購付匯業務分離問題，這主要是因為該業務能夠幫助主辦企業在購匯時，可通過比較不同銀行的外匯交易價格，降低匯兌成本。在第二期的《政策問答》中，我們看到外匯局明確了在國內主賬戶進行購付匯分離業務的可行性。隨后，市場中就有不少企業與商業銀行對購付匯分離業務操作流程和細節展開了探討。目前，已有相關跨國企業上線了該業務。

三是明確了資本項下人民幣資金的劃轉路徑。根據7號文，主辦企業的國內資金主賬戶對幣種不設限制，屬于多幣種（含人民幣）賬戶，但是企業對于人民幣資金劃轉路徑仍舊存有一些困惑。對此，在兩期《政策問答》中均詳盡地闡述了人民幣外債/外幣外債辦理結匯后的人民幣資金應該如何劃轉使用，并詳細說明了償還路徑，提高了企業在跨境資金集中運營中使用人民幣資金的可操作性。

四是明確了供應鏈上下游企業適用7號文的可能性。有大型企業集團反映，是否可以將供應鏈上下游企業，比如報關公司作為成員企業，適用經常項目集中收付和軋差凈額結算業務，以擴大企業集團資金集約化管理的覆蓋面。對此，《政策問答》提出了適度掌握的原則，具體可針對這類市場主體需求，由主辦企業所在地外匯分局按照規定程序集體審議決定，根據單個案例單獨處理的原則，據情允許該類業務落地。

《中國外匯》：從目前實際操作層面來看，跨國公司若要將跨國公司外匯資金集中運營升級到本外幣一體化資金池，有哪些需要注意的操作事項？

楊長浩：結合目前跨國公司跨境資金管理的實際操作，我們認為，跨國公司要注意以下兩點：一是本外幣的匯率波動對跨境資金池業務發生額的影響。鑒于匯率波動可能導致資金池的發生金額超過登記額度，我們建議主辦企業預留一定的余量來預防匯率波動的風險，以確保有足夠的跨境資金來支持日常運營的需求。如果主辦企業為財務公司并具有結售匯資格，就更需要關注相關的匯率風險。二是本外幣一體化資金池中跨境資金幣種錯配的影響。在本外幣一體化資金池的概念中，允許企業使用錯幣種來進行資金借貸和還款。在這種場景下，企業需要做好匯率風險的防范工作，具體可以考慮通過套期保值等外匯工具來防范匯率波動帶來的資金風險。

《中國外匯》：商業銀行現金管理業務在業務開展、產品設計、合規管理方面有哪些新的業務發展特點？

楊長浩：外資銀行一直致力于將全球最佳實踐與中國經驗相結合，借助全球平臺發揮自己的核心產品優勢。基于跨國公司跨境資金集中運營中的跨境資金池是具有中國區域特色的資金池，外資銀行要將自身在全球范圍內已經有廣泛應用的資金池平臺與中國特色政策相結合，讓跨國企業既能享受全球統一平臺的高效資金服務，又能實現滿足中國國情、支持合規要求的各項資金管理，外資銀行還需要加大技術開發。我們的做法是，及時就跨境資金池的額度控制要求向全球總行提出技術開發申請，總行基于中國的額度控制要求，特別開發了對外放款額度自動控制、外債額度自動控制以及額度占用警告等平臺功能，使得主辦企業只需事先約定好分配給我行的跨境額度，就可以通過我行系統實現跨境全自動資金池掃款，而無須擔心資金量的波動可能導致跨境資金池的額度可能被超過的問題。

全球新冠肺炎疫情之后，銀行業的變化之一是更加重視數字化轉型。商業銀行都加大了利用數據分析工具加深自身對企業的了解，并提供相關解決方案來幫助企業實現他們的業務目標。與此同時，我們也看到，無論是中資銀行還是外資銀行，當前都注重技術和產品的創新。

《中國外匯》：隨著越來越多的中資企業“走出去”，企業跨境資金集中運營管理的要求也越來越高。結合企業實際業務的發展需求，跨國公司跨境資金集中運營管理工作還會有哪些方面的訴求？

楊長浩：雖然當前監管部門已經大幅優化了跨國公司跨境資金集中運營管理政策，但仍有些規定具有進一步優化的空間。如7號文的準入門檻是“上年度本外幣國際收支規模超過1億美元”，就將一些中小規模的跨國公司或者國內的互聯網企業擋在了門外。對此，監管部門能否適當降低跨境資金集中運營管理的準入條件？讓更多的企業參與到跨境資金集中運營管理業務中來。再有，能否針對跨境資金集中運營管理業務出臺相關稅收優惠政策，以吸引更多的全球性跨國集團來華建立區域性總部，這也對把上海建設成為國際金融中心具有重要的推動作用。