淺析產權交易的風險防控

趙紅光 高楊

產權交易從本質上來說是一種經濟行為，最終目的是發揮市場配置資源的決定性作用，起到資產保值增值的效果。雖然，產權交易從流程上來看是相對單一、簡單的，但是由于涉及多方市場交易主體，這就使得各方可能為了自身利益的最大化，在整個交易過程中產生諸多訴求，甚至是分歧、糾紛或者訴訟，可以說產權交易本身是充滿著風險的。而產權交易機構作為組織交易的平臺，處于整個交易流程的中心，可以通過一系列措施來進行風險防控。

1? 持續加強交易業務制度建設工作

建章立制、有規可循是防控風險的先決條件，產權交易機構應當持續加強交易業務制度建設工作，遵循國家及地方層面的相關監管政策規定，建立統一、完備的交易業務制度體系，為規范交易程序、便捷市場主體、保障交易秩序奠定堅實基礎。

1.1? 統一性

將業務流程中的共性部分進行歸納總結，制定交易業務總綱領，統一規范產權交易機構、交易主體、中介服務機構在各個交易節點上的基本權利義務關系，保障各項交易業務制度在指導思想、基本原則以及體例用法上的統一。

1.2? 完整性

一是交易業務品種的全覆蓋，即每個交易業務品種都必須有制度依據，涵蓋產權轉讓、資產轉讓、企業增資等傳統交易板塊，以及債權、知識產權、文體旅交易等創新業務板塊。二是制度層級架構的完備性，即根據重要程度，構建層級分明的交易業務制度體系，例如，交易業務總綱領是一級制度，涉及交易業務品種的交易規則及主要配套制度作為二級制度，操作性質的實施細則、操作指引組成三級制度，指導性質的業務口徑、指南、問答等形成四級制度，保證制度規范的穩定性，同時兼顧實際工作中的靈活性、臨時性、指導性需求。

1.3? 時效性

根據外部監管要求、業務發展需要以及制度實際執行情況，特別是針對已經發生相關糾紛的交易環節、領域，對各類交易業務制度進行動態評估和實時調整，使得交易業務制度始終符合最新的監管要求，并具有一定的前瞻性，防范將來可能發生的問題。

2? 建立貫穿交易業務全流程的風險防控機制

徒法不足以自行，僅僅具有較為完備的交易業務制度體系是不夠的，因為制度還是需要靠人去執行的，人才是關鍵，而風險防控工作絕對不是產權交易機構的某些人或者某個部門的工作。事實上，業務工作往往與風險防范工作存在一定的矛盾，這就需要建立貫穿決策、執行、監督和反饋全過程，權責分明、相互制約、相互監督的風險防控機制。

2.1? 形成“前臺把控、中臺審核、后臺監督”三道風險管控防線

業務部門作為一線部門，對交易項目是最為熟悉的，必須承擔起第一道風險防控職責，對材料的齊全性、數據的完整性和準確性進行初步把關;同時，設立獨立的交易審核部門，對交易主體資格、標的權屬、行為批復、交易條件、資金結算、合同規范等方面提出審核意見，使得項目引入與項目審核相分離，防范利益相關方對項目合規審核的影響;此外，風控（法務）、內部審計等部門作為監督部門，則需要依據國家法律法規以及交易業務制度履行臨時性或專項督察整改職能。

2.2? 建立健全跨部門、跨機構的風控聯動協調機制

一是通過跨部門聯審、交易業務審核委員會等形式對重大、疑難項目進行集體決策，把控合規底線，防范系統性風險。二是完善內部交流機制，通過工作例會、研討培訓、座談沙龍等方式，為員工提供良好的溝通分享渠道。三是充分挖掘包括高校、協會、律師、研究機構等優秀外部資源，積極借助“外力”，以多種形式為風險防控工作提供支撐。

3? 堅持透明公開、加強信息披露機制

產權交易必須遵循“三公”原則，而“三公”原則的核心就是公開，所以，信息披露可以說是產權交易中最為關鍵的環節之一，往往許多爭議、糾紛就是源于信息披露不準確、不完整等問題，最終使得交易雙方受損、甚至可能牽連到產權交易機構。

3.1? 如實披露相關法定權利

依據《民法典》、《公司法》等法律法規，產權交易中可能存在某些法定權利，常見的有股東優先購買權、承租人優先購買權等。此時，產權交易機構應當注意提示交易主體在交易公告中就相關情形進行如實披露，從而保證產權交易的合法性和有效性，避免因此對交易雙方產生不利影響。

3.2? 充分披露相關交易重大事項

產權交易作為一種非標準化的交易，交易標的情況往往都具有一定的特殊性，投資人也可能并不一定是機構，自然人參與交易也是十分尋常的，這就對信息披露的充分性、完整性和準確性提出了更高的要求。作為產權交易機構，除了履行一般的形式審核職責之外，還需要從一般社會公眾角度考量信息披露是否充分、完整、準確，是否遺漏了可能對交易產生重大影響的事項（例如，該事項是影響投資人判決締約的重大因素），提示交易主體以充分披露為原則，盡量詳盡地對交易標的進行描述，必要時可對相關內容進行特別提示。

4? 提高全員風險防控意識、完善糾紛處置工作

一是通過法律宣貫、專項培訓等多種途徑，進一步提高全員風險防范意識，努力做到早預防、早發現、早調處、早化解，將矛盾糾紛化解在萌芽狀態。二是建立健全統一管理、專人跟進的糾紛處理機制，細化各環節管理措施，做好重大法律糾紛案件的上報、處置、協調及外聘律師的管理工作。三是完善和落實案件事后評估和責任追究制度，分析總結歷年訴訟案例，整理典型案件形成案例匯編，組織學習和交流，舉一反三，幫助員工深入理解相關法律法規，防范發生類似問題，最終實現交易業務“零風險”。

5? 結語

限于知識水平和工作經驗，本文主要是基于產權交易機構視角，從制度建設、機制設立、信息披露、風控意識及糾紛處置等方面，簡要論述了產權交易的風險防控措施。而實現產權交易的有效風險防控不是一蹴而就的，這需要整個產權交易市場主體的共同努力，不斷進行摸索、嘗試與交流，最終形成一種公開、公平、公正、誠信共贏的市場氛圍。

（第一作者為上海聯合產權交易所副總裁）