強監管形勢下企業票據貼現合規性探微

張新存

票據貼現以其融通資金方便快捷、成本低廉而廣受企業的青睞。然而，在票據貼現突飛猛進的同時，其間暴露出的問題也越來越引起監管部門的警覺，檢查次數不斷增多，處罰力度不斷加大。當前，票據貼現的合規性更多體現為銀行資金投向對實體經濟的支持，摒棄套利行為的發生。為此，除銀行業監管機構之外，各級審計機構的審計力度也在加強，票據項下的資金流動也被納入反洗錢監控體系。在這種背景下，企業在大力發展票據貼現的同時，識別并規避可能面臨的監管風險，確保業務合規操作，成為必須解決的首要課題。

1? 票據貼現一定要具備真實交易背景

票據貼現是銀行提前將票面資金扣除利息之后支付給持票人的行為，其實質是地地道道的銀行融資。既然是融資，就會對社會融資總規模產生直接的影響。因此，票據貼現的真實性至關重要，在合規層面，企業向銀行申請辦理票據貼現，必須具備購銷雙方簽訂的買賣合同，并向銀行提供銷貨方開具的正式增值稅發票。實際上，在承兌環節，也就是承兌銀行簽發銀行承兌匯票時，已要求申請人出具了合同和增值稅發票。在貼現環節，由于背書轉讓行為的存在，這些證明交易背景真實性的單據，仍應向銀行提供。

2? 貼現資金的流向合理

既然票據貼現的實質是融資，那么融資的用途也應符合貸款通則的要求。在強監管時代，資金用途的把控是企業需要慎之又慎的。當然，正常的資金需求銀行和監管部門都不會阻攔，但有幾類禁止性流入領域是企業應該嚴格遵循的，一是貼現資金不得回流出票人賬戶，這存在套取銀行信用的嫌疑。如果確需回流，需要出具證明雙方交易合理性的全套單據;二是禁止貼現資金流入房地產企業，不得用于購買房地產。但如果支付給房地產企業物業服務費等服務類款項，則應提供相關的證明單據;三是貼現資金不得用于股市、銀行理財等投資性領域。總之，貼現資金應該是企業正常的經營活動所需要的資金，銀行的貼現貸款也是為了支持實體經濟的發展，扶持企業的正常經營，而不是用于滿足企業的投機性需求。

3? 確保貼現交易的邏輯合理性

盡管企業辦理票據貼現時可以提供發票、合同等佐證票據貼現交易合規性和資金用途合理性的單據，但貼現業務本身的邏輯合理性也是監管部門關注的重點。首先，貼現資金的金額大小與企業的經營規模是否匹配，例如一家注冊資金僅幾十萬元的企業，不應辦理成千萬甚至上億元的貼現業務，當然，現在的企業注冊成立手續越來越簡化，注冊資金也由實繳制改為認繳制，不能僅憑表面數據一概而論，但企業在辦理票據貼現時，如發生這種情況，應該能夠提供合理的報表資料。其次，貼現企業的主業經營是否明確，貼現資金是否用于主業經營。盡管隨著企業多元化經營的發展，企業經營涉獵的范圍越來越廣，企業經營的主業可能不止一項，但貼現資金一定要用于其主業范圍內。

4? 確保企業資質合規

企業申請辦理票據貼現，不可忽視的一點是企業自身資質的合規性。盡管營業執照的注冊登記已經改為備案制，由企業網上自助辦理，但營業執照也是具備有效期的，注冊日期到期后，如企業仍擬正常經營，需在網上自助辦理營業執照展期變更手續。以過期的營業執照辦理票據貼現不具備貼現主體的合法性。對于營業執照中缺失但日常經營中涉及的經營內容，要及時變更營業執照的經營范圍，確保經營的合規性。當然，辦理票據貼現還需提供法人代表或業務代理人的有效證件，在日常經營管理過程中，也要確保這些個人證件的有效性。

5? 遠離票據中介和資金掮客

由于票據貼現的規模越來越大，發展速度越來越快，在發展過程中難免會出現一些監管方面的漏洞，這就可能給票據中介和資金掮客以可乘之機。應該說，隨著我國第三產業的發展，服務于票據經營的第三方機構的存在有其合理性，可以為真正有需求的企業提供信息咨詢、代理記賬和人員培訓等必要服務，提高企業的貼現業務辦理效率。但不可忽視的是，在票據市場上，也活躍著一批專門套取貼現利差的不法機構，它們充當企業與銀行之間的資金掮客，割斷企業與銀行之間的直接貼現通道，拉攏企業將待貼現的票據轉讓給它們，由它們待價而沽，不僅切斷了銀行低成本資金直接向貼現申請企業“輸血”的通道，而且由于其持有大量的票據資源，在一定程度上影響著票據貼現的市場價格，破壞了正常的貼現環境。因此，具有貼現需求和意愿的企業，應直接向合作銀行尋求貼現合作意向，即使合作銀行眾多，打算在不同銀行之間選擇合適的合作伙伴，也應堅持由企業自身直接聯系各合作銀行，避免外包給中介機構，給其以可乘之機，更不可相信中介機構的夸夸其談和花言巧語，確保自身業務的合規性，杜絕為了蠅頭小利而誤入票據中介的陷阱。如果在貼現操作過程中遇到難題，也應及時向合作銀行申請幫助，切不可輕信中介機構的一面之詞，確保票據貼現在正常市場體系內運作完成，切勿為體外貼現市場的形成推波助瀾。

6? 關注合作金融機構的選擇

目前，只有銀行類金融機構可以辦理票據貼現，但隨著我國金融體系的改革開放力度向縱深推進，銀行類金融機構的種類和數量也日益增多，不僅包括傳統的國有商業銀行、股份制銀行以及不斷實行商業化經營的政策性銀行，還有大量涌入的外資銀行、眾多的地方商業銀行、農村商業銀行和農村信用社，以及一批被國家授予可以辦理銀行業務的財務公司。這些銀行經營理念不同，管理水平各異，企業在選擇貼現合作銀行時應優選國內知名度高、經營穩健的銀行，確保自身業務的可持續合作。同時，隨著政府監管部門監督檢查力度的加大，對貼現違規行為的處罰力度不斷加重，企業也應關注監管處罰信息，遠離那些頻頻遭受監管處罰的銀行機構。

另外，我國還在隨時誕生新的金融機構類型，其成立也獲得了國家的許可，但并不具備票據貼現業務資格，例如小額貸款公司、保理公司、典當行等等，企業不應直接向這些機構申請貼現業務合作，盡管在其它業務領域可能會合作頻繁。

同時，由于監管的日趨嚴格，企業應盡可能在注冊地選擇合作銀行，盡量減少在異地銀行辦理業務，但集團企業和供應鏈內企業除外。

7? 關注利率風險

票據貼現執行的利率政策目前是最為市場化的，采取SHIBOR（上海銀行間同業拆放利率）報價體系，跟隨SHIBOR的變動走勢，而沒有執行LPR（貸款市場報價利率）報價體系。SHIBOR是每日浮動的，而LPR每月20日由中國人民銀行公布一次，還有可能與上月相同，甚至更長時間不作調整。盡管SHIBOR每日的浮動幅度可能不大，但每日波動的累積影響不可小覷，尤其是資金供求關系出現異動時，SHIBOR的波動頻度和力度都會加大。因此，票據貼現金額巨大且貼現需求旺盛的企業，應時刻關注SHIBOR的變動，及時了解SHIBOR的市場行情，分析SHIBOR的變動趨勢。如果資金需求急迫，應將票據盡快貼現，取得資金服務于企業經營，同時加快經營合同商談效率，將利率因素充分考慮在合同條款之內，避免長時間的商務談判或無效持票時長加劇企業利率風險的敞口。

鑒于利率風險的存在，很多企業擬辦理無風險套利，從資金運作中套取利差。應該說，選擇利率避險工具是政策允許的，但企業應履行好內部控制流程，嚴格執行企業內部授權，切忌出現投機和冒進行為。同時應杜絕辦理純資金套利行為，即為了套取利差，而將企業自有資金作為擔保保證開出銀行承兌匯票，然后再向銀行申請貼現的行為。除非能夠自證確有必要，否則監管部門會認定企業沒有實際資金需求而套取銀行信用。

另外，國家出臺了一系列利率優惠政策來鼓勵制造業、民營、小微企業的發展，強化普惠金融的支持力度和廣度，符合這些標準的企業，應充分利用銀行的貼現利率優惠政策，降低融資成本，同時也使企業以獲取更低利率資金的方式一定程度上彌補企業可能面臨的利率風險，增強自身的抗利率風險能力，真正使企業享受到國家扶持實體經濟發展的紅利。