商業銀行貫徹落實資管新規情況的回顧和展望

資管新規從宏觀、中觀到微觀，環環相扣，彼此銜接，對資產管理業務做出明確規定，提出了系統和嚴格的管理要求。本文通過回顧3年來的實踐，論證了實施資管新規的必要性和重要性，并針對當前商業銀行理財業務和理財子公司發展所面臨的挑戰和問題，提出了建議性意見。

資管新規是指金融監管機構頒布的關于金融機構開展資產管理業務的管理規則統稱。對于銀行理財業務的監管，主要由三個文件構成：一是人民銀行、銀保監會、證監會和外管局聯合頒布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）：二是銀保監會頒布的《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財管理辦法》）;三是由銀保監會頒布的《商業銀行理財子公司管理暫行辦法》（以下簡稱《子公司管理辦法》）。這三個文件是一個整體，三者之間從宏觀、中觀到微觀，環環相扣、彼此銜接，對資產管理業務的性質、投資方向、管理規則、產品類型、經營主體、運作流程、風控要求和監管方式等，都做出明確規定，提出了系統和嚴格的管理要求。

其中，有所不同的是，后兩個文件的管理對象是商業銀行的理財業務，而理財業務又是資管業務的重要組成部分。對商業銀行來說，現階段的資管業務主要就是理財業務，只是理財業務更復雜、社會關聯度更廣、積累的風險更多、穩定發展的意義更大。從這個角度來說，《指導意見》是一個總原則和總規范，力圖從宏觀上明確和規范金融機構開展資管業務的定義、性質、方法和流程。為此，習近平總書記主持的中央深改委會議審議通過并由四個金融監管機構聯合頒布了這份文件，這在金融發展史上是不多見的。而《理財管理辦法》則力圖從中觀上解決商業銀行如何貫徹落實《指導意見》，聚焦、解決理財業務中如何化解風險，健康推進，支持實體經濟發展的問題。特別是最終要將監管和經營的重心放在商業銀行理財子公司上，通過子公司構建與銀行傳統業務相隔離的“防火墻”，確立投資者和理財業務經營主體風險自擔的法律基礎，也為市場和監管者建立理財子公司的監管評價體系、獲得“用腳投票”的選擇機會奠定了基礎。3年來的實踐證明，這個思路是正確和可行的。

第一，加深了對出臺資管新規必要性和重要性的認識

我國金融機構的資管業務首先發萌于資本市場，經過近30年的發展和完善，資管業務中相關投資主體、受托主體、市場中介環節、被投資主體或項目的法律地位、責任、風險、收益及監管原則等，基本已成體系，所謂“股市投資風險自擔”已成為大家普遍接受的理念。而商業銀行的理財業務作為開展資管業務中的新嘗試，曾經出現過一些偏差和風險，其原因就在于對理財業務的性質缺乏規范定義，相關法律邊界比較模糊。

我國銀行業在分業監管、分業經營的體制下，基本不具備“資產管理”和“理財服務”的功能。因為銀行與證券、保險業務是嚴格界定和設置了“防火墻”的，特別是銀行資金不能進入股市，信貸資金不能作為資本性投入（國開行的軟貸款除外），已經成為一條戒律。理性分析，這是非常必要的隔離措施。因為銀行的存款是存款者在取得一定利息后，將資金使用權按契約暫時讓渡給了銀行，在約定時間和范圍內，銀行歸集的資金可以投向貸款，債券和金融市場等領域。存款者和監管者授予了銀行相應的配置自主權，條件是依然保持對存款的所有權，銀行必須按時支付利息和兌付存款，保證剛性兌付。資產管理業務，或者說商業銀行的理財業務，則有不同，投資者并未放棄對這部分資金的所有權和使用權，只是委托銀行代為管理資產和協助理財，至于用這些資金購買什么金融產品，期限和價格如何，投資者愿意承受多大風險，獲得多少報酬，其中需要向銀行支付多少傭金，最終必須由投資者自己做出選擇。銀行在辦理理財業務的過程中，可以提出咨詢建議，幫助投資者制訂理財方案并提出配置建議，但不能越俎代庖、李代桃僵，也不能剛性兌付，抹殺銀行存款和資產管理業務的界限。

在銀行進入“混業經營”階段后，銀行的“理財服務”大行其道，進入了快速發展時期。商業銀行的資本配置、經營范圍、機構設置、客戶結構、信息技術（IT）系統等基本都已適應了混業經營的需要，這些銀行普遍設立了基金公司、保險公司、租賃公司、資產管理公司、理財子公司、海外投資公司、科技子公司等，如中信、光大、平安集團等已經演化為典型的金融控股公司，大型商業銀行基本具備了金融控股集團的關鍵要素。這些金融機構趨向混業經營的基本路徑，一是圍繞自身的核心業務適度延伸業務范圍，如設立租賃、資產管理公司（處置不良資產）等;二是向保險和投行領域發展，實質上還是圍繞核心客戶和主體業務開展增值服務，例如設立海外投資機構、在境內建立投行事業部等;三是拓展資產管理業務，力圖快速涉足資本市場，保住原有客戶和業務陣地，拓寬新的價值鏈，例如成立基金公司、理財子公司、基金托管部、養老金中心等;四是提升銀行的科技能力，實現技術外溢，促使銀行向科技企業轉變，例如普遍設立科技子公司等。

但在一段時期內，由于商業銀行理財業務的定義和法律邊界并沒有得到清晰界定，監管措施未能及時跟上，投資者和資金需求端對這類業務趨之若鶩，銀行也有監管套利的沖動，結果常常混淆了理財和存款、自營和受托兩類業務的底線，2016年全國銀行業通過“理財計劃”的融資額高達29.05萬億元人民幣，其中剛性兌付和資產池業務占了很大比例。

銀行內部管理松弛、理念混淆也起了推波助瀾的作用。一是視這類業務為中間業務，認為可以不納入資產負債表核算，不占用資本金，不提取風險撥備，不計入風險資產總額，卻可以獲得收益和并表核算，與銀行、員工的業績考評及報酬掛鉤。二是投資者風險較小。銀行普遍為這類業務提供增信，有的甚至保證剛性兌付。在風險防范方面，有的雖然做了風險提示，但當風險真正降臨時，銀行難以獨善其身，要承擔巨大的連帶責任。三是銀行運用這類資金缺乏相應的風險隔離措施，往往是通過“資產池”方式，按照既定目標發售大額度、長期限的產品，然后投向不同的項目，而內部缺乏嚴格的核算和產權對應關系，容易背負法律風險，有的甚至就是一筆“糊涂賬”。由于缺乏嚴格管理，有的甚至出現個別員工利用銀行平臺、信用和客戶資源，銷售“飛單”，待到無法兌付時才能發覺和處置這類風險。四是金融機構之間形成了錯綜復雜的規避監管風險的通道和產品嵌套業務，使得這類業務從單一銀行、單個產品、單項流程看，可能合乎規定，但當聚合成產品鏈，融資項目時，卻基本不符合準入條件，潛藏了巨大風險。例如2017年一季度出現的“錢荒”，同業隔夜拆借利率超過30%，不少銀行頭寸吃緊，差點釀成巨大的支付危機，原因就在于理財業務的資金運用反映在表外，到季末又要贖回表內作為客戶在銀行的存款，但實際投出去的資金在這個時點根本難以歸位，只能通過拆借來彌補流動性和墊付資金。

在資金運用層面，銀行理財資金大批通過各類通道業務，投入股市、房市、權益類市場、政府投融資平臺和影子銀行產品中，導致股市劇烈波動，房價持續上漲，政府負債率居高不下，銀行資金脫實向虛，流動性風險時隱時現，違約爆雷事件不斷，釀成了巨大的社會隱患，以至于中央在2018年提出經濟工作目標時，把防范和化解金融風險作為三大任務之一。由此可以深刻理解當時出臺資管新規的必要性和迫切性。

第二，加深了對理財業務基本管理規則的認識

實踐證明，要把商業銀行理財業務規劃好、管理好、發展好，首要必須明確這類業務的準確定義和法律邊界，制定統一的管理規則和監管標準，督導商業銀行和其他參與者都能嚴格按規矩辦事。

首先，要正確理解資管業務的定義和業務邊界。在《指導意見》中，“資產管理業務”被定義為：銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為投資者利益履行誠實守信、勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，投資者自擔投資風險并獲得收益。在《理財管理辦法》中，“理財業務”的定義更加具體和直接：理財業務是指商業銀行接受投資者委托，按照與投資者事先約定的投資策略、風險承擔和收益分配方式，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。該理財產品是商業銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產品。

其次，要正確理解這個定義的法律含義。一是商業銀行開展理財業務由此將取得合法地位，掃除了以往的灰色地帶，為未來健康發展奠定了基礎。二是界定了理財業務涉及的不同主體之間的法律關系和責任，特別是明確了理財業務是商業銀行的表外業務，商業銀行作為理財受托人應當履行誠實守信，勤勉盡責的義務，并對履職不到位承擔相應責任。三是商業銀行不承擔理財業務本金和收益水平的保支付義務，投資者需要自擔風險。這就隔斷了與商業銀行主體業務的風險傳遞通道，對防范系統性風險具有重要意義。四是商業銀行的理財業務可以通過公募或私募方式進入股市或其他權益類、商品和金融衍生品類市場，既可以為資本市場和經濟發展聚合更多的合格投資者和穩定的資金來源，又能為銀行和投資者提供更多的拓展業務，增加盈利的機會。

在此基礎上，資管新規將落腳點放在引導和督促商業銀行建立與之相適應的制度和辦法，為理財業務健康發展提供更有力的體制和機制保障。其總體要求是在賬務和核算處理上能分開，在經營機構和風險管控體制上能建立“防火墻”，在內部控制和外部監管上能穿透到產品或業務底層，能及時完整地向社會披露相關信息。具體而言，則是要實現幾個“分離”：

一是賬務分離。按照資管新規要求，商業銀行開展理財業務必須實現表內表外業務分離、獨立建賬、獨立核算、獨立托管。其實，這是實現其他業務分離的基礎條件，只有實現了獨立建賬、獨立托管，才能真正實現表內外業務分離和獨立核算。因此，建立獨立的賬務系統和核算體系，是商業銀行開展理財業務的基礎。同時，所形成的資產按規則托管到獨立的專業機構，也是實現獨立建賬核算的標志。在建賬過程中，雖然理財業務屬于表外核算，但是它的重要性不言而喻，必須嚴格按規范設立賬務和獨立核算系統，在管理方式上實現“表外業務表內管理”的要求。

二是自營和資管業務分離。按照資管新規要求，商業銀行自有資產與受托理財產品必須嚴格區分：即商業銀行作為理財產品的管理人和托管機構不得將投資者的理財財產歸入商業銀行的自有資產;在因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算時，理財產品不屬于被清算財產;商業銀行作為理財產品的管理人在管理、運用和處分理財產品所產生的債權時，不得與管理人、托管機構因自有資產所產生的債務相抵銷;管理人管理、運用和處分不同理財產品所產生的債權債務，不得相互抵銷。商業銀行不得用自有資金購買本行發行的理財產品，不得為理財產品投資的非標準化債權類資產或權益類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾，不得用本行信貸資金為本行理財產品提供融資和擔保。

這就細化了理財產品作為表外業務，商業銀行作為受托管理財產機構的法律界限。商業銀行的自營業務和受托或代理業務必須在賬務和經營核算上嚴格區分，這也是不承擔剛性兌付責任的前提和法理基礎，為依法維護理財產品項下的投資者權益提供了法律保障。即使商業銀行與其他經營主體發生了法律糾紛，理財產品是不能作為被清算或被執行標的的。

三是經營機構分離。按照資管新規要求，商業銀行開展理財業務必須單獨設立具有獨立法人地位的資產管理機構，實行獨立核算、獨立托管、獨立清算、強化法人風險隔離，并確保理財業務與其他業務相分離，理財產品與其他代銷的金融產品相分離，理財產品之間相分離，理財業務操作與其他業務操作相分離。

可以看出，只有實現了機構、人員、核算體系和公司治理體系與母體銀行的分離，理財業務才能割斷“剛性兌付”的“臍帶”，真正建立起“防火墻”，也使得投資者和理財子公司必須真正樹立風險意識，明確各自應當恪守的職責和義務。

四是產品體系分離。按照資管新規要求，商業銀行需要實現公募與私募產品分離;標準化與非標準化產品分離;固定類收益、權益類和商品與金融衍生品、綜合類產品分離等。

之所以提出這種要求，在于每種理財產品的風險因子和管理規則都不盡相同，例如公募產品的信息披露、定價機制、交易方式、盈虧止損手段、投資偏好、募投管退機理和私募產品都有很大區別，在產品銷售和核算、維護等方面，必須和其他產品嚴格區分。只有這樣，才能真正度量風險、核算盈虧，依法維護各方面的權益。

五是客戶群體分離。按照資管新規要求，將投資者區分為不特定社會公眾和合格投資者，并對不同投資者所能投資的產品準入門檻予以明確標定。對不特定社會公眾的市場準入標準降得很低，但銷售產品一般局限為公募或標準化產品，而對合格投資者的要求則比較嚴格，例如需要具有兩年以上投資經歷，家庭凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或近三年本人年均收入不少于40萬元。倘若是法人投資機構，則需凈資產不低于1000萬元等。

做出這種區隔的必要性，在于投資是需要有專業技能和資金實力的。不同能力的投資者，其投資偏好和承受風險的能力是不同的。為一般投資者和高價值投資者提供他們所喜好并能控制和承受風險的產品，也是商業銀行開展理財業務的基本功能，這對于合理分流、提高效率、調節需求、維護穩定是十分必要的。

六是投資產品分離。按照資管新規要求，商業銀行開展理財業務，應當確保每只理財產品與所投資資產相對應，不得采取“混合資產池”方式;必須做到每只理財產品單獨管理、單獨建賬和單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務;建立的賬務必須有每只產品的投資明細賬，確保產品項目清晰明確，做到每只理財產品都有資產負債表、利潤表、產品凈值變動表等財務會計報表。

管理上只有采取這種方法，才能識別、檢驗和區隔不同產品的風險與收益，體現商業銀行誠實守信、勤勉盡責的職責和義務。

七是風險管理體系分離。按照資管新規要求，商業銀行的理財業務必須建立相應的風險防控體系。其具體內涵：一是投資產品必須符合投資方向，可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及銀行業監督管理機構認可的其他資產;不得直接投資于信貸資產，不得直接或間接投資于本行信貸資產，不得直接或間接投資于本行或其他金融機構發行的理財產品，不得直接或間接投資于本行發行的次級檔信貸資產支持證券。商業銀行面向非機構投資者發行的理財產品不得直接或間接投資于不良資產、不良資產支持證券。二是商業銀行理財產品的杠桿率、期限必須符合資管新規設定的要求。商業銀行每只開放式公募理財產品的杠桿水平不得超過140%，每只封閉式公募理財產品、私募理財產品杠桿率水平不得超過200%。銀行理財產品投資非標業務須嚴格遵循期限匹配原則，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日。投資未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式理財產品的到期日。三是減少集中度風險，要求公募理財產品投資單只證券或公募基金市值不超過理財產品凈資產10%、不超過該證券市值或該公募證券投資基金市值30%、不超過上市公司可流通股票30%。四是強化信用風險管理，要求將非標投資納入全行統一信用風險管理體系，并按表內貸款投放的流程，履行相關調查、審查、審批和投后管理程序，建立嚴格的履職責任體系。同時，全部理財產品投資于單一債務人的非標余額，不得超過資本凈額10%。五是建立理財業務的操作風險撥備制度，商業銀行須提取理財業務手續費的10%作為風險準備金，在準備金率達到理財業務凈值1%后可以不再提取。六是建立完善的信息統計和托管體系，實行產品穿透式管理。要求理財產品實施全面穿透，向上識別理財產品最終投資者，向下識別理財產品底層資產，對于其他資產管理產品投資于商業銀行理財產品的，商業銀行應當按照穿透原則，有效識別資產管理產品的最終投資者。

這些風險管控措施的機理雖然與其他銀行業務基本一致，但從產品準入、投資分類、流動性和集中度的風險控制，從評級授信、審查審批、投后管理和風險處置、檢查監督等方面，都構筑了一套完整體系，具有很強的針對性和可操作性，為商業銀行強化理財業務風險管控提供了準確可行的路線圖。

第三，加深了對理財業務強化外部監管作用的認識

在資管新規中，對商業銀行理財業務建立健全系統有效的監督和控制體系十分重視，側重于建立起兩套監控體系：一是商業銀行在貫徹實施資管新規過程中，通過設立理財子公司，完善公司治理機制、規范經營行為、構筑良好的內部控制和風險管控體系，將理財業務納入有效的監督和控制過程;二是建立比較完善的外部監管體制。其中，強化外部監管體制的作用機理可分為以下幾個部分：

第一，理財業務實行持牌準入制度。不僅商業銀行開展理財業務、開辦理財子公司必須嚴格履行審批制度，與商業銀行在理財業務開展合作的其他機構也必須具有相應資質，如發行和代理銷售理財產品屬于金融業務，應該由持牌機構辦理;必須嚴格通道業務管理，金融機構的私募產品不得為其他金融機構提供規避投資限制、杠桿約束等監管要求的資管通道服務;對于金融科技企業通過人工智能或金融科技手段開展投資顧問的資質，也要經過專項準入審批;商業銀行和金融科技企業運用這類技術開展資管業務，應該嚴格遵守有關投資者適當性、投資范圍、信息披露、風險隔離等規定，不得誤導投資者，且須嚴格留痕管理，防范風險。

第二，理財業務實行統一監管制度。理財業務是一項跨機構、跨市場活動，資管新規為此建立了統一的監管標準和協調機制，對理財產品的市場準入、產品體系、投資方向、風險度量標準、風險控制程序和參數、賬務處理、運作流程、風險處置方式、經營體制等，都做出明確規定;同時加強了不同監管機構之間的分工協作，溝通和協調能力明顯提升，使得不同銀行之間、銀行和證券機構之間、金融和商品衍生品經營機構之間的資管業務都有了統一的定義、邊界、準入條件和風險度量標準，有利于規范市場秩序，抑制套利行為，防止風險轉移，促進健康發展。

第三，理財業務實行機構監管與功能監管相結合。監管機構對商業銀行的理財業務既要從理財子公司和其母體銀行機構準入和行為規范管理入手，使這些機構和業務必須依法設立、合規準入，能夠從資本金注入、業務規模掌控、專業人員配置、經營能力提升、風險傳遞隔斷、風控能力檢驗、關聯交易控制、公司治理達標等方面都能滿足開展理財業務的需要;也要加強功能監管，對商業銀行和其子公司開辦理財業務的功能布局、產品結構、投資者分類、盈虧狀況、風險底線、信息響應能力等進行穿透式監管，做到既管機構又管產品，既管規模又管質量，既管結果又控過程，以此來實現實時和風險全覆蓋的監管。

第四，理財業務必須支持實體經濟發展。由于商業銀行理財業務在一段時間內曾經助長了“影子銀行”和銀行資金“脫實向虛”的發展，所以在資管新規中鼓勵商業銀行的理財資金投入實體經濟，支持供給側結構改革和債轉股，鼓勵金融機構在依法合規的前提下通過發行理財產品募集資金投向符合國家戰略和產業政策要求的領域，支持經濟結構轉型，支持市場化、法制化債轉股，降低企業杠桿率。一方面拓寬了商業銀行的業務渠道，另一方面也支持了經濟發展，夯實了理財業務的根基。

第五，理財業務需要逐步規范和穩步推進。在資管新規頒布時，商業銀行理財業務已經積累了巨大規模，出現了許多不規范的經營行為。為將這些不規范的業務逐步納入新的規范，化解已有風險，必須考慮市場的承受能力和商業銀行的執行能力。在頒布資管新規時，設置了較長的過渡期，提出從2018年4月27日文件頒布之日起到2020年底，按照“新老劃斷”設置過渡期。在過渡期內，金融機構對新發行的產品執行新規定;為接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，金融機構可以發行老產品對接，但必須控制在存量產品的整體規模內，并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。過渡期結束后，則必須按新規定全面規范執行。

事實上，在過渡期內還是經歷了劇烈的陣痛過程：2018年末商業銀行理財業務的余額比2016年縮減20%;投資者的回報率普遍降低2到3個百分點;由于投資產品的準入條件發生變化，銀行的理財產品銜接出現困難，只能通過真實贖回或減少產品發售，縮減投資規模，部分銀行的資金頭寸再次繃緊，導致了部分融資項目和企業的資金鏈中斷，發生了違約現象。在2018年上半年，就出現產品違約30多宗，產生了許多糾紛和上訪事件。

時至今日，監管部門再次將過渡期終止日期延長到2021年末，并對不同機構設定了“一行一策”的區別對待政策，體現了實事求是的原則。從實踐結果看，正是由于設置了過渡期，才使得市場總體保持了穩定，商業銀行經營行為逐步趨于規范，理財業務趨向穩健發展。到2020年末，商業銀行理財業務存續規模為25.86萬億元，比2016年末仍然減少3.19萬億元;公募理財產品存續余額為24.75萬億元，占理財產品存續余額的95.71%，比2016年提升23個百分點;支持實體經濟資金規模為22.21萬億元，比2016年增加了2.56萬億元。

第四，加深了對理財業務發展面臨挑戰的認識

資管新規頒布后，對商業銀行理財業務帶來了許多新機遇：一是能夠為銀行理財業務提供更專業、更透明、更具風險管控能力和公司治理能力的業務平臺。從長遠看，會更有利于把理財業務做大做強，更有利于社會資本保值增值和發揮銀行的服務功能。二是能夠實現銀行原有理財業務的轉換和敘作。雖然銀行理財子公司已是獨立法人，但銀行可以通過代售方式，把原有業務和客戶繼續留存在銀行體系內，做到“肥水不流外人田”。三是可以繼續運用銀行的客戶資源和管理經驗、人才基礎，體現連續性和風險控制的要求。四是雖然理財子公司屬于非銀行金融機構，但須由商業銀行主導或控股設立，特別是控股或主導設立的銀行，必須具備豐富的經驗、雄厚的實力和人才業務基礎，為其他銀行或金融機構參與理財公司提供了機會，也為中小銀行、外資金融機構參與提供了可能。但同時，對非金融機構參與設立理財子公司設置了較高門檻。可以看出，這個辦法是為銀行量身定做的，既體現了消化歷史風險的考慮，也預示著未來銀行業依然是資產管理業務的主渠道。

但同時，商業銀行理財業務面臨的挑戰也是顯而易見的。一是投資者的投資偏好和心理預期需要調整。銀行理財業務嚴格說來只適合于中等風險偏好的投資者介入;對于低風險偏好的投資者來說，這類投資品具有相當大的風險，莫如選擇銀行存款類產品;而對高風險偏好的投資者來說，實際回報與心理預期是有較大差距的，一般可能會選擇其他投資方式。在資管新規頒布后，理財業務準入的條件嚴格了，割斷了銀行增信的保障，現階段的回報也有減少趨勢，投資者自然會持謹慎介入的態度。二是對項目或企業的融資需求方來說，同樣面臨挑戰，主要是融資難度增大了，體現為準入標準提升、期限縮短、杠桿率降低、融資額度受到控制。需要和銀行解決好新老政策銜接，平衡好新老產品的資金鏈接，選擇適應新規的投資策略和項目，實現平穩過渡和化解已有風險。三是銀行要嚴格執行新規，利用有限的過渡期，形成良好的公司治理和業務流程架構，匹配好理財產品和融資項目的對應關系，維護好優質客戶的長遠合作關系;根據新規開發新產品、新領域，建立嚴格的風險隔斷措施;對于已經積累的風險，需要及時揭示和處置;著力恢復理財業務的本質屬性，回歸本源，提升受人之托、誠信為本、竭盡所能、專業服務、合理取酬、規避風險的能力和信譽，為自身和投資者、融資需求者提供互利互惠、多方共贏的發展平臺。

此外，商業銀行理財子公司面臨的挑戰也不容忽視。商業銀行理財子公司是應運而生的，資管新規的頒布是理財子公司存在和發展的依據，貫徹實施好資管新規自然成為理財子公司健康成長的必由之路。一是理財子公司今后能否順利發行公募產品，一靠信用，二靠回報，三靠產品適銷對路，四靠風險控制能力，最終還是要靠市場認可。二是理財資金能否以私募方式實現投資募投管退的良性循環，也將經受許多考驗，商業銀行總體上沒有這方面的市場經驗和專業人才，不具備競爭優勢。三是能否從體制上區隔母體銀行和子公司的連帶責任風險面臨考驗。在資管新規頒布前，銀行系的理財業務與母體銀行的信譽及增信措施有著千絲萬縷的關系。資管新規頒布后，從法律上確立了理財子公司的獨立法人和有限責任公司地位，隔離了和母體銀行的連帶責任風險，雖然今后在長期運營過程中仍然需要依托母體銀行的信譽和各類資源扶持，但和過去相比，風險量級和支持力度不可同日而語。這從根本上劃定了兩者之間進行關聯交易的底線，把類存款、類銀行資產業務變成了投資委托業務，對剛剛獨立經營的理財子公司而言，難免會經歷艱難的適應過程。四是理財子公司必須盡快在公司治理、內部運作機制中建立健全風險管控體制和內部制衡機制，防止形成內部人控制以及和大股東、一致行動人的利益輸送關系。理財子公司必須滿足凈資本經營的要求，建立風險準備金制度，經受信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險和道德風險的沖擊。所有這些，都要未雨綢繆、周密安排、穩健運行，用時間和業績證明理財子公司的生命力和競爭力。

（張云為清華大學金融科技研究院潤博數字金融研究中心主任。本文選自由清華大學金融科技研究院潤博數字金融研究中心發布的《三年來商業銀行貫徹落實“資管新規”情況的回顧和展望》研究報告。本文編輯/謝松燕）