基于GONE理論的A上市公司財務舞弊研究

王愛鈞 劉宇會

摘 要：在中國特色社會主義體系下，我國市場經濟蓬勃發展，許多企業同樣看到了我國市場的巨大潛力，我國經濟的快速發展離不開企業的大規模融資，但一些公司卻違背行業道德與市場規則，為牟取利益不擇手段，上市公司財務舞弊事件屢見不鮮，不僅破壞了股東、投資者、債權人的利益，更是無視了我國資本市場的規則。上市公司舞弊行為極大地損害了市場秩序，破壞了市場環境，我國急需嚴格的法律制度控制舞弊行為的發生，市場監管部門要加強管理，加大違法行為的懲治程度，增加違法成本，從而凈化市場環境，為投資者提供有力保障。

關鍵詞：上市公司;財務舞弊;GONE理論;策略

一、GONE理論

“GONE”理論是四大舞弊理論中較為有趣的理論，它將該理論的內容簡化為四個因素，盡管簡短，但十分形象。這四個字母分別代表 Greed、Opportunity、Need、Exposure，其中貪婪和需要被稱為內部因子，機會和暴露被稱為外部因子。內部因子，即公司內部原因導致，企業內部管理者或員工牟取私利，編造不實信息，篡改公司數據，粉飾公司業績等。外部因子則是國家監管部門、政府機關的失職行為或國家相關的法律法規疏漏使不法企業有隙可乘，進行造假牟利。

二、A公司財務舞弊案例介紹

2020年4月，證監會公布了A公司的財務舞弊行為，并立案調查該公司。證監會評價A公司財務造假案件造假周期長，涉案金額大。該公司2016年至2018年連續三年虛構海外業務、偽造回款單據，虛增巨額利潤。

A公司2019年扣非凈利潤為-1.38億元，2019年財務報告被出具保留意見的審計報告。若根據證監會最終決定書認定的事實，導致公司2016年至2018年連續三年凈利潤為負，已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準，公司股票可能被終止上市。

三、財務舞弊動因分析

1.貪婪維度分析

大股東過度追求不正當利益：

A公司的股權大部分都掌握在大股東手里，這很可能導致底層的管理人員對高層管理人員的決定沒有約束力，使公司內部的權利嚴重失衡，大股東在公司內有絕對的優勢，這也為公司的舞弊行為提供了機會。在A公司虧損3億多元人民幣，公司舉步維艱時，A公司的控股股東將99.7%的股份質押，而質押的主要因素是購買固定資產，投資和購買車輛等個人需求。在2018年，A公司業績暴跌，甚至在拖欠工資數月的情況下，董事長的工資卻照開不誤，據年報顯示2018年董事、高管等人的薪酬高達477萬元，董事長薪酬就達到145萬元。公司危難之際，董事長仍不斷掏空公司牟取不當利益。

2.機會維度分析

高度集權的治理結構：

A公司的CR1指數為58.88，說明第一大股東有超過半數的表決權，擁有對公司的相對控制權。A公司的實際控制人肖行亦持股比例達到33.99%，其他股東持股比例較低，沒有單個或者一致行動人持股比例超過3%的社會公眾股東，因此難以對A公司的經營決策產生重大影響。同時其配偶先后擔任A公司董事兼財務總監分管會計工作、董事兼副總經理等職務，并負責A公司部分用于財務造假的上市公司體外銀行賬戶管理、支出證明單的審批、保管。同時，A公司向子公司擔保的過程中并沒有經過董事會的批準，也沒有對外公布，同樣值得懷疑。大股東們為牟取利益持續操縱公司的決策，侵占中小股東的利益。自2020年12月A公司發布處罰決定書起，公司股價由于舞弊行為而大幅下跌，中小投資者損失慘重，有些甚至傾家蕩產，走上了法律維權的道路。

3.需要維度分析

維護公司良好形象從而避免退市：

與非上市公司相比，上市公司有一定的優勢，不僅融資便捷、方式多元，而且會提升企業的知名度，促進公司的長久發展。即使即將倒閉，也有很多小公司打算借或買“殼”上市而蠢蠢欲動。所以，一旦發現退市的危險，公司會極力挽回，不惜進行財務造假，想盡辦法避免公司退市。

從表1可以看出該公司2016年至2018年營業成本占營業收入的比重分別為79.9%、65.7%、92%。毛利率分別為20.1%、34.4%、8%。A公司產品的價格以及成本都沒有明顯變化的情況下，私自調整了報表，導致毛利率變化極大，令其虧損都集中在2018年，避免連續3年虧損。如果2019年業績依然為負，則會面臨被“*ST”的命運，而退市風險警示也會影響A公司的股價和公司的業務發展。為了避免戴上“*ST”的帽子，A公司最終鋌而走險利用財務舞弊的方式挑釁法規，破壞了市場秩序。

4.暴露維度分析

（1）財務舞弊暴露成本低

為維護市場秩序，我國出臺了一系列法律法規，并頒布實施相關條例來糾正市場經濟條件下的違規、違法行為。但A公司仍明目張膽實施財務舞弊，并自曝的造假金額比證監會公布的數額更大，令人唏噓。究其原因，還是我國的舞弊懲處后果與舞弊帶來的巨額利益相比不值得一提。我國當前的處罰力度較小，對于被處罰者不痛不癢，我國目前的法律僅對企業和企業負責人至多判罰60萬元人民幣，即使重大舞弊行為也只是3年以下的刑期。

以A公司舞弊案為例，A公司在連續三年財務造假，虛構了十幾億元，并且因為這一舞弊行為相關人員獲得了大量收益，但是根據證監會對其進行的處罰，A公司僅僅需要繳納 60萬元的罰款，而從事舞弊行為的直接人員肖行亦，只對其進行90萬元人民幣的罰款，其他人員罰款金額在3萬元人民幣到30萬元人民幣之間。根據這一處理結果可以看出，我國的處罰力度還不夠嚴格，舞弊收益遠遠大于損失，使舞弊違法行為越發猖狂，舞弊案例層出不窮。

（2）財務舞弊暴露可能性低

在A公司的案例中，A公司的實際控制人利用指定的客戶虛假購買，并通過關聯公司虛假供貨，從而實現舞弊的目的。從2018年的年報中，該公司2017年對其子公司虛構了大量的其他應收款。A公司2017年合并報表中有1700萬元的對外預付款，如今卻變為7.12億元對外和經營無關的借款。這些借款給了深圳市隆蕊塑膠電子有限公司等貿易公司。A公司在給深交所的回復函中聲稱未發現與隆蕊塑膠和其股東高管與A公司存在關聯關系，但隆蕊塑膠電子有限公司的聯系電話以及郵箱都與A公司的實際控制人一致。如此一來，巨額資金悄悄地從A上市公司轉移到了實際控制人的另一家非上市公司。

A公司本身的內部控制并不完善，外部的監管也有一定的疏漏，這降低了財務舞弊被發現的概率，由此給A公司實施財務舞弊提供了不良動機。

四、GONE理論A公司財務舞弊防范措施

1.貪婪維度防范措施

加強企業管理層的道德文化建設：

A公司財務舞弊的根本原因是董事長兼實際控制人，以及高管人員的貪得無厭，為牟取一己私利利用造假手段擾亂市場有序環境，損害了中小投資者的利益。企業的管理人員并沒有良好的職業道德，甚至沒有道德底線。為了防止類似的事件發生，企業管理者的道德水平至關重要，好的領導人員才能治理好公司，引領公司健康發展。首先，要加強企業管理者的道德培養，讓管理者明確自己的社會責任，身為管理者要為公司以及公司的投資者負責，對利益誘惑說不。

公司可以適當開展一些道德文化建設活動，定期給公司高管進行職業道德培訓，對遵守道德的行為給予鼓勵和獎賞。同時，進行有獎檢舉，利用公司內部的人員相互制約，做到賞罰分明。政府監管部門可以開展相關知識講座，定期開展相關主題活動，評選出優秀企業，讓優秀的企業起到帶頭作用，發現不道德的行為及時予以告誡或處罰，并公布在相關平臺，讓投資者對公司進行監督的同時也可以令公司管理者引以為戒。

2.機會維度防范措施

改善公司股權結構：

設計科學合理的股權結構將會為企業的生存發展提供堅實的支撐。合理的股權結構在保護投資者利益的同時也促進了金融市場的穩定發展。目前，我國多數企業的股權結構存在不合理的現象，不合理的股權結構存在一定的隱患，可能讓舞弊行為有機可乘。以A公司為例，A公司的董事長占有大部分股份，擁有公司的絕對控制權，權利可以極大滿足自身的貪欲，并實施了財務舞弊。

良好的股權結構對公司的發展尤為重要。首先，可以把股權進行適當分散，降低大股東的持股比例，增加其他個人的持股比例，利用相對持股代替絕對持股，利用沒有絕對控制權的股票進行控制。其次，可以增加員工持股比例，實現股權的多元化，對個人的利益有一定的約束作用，例如建立股權激勵制度，通過績效考核的形式給予員工股份，不僅優化了股權結構，而且提高了員工的積極性。最后，可以引入新的戰略投資者，使其成為公司的股東，戰略投資者能夠幫助公司提高公司的質量，提升公司的治理水平，為了彼此的共同利益協調互補，優化股權的同時還能夠促進企業的可持續發展。

3.需要維度防范措施

完善多元退市制度：

退市制度在一定程度上對市場的發展與改革有著積極的作用。自1999年我國初步建立退市制度框架以來，盡管監管機構對退市規則進行了多次修訂，但是一些制度細節還存在漏洞。由于上市公司與非上市公司相比存在諸多優勢，盡管公司狀況極其糟糕也要保住上市公司的“殼”，不惜利用舞弊行為達到目的。我國的退市制度并不完善，近些年來也在各種案例中不斷的摸索與改進，企業不法者也同樣在利用退市制度的漏洞，在違法違規的邊緣謀取私利。2020年12月，滬深交易所發布了“退市新規”。與之前的退市制度相比，新的制度更加嚴格，也更加完善。完善退市制度，任重而道遠，以下是我對退市制度的一些建議：

首先，監管部門要幫助已退市的企業。一些企業因為連年虧損等原因退市，但他們仍然存在一定的價值，應該對這些企業給予幫助，幫助他們在其他市場進行交易、融資，鼓勵他們做大做強重新回到證券市場，這樣也會減輕公司股東的壓力，減小上市公司對“退市”二字的恐懼心理。其次，要有針對性地打擊處罰，控制處罰力度。本案例公司的主要負責人在面對退市風險時，采用股權質押的方式脫離公司，即使公司退市，對其影響甚微，反而已經賺得盆滿缽滿，受害的是公司的普通職工，以及中小投資者。無辜的股東以及投資者損失慘重，該處罰的人卻不疼不癢。我們應針對主要的責任人采取針對性的懲罰，避免傷及無辜。最后，監管機構要幫助退市公司股東處置股權。由于退市公司一般存在法律糾紛，資產狀況不明朗和諸多利益相關人員，很多投資者對此類公司望而卻步，此類公司難以被收購或兼并。監管機構可以出面協調，必要時可以向法院申請拍賣違法股東的股權。

4.暴露維度防范措施

加大對財務舞弊的處罰力度：

從A公司舞弊案例的結果來看，舞弊的成本遠遠小于舞弊的收益，相對于舞弊的主要責任人來說，普通股東、債權人、合作伙伴的損失更嚴重。如今“退市新規”的造假年限從3年改為了2年，極大程度地約束了公司財務舞弊行為，并且在公司收到處罰決定事先告知書之日到公司摘牌的時間內，公司不得減持公司股份。這也避免了主要責任人逃避責任，金蟬脫殼。但是，筆者認為財務舞弊的造假成本也需提升。

本案例中主要負責人僅僅處罰90萬元，對于掏空公司上億資產的人來說不痛不癢。大股東通過財務舞弊獲取巨額利益，小股東卻由公司的劣跡而連連虧損走上法律維權的道路，繁瑣的訴訟程序，既耗時又費力，令中小股東難以承受，間接導致很多中小股東吃了啞巴虧又無能為力，這使得舞弊者更加囂張，財務舞弊行為也是屢見不鮮。由此可見，嚴懲財務舞弊人員十分必要。要提高財務舞弊人員的違法成本，處罰金額的上限應大幅提升，以本案為例，主要負責人的懲處至少百萬，其他違法人員至少10萬，必要時可以采取刑事處罰。對財務舞弊人員起到一定的威懾作用。其次，將所有舞弊人員信息記錄在案，建立“舞弊人員曝光平臺”并在相關交易平臺滾動播放，讓所有相關從業者引以為戒，還能警示投資者，證券市場存在舞弊的風險，投資時一定要謹慎考慮。

五、結語

結合GONE理論的四個方面，可以得出財務舞弊的根源就是人的貪欲，我們要保持良好的職業道德，作為公司的管理者控制不當欲望，以身作則，維護良好的市場秩序，杜絕商業欺詐行為。公司股權結構要不斷優化完善，做到股權分散相互制約，管理者與投資者共同獲益，作為相關管理部門，要加大對舞弊行為的懲治力度，發現問題及時向社會作披露，不斷完善相關法律法規，讓經營者省心，投資者安心，促進資本市場有序的發展。希望A公司財務舞弊的案例能給其他上市公司一個警示作用，企業的持續發展離不開良好的市場環境，市場環境的美好需要所有企業以及相關人員的共同努力。

參考文獻：

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作者簡介：王愛鈞（1995- ），女，漢族，黑龍江省佳木斯人，碩士在讀，主要研究方向：財務會計;劉宇會（1973- ），女，漢族，黑龍江省佳木斯人，博士，佳木斯大學經濟與管理學院副教授，研究方向：財務會計、公司理財