如何理解上市公司少數股東權益

郭琦俠

摘要：根據會計準則的規(guī)定，當上市公司通過集團化經營控制子公司時，應分別編寫母公司財務報表以及合并財務報表。其中，合并財務報表反映母公司及其子公司所形成的，以企業(yè)集團形式為主體的整體財務狀況。母公司作為投資一方，其持有被投資方的份額大于50%或能夠對被投資企業(yè)實施控制時，應將被投資企業(yè)納入合并報表范圍。而當集團母公司僅擁有被投資企業(yè)部分股權，其余股權仍屬集團外部其他股東所有時，母公司無法對被投資企業(yè)實施控制，因而產生少數股東權益，且該權益在合并報表的所有者權益中單獨列示。根據少數股東權益的定義，可以簡單理解為對子公司不具有控制權的股東所形成的相應權益，顧名思義，此部分占股東權益總額理應較少。但從2020年上市公司公開的合并報表數據來看，上市公司少數股東權益占比，高于母公司所有權占比的現象越來越普遍。本文擬從兩個角度分析增加少數股東權益的意義和作用：從少數股東角度看，可以分享集團企業(yè)的利潤，通過股權合作獲取集團企業(yè)行業(yè)優(yōu)勢;從母公司角度看，可以優(yōu)化企業(yè)資本結構，利用杠桿撬動資金實現規(guī)模化經營，分散企業(yè)經營風險。

關鍵詞：少數股東權益;協(xié)同效應;風險

少數股東權益作為合并報表的重要項目，其存在的多寡對集團融資有著實際的操作意義。作為集團母公司既要發(fā)揮少數股東權益帶來的協(xié)同效應，又要關注少數股東權益過高可能帶來的風險。

一、少數股東權益在合并報表中的意義

從合并報表角度出發(fā)，股東權益分為歸屬于母公司的所有者權益，以及歸屬于少數股東的權益。簡單來說，少數股東權益是相比較母公司而言的，體現少數股東對集團公司出資所享有的相應股東權益。

首先，少數股東權益不等同于少數股東損益，少數股東權益是少數股東擁有的權益，在會計上屬于凈資產項目，即少數股東出資后應享有的股權份額;少數股東損益是計算歸屬于少數股東的收益或損失，在會計上屬于損益項目，即歸屬于少數股東的凈收益。對于少數股東損益而言，會計恒等式可以表示為：歸屬于母公司所有者的利潤=凈利潤-少數股東損益。少數股東損益的增加或是減少會影響歸屬于母公司所有者利潤的減少和增加，從而最終影響合并報表中期末未分配利潤的增減。

其次，從合并財務報表權益主體角度來看，參股子公司的少數股東和母公司股東這兩大主體構成了合并報表中的權益部分。對于少數股東權益而言，會計恒等式可以表示為：少數股東權益=股東權益-歸屬于母公司股東的權益。其中歸屬于母公司股東的權益由股本、資本公積、其他綜合收益、盈余公積及未分配利潤組成，而少數股東損益的增減變動會導致期末未分配利潤的增減變動，進而對母公司所有者權益產生影響。

二、探討少數股東權益

（一）少數股東角度——利益既得者的策略

少數股東對集團企業(yè)的投資，既不擁有控制權，又無法對集團企業(yè)的經營戰(zhàn)略產生重大影響，每年按照相應的股份享有集團企業(yè)利潤份額，即相當于一個利益既得者，其財務投資的目的是獲取分紅，或獲取日后出售股權的資本利得。從投資行為學上看，這種少數股東的投資屬于典型的財務投資，這里的少數股東屬于集團企業(yè)的戰(zhàn)略跟隨者和經營合作者。

所謂財務投資，即分享合營企業(yè)盈利的同時，又承擔著合營企業(yè)虧損時的損失份額。若企業(yè)經營狀況持續(xù)惡化，出現債務危機或是涉及破產清算，少數股東的債務清償順序也排在債權人之后。少數股東作為財務投資者，以獲取分紅或利息為目的，為企業(yè)集團提供資金支持，在投資期間不參與企業(yè)的實際運營，也不納入并表范圍，只為純粹享有投資回報。以房地產行業(yè)龍頭上市公司W公司為例，其少數股東權益占比常年維持在高位，這之中有大比例的少數股東權益，來自公司成立的員工持股計劃，即由企業(yè)高管和核心骨干員工出資認購，以資金集合產品的形式對上市公司投資，高管和核心骨干員工通過這種方式成為上市公司的“跟投人”，其資金集合產品成為上市公司的少數股東，上市以來公司多次推出員工持股計劃，因此使得集團企業(yè)的少數股東權益近年來都維持高位。而作為跟投人的高管和核心骨干員工們，即上市公司的財務投資者，一方面每年獲取公司盈利帶來的分紅，另一方面作為公司員工，想要獲取更高分紅，就要同心協(xié)力為企業(yè)創(chuàng)造更多價值，實現公司更高的盈利目標。

少數股東作為集團企業(yè)的戰(zhàn)略追隨者和經營合作者，主要通過股權合作，獲取行業(yè)競爭優(yōu)勢，有助于與集團企業(yè)建立相對穩(wěn)定的合作關系，獲得依附龍頭的價值增值。這里的競爭和經營優(yōu)勢既包括產業(yè)鏈縱向一體化優(yōu)勢，又包括整個行業(yè)橫向規(guī)模化優(yōu)勢。少數股東在分享集團企業(yè)盈利的同時，作為跟隨者，還可以分享一體化與規(guī)模化優(yōu)勢帶來的經濟利益。尤其是在集團企業(yè)處于行業(yè)競爭格局相對穩(wěn)定的環(huán)境下，隨著行業(yè)集中度趨勢性上升，集團企業(yè)作為行業(yè)領軍企業(yè)，擁有較高的市場地位、良好的品牌形象、優(yōu)秀的研發(fā)能力以及強大的營銷能力，一定程度上保證企業(yè)較高的盈利水平。如果少數股東為集團的上下游企業(yè)，通過持股的方式則可以綁定強大的供應商或是客戶，有利于提升客戶黏性或是供應商的忠實度，也有利于優(yōu)化企業(yè)長期競爭格局。例如國內某大型電信運營商，2020年其少數股東權益占比為55%，其所處行業(yè)長年由國內三家寡頭通信運營商所壟斷，擁有長期而穩(wěn)定的行業(yè)競爭格局。該大型電信運營商的少數股東主要由上游的通信設備供應商，和下游的網絡運營商組成，高比例的少數股東權益，鞏固了母公司與其合營企業(yè)在產業(yè)鏈上更加緊密的合作關系。

（二）母公司股東角度——“同甘共苦”的策略

根據會計準則規(guī)定，作為企業(yè)集團中的母公司，其對子公司的投資體現在個別報表上長期股權投資項目，而在合并報表中，該項目將和被合并方的凈資產相互抵銷。作為合并方的母公司，對被合并子公司中不屬于母公司的部分股權，將單獨以少數股東權益項目列示在合并報表中，即少數股東享有其相應股權比例的集團企業(yè)經營利潤。站在母公司角度，之所以要吸收少數股東分享集團企業(yè)的經營成果，主要出于以下兩方面考慮：

1.優(yōu)化企業(yè)資本結構，實現規(guī)模化業(yè)務拓展

企業(yè)在發(fā)展到一定階段后，出于占領更多市場份額、實現企業(yè)快速擴張、發(fā)揮規(guī)模化優(yōu)勢、樹立優(yōu)質品牌效應、提升抗風險能力，以及優(yōu)化融資渠道等目的，企業(yè)會有較大規(guī)模的融資需求，通過資本杠桿的撬動，完成企業(yè)規(guī)模發(fā)展。因此，能夠幫助企業(yè)解決快速規(guī)模化擴張所需資金的一個重要途徑，便是吸收少數股東股權，通過這種內部融資形式，既可以快速撬動資本杠桿，又可以加強上下游企業(yè)間的合作，發(fā)揮產業(yè)鏈一體化協(xié)同效應。母公司往往自籌資本有限，無法滿足較大規(guī)模的資金需求，因此母公司也希望利用較少的自有資金，撬動更大的資產規(guī)模。而如果通過外部融資來增加杠桿，雖然時間較快，但容易受到企業(yè)授信評級的制約，且容易導致企業(yè)較高的資產負債率。鑒于上述原因，母公司通過杠桿資金撬動，能夠在保持相對穩(wěn)定的資產負債率的情況下，擴大集團企業(yè)整體的總資產規(guī)模，進而實現企業(yè)收入規(guī)模的進一步擴張。

集團企業(yè)在編制合并報表時，其總資產規(guī)模由所有者權益和總負債規(guī)模組成。下面對所有者權益進行進一步拆解，用E（母）表示歸屬于母公司股東的所有者權益，E（少）表示少數股東權益，A表示總資產，D表示總負債，則A=D+E，將等式換算為A=E*（1+D/E），等式中的D/E為集團企業(yè)杠桿水平，進而得到A=E*{1+D/[E（母）+ E（少）]}。集團企業(yè)想要迅速擴大生產，增加資產規(guī)模，在E（母）有限而負債率受到嚴格控制的背景下，盡可能增加E（少）即成為企業(yè)內部融資中最為行之有效的方法，該方法可以“一箭雙雕”：一是可以通過直接融資的方式，快速實現企業(yè)集團總資產規(guī)模的增長;二是通過增加權益資金來撬動負債規(guī)模，可以使企業(yè)的杠桿維持一定水平的增速，不會出現增長過快的情況。

以我國房地產行業(yè)為例，近年來隨著房地產行業(yè)市場集中度的提升，來自房地產銷售端的競爭壓力日益加劇。從提取的2018年TOP50房企銷售數據來看，前50強房地產企業(yè)銷售的絕對金額之和，占房地產行業(yè)整體銷售金額為55.10%，前100強房地產企業(yè)銷售的絕對金額之和占房地產行業(yè)整體銷售金額為66.73%，而前200強房企銷售金額之和占行業(yè)整體銷售金額的74.35%。在房企“拿地”門檻越來越高、土地銷售競爭激烈、企業(yè)資產負債率普遍較高的背景下，“穩(wěn)杠桿、防風險”成為國家監(jiān)管層面的主旋律。由于企業(yè)通過負債融資來擴張資本的空間有限，通過項目聯合開發(fā)的形式，逐漸成為行業(yè)合作的主要模式。房地產企業(yè)通過吸納小股東，項目合作開發(fā)或是輕資產代建等方式進行資金融通，集團房企更多的傾向于利用項目并表，實現業(yè)績的規(guī)模化。一方面可以切實增加資產規(guī)模，另一方面可以有效控制合并報表中的資產負債率水平。隨著并表子公司數目不斷增長、少數股東權益占比不斷增加，房地產集團企業(yè)在滿足增大資產的同時，達到了較少的增加負債和穩(wěn)定企業(yè)杠桿結構的目的。根據行業(yè)整體數據印證，2014年至2018年五年間，房地產企業(yè)的少數股權占比從19%到24%，呈現出逐年上升趨勢。

母公司與少數股東通過設立公司的方式，合作開發(fā)房地產項目，也是比較常見的一種經營模式。我們以Y集團為例，其2019年半年報中披露納入該企業(yè)集團合并報表范圍的，包括母公司在內的其所屬838家子公司。這使得Y房地產集團在2013年至2019年7年間其合并報表資產負債率，并未顯著提升的基礎上，實現了集團企業(yè)資產規(guī)模的迅速擴張。截至2019年年底，其表觀總資產達到3367億元，比2013年年底的370億元增長近9倍，同時其少數股東權益增長16倍之多，但相應其歸屬于母公司的權益卻僅僅增長了不到7倍。

2.有效分散企業(yè)經營風險，減輕資金壓力

首先，增加內部股權融資比例，能夠有效減少外部債務融資帶來的潛在剛性兌付壓力。吸收少數股東相比于債務融資方式，最大的優(yōu)勢在于通過股權融資，加大企業(yè)資產規(guī)模的同時免去了潛在的剛性債務兌付壓力。其次，在企業(yè)實際經營中，作為集團公司進入一個新的行業(yè)或是向原有行業(yè)上下游拓展而進行的股權合作，可以通過持股比例，分散經營風險。集團公司多數會采取參股或者控股的形式并購標的企業(yè)，實現其多元化經營戰(zhàn)略。這種持股形式使企業(yè)在涉足新領域的同時，可以一定程度的分散經營風險。因為一旦經營失敗，還可以通過少數股東來共同分擔損失。

（三）少數股東權益是一把“雙刃劍”

無論是出于分享盈利、追隨龍頭，還是出于規(guī)模效益、風險共擔的目的，母公司大量吸納少數股東股權的形式，在企業(yè)融資中廣泛應用，因此也就形成了一些公司少數股東股權占比較高的情況。但少數股東權益是一把“雙刃劍”，當少數股東占比較高時，也可能說明公司存在一定問題。

一是容易掩蓋母公司財務不佳狀況。這里以W煤礦企業(yè)為例，W公司資產負債率長期保持相對平穩(wěn)，但這種平穩(wěn)源于其少數股東權益逐年增長的沖抵，其歸屬于母公司股東的權益呈現逐年下降的趨勢，甚至從2017年到2019年出現連年虧損。造成這種合并報表數據不匹配的原因，主要是W公司母公司股權占比較高的子公司業(yè)績不佳，由于母公司持股比例較大的子公司虧損，沖抵到合并報表中，侵蝕了歸屬于母公司的所有者權益，從而導致少數股東比例被動拉高。

二是稀釋母公司對子公司的控制力。在企業(yè)實際經營中，有些集團公司為快速擴充規(guī)模、搶占市場而盡可能多的吸納少數股東。但這種高占比是由于集團并購子公司較多導致的，容易導致母公司股權分散，從而減弱母公司對同一集團旗下子公司的控制力和支配力，最終會使母公司在集團內部的實際資源調配能力弱于表觀規(guī)模。當出現“母弱子強”的情況，可能引發(fā)對母公司實際償債能力的高估。

三是容易隱藏“明股實債”問題。以一些房地產集團企業(yè)為例，其以增加少數股權的方式，將實際的負債轉變?yōu)楣蓹啵S著少數股權比例不斷加大，其中隱含的債務性質融資也隨著加大，即所謂“明股實債”，表現形式為信托等非標資管產品通過股權投資與股東借款集合的形式，或通過股權投資與債權認購特定資產收益權等方式，變相提供表面上的股權融資實際上的債券融資。這種方法最終導致少數股東權益占比越來越高，代表企業(yè)隱藏了較多的有息負債。

三、結束語

少數股東權益對于集團企業(yè)是一把“雙刃劍”，較高的少數股東權益既有利于集團母子公司經營合作與協(xié)同，又有利于集團資金的融通，同時還可分散經營風險。但與此同時，我們也需要警惕少數股東權益占比過高而帶來的母公司控制力減弱以及“明股實債”的問題。

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