上市公司內(nèi)控缺陷探究
——以A集團為例

文/余雅瓊（杭州電子科技大學(xué)）

一、引言

2019年2月18日，A集團收到上海證券交易所《關(guān)于A集團股份有限公司控股股東股份被凍結(jié)及主要負(fù)責(zé)人無法取得聯(lián)系相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》，稱“2019年2月14日和18日，公司先后公告稱，公司控股股東天津嘉*實業(yè)有限公司（以下簡稱嘉*實業(yè)或控股股東）及其一致行動人所持公司股份均被公安機關(guān)凍結(jié)，且公司無法與董事長及副董事長取得聯(lián)系。

2020年3月13日晚間，A集團公告宣告，連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，連續(xù)兩年被審計機構(gòu)出具無法表示意見的審計報告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所決定自3月18日起暫停公司股票上市。

二、案例背景

（一）公司歷史

1867年，俄國人與同鄉(xiāng)共同組建了A公司。[1]1917年十月革命后，A公司的總部遷至哈爾濱市，并成為當(dāng)時東北地區(qū)實力最為雄厚的中外工商聯(lián)和企業(yè)。經(jīng)銷從符拉迪沃斯托克和莫斯科等地進口的俄國貨，并與世界各國商人建立了廣泛的供貨關(guān)系。A哈爾濱公司從事加工業(yè)務(wù)，早在1900年就在哈爾濱建立了茶葉分包車間。隨著中東鐵路的修建，大批俄國及歐洲僑民移居哈爾濱。A集團的經(jīng)營權(quán)在20世紀(jì)三四十年代多次易主，從1937年英國人經(jīng)營到1941年日本人接手，再到1945年蘇聯(lián)人經(jīng)營，直至1953年最終由蘇聯(lián)人有償移交至我國政府。這一時期，A公司仍然延續(xù)了前店后廠的模式，下設(shè)食品廠（糕點、面包、糖果、色酒車間）、服裝廠等附屬工廠。[2]1996年3月6日，A公司在上交所上網(wǎng)定價發(fā)行2700萬社會公眾股股票。1997年12月29日，第一次臨時股東大會決議將哈爾濱A股份有限公司更名為A（集團）股份有限公司，簡稱A集團。

（二）變革之路

A集團由于擴建項目過快過多，加之國有股一股獨大等體制機制不適應(yīng)市場要求，并且國內(nèi)百貨零售業(yè)市場競爭日益激烈，在營業(yè)額大幅縮減的情況下，凈利潤連年下降，A開始連年虧損，2003年成了ST公司。

為了擺脫經(jīng)營困境，A集團積極在資本市場上尋求幫助，2004年1月2日，哈爾濱市政府同意將公司第一大股東哈爾濱市國有資產(chǎn)管理局持有的、占公司總股本24.6%的國有股5991.3695萬股轉(zhuǎn)讓給黑龍江奔*實業(yè)投資有限公司。至此，國有股份完全退出，A集團成為私營公司。之后，A集團在風(fēng)雨中飄搖了多年。

2011年頤*黃金注資3億元正式入主A集團，這一年公司摘掉戴了8年的“ST”帽子，實現(xiàn)12年未進行過的“分紅”。本以為這樣就躍上新高度，然而由于近年來百貨零售業(yè)的大勢調(diào)整，加上電子商務(wù)的沖擊，讓百年傳統(tǒng)百貨面臨著經(jīng)營低迷和危機。A集團為了實現(xiàn)百年百貨公司的掉頭和轉(zhuǎn)型，開始打上了多元化的主意。

2015年，A集團完成收購珠寶公司深圳金桔萊，正式涉足黃金業(yè)務(wù)。A集團給出了13.58億元的交易對價，甚至高于彼時上市公司的資產(chǎn)總額，交易的方式選擇上市公司最愛的定向增發(fā)。

（三）公司結(jié)構(gòu)

1.法人治理結(jié)構(gòu)

A集團目前設(shè)董事會，由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長兩人。公司董事會根據(jù)《公司章程》《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定行使職權(quán)；獨立董事根據(jù)公司的《獨立董事工作制度》開展工作。董事會下設(shè)董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，各專業(yè)委員會在《公司董事會專門委員會實施細則》的規(guī)范下行使職責(zé)。公司設(shè)總裁一名，副總裁五名，對董事會負(fù)責(zé)。公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人。

2.權(quán)益網(wǎng)絡(luò)

集團的前4大股東都為公司，與以個人為股東相比，以公司身份做股東有以下特點：

（1）公司作為股東從被投資企業(yè)分紅時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條第2項以及《企業(yè)所得稅法實施條例》第83條的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益為免稅收入。因此，公司取得分紅時，免征企業(yè)所得稅。而個人作為股東應(yīng)計算繳納個人所得稅。（2）公司作為股東轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的股權(quán)時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第16條以及《企業(yè)所得稅法》第5條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)時，需按25%的稅率，以賣出價減去買入價的差額，計算并繳納企業(yè)所得稅。而個人作為股東轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的股權(quán)時，以20%的稅率計算繳納個人所得稅。

以公司為股東凡事只能以公司名義，個人可以逃避風(fēng)險，如果被入股公司經(jīng)營不善，產(chǎn)生債務(wù)，最終是由股權(quán)持有公司承擔(dān)。

A集團中的嘉*實業(yè)、奔*投資、頤*黃金3家公司，分別持有A集團37.59%、10.36%、2.07%的股權(quán)，為A集團的第1、第2、第4大股東。頤*黃金制品有限公司是天津嘉*實業(yè)有限公司和黑龍江奔*投資有限公司的第一大股東，占股50%和70%，三者合計持有A集團50.02%股權(quán)，三個股東為一致行動人，并且頤*黃金是A集團的控股股東。

資料顯示，頤*黃金成立于2005年4月，注冊地位于天津市，注冊資本25億元，大股東為自然人平某。平某認(rèn)繳出資12.86億元，占出資比例51.44%，法人代表為黃長智，法人狀態(tài)為“禁止變更”。嘉*實業(yè)同樣為天津公司，成立于2014年5月，注冊資本2億元，由頤*黃金持股50%。奔*投資則是一家注冊于黑龍江的企業(yè)，法人代表為李某，注冊資本1億元，實繳注冊資本10萬元。

3.A集團實際控制人？

A集團一直對外披露的公司實際控制人為平某，但平某明確否認(rèn)了實控人身份，稱沒有參與過嘉*實業(yè)和奔*投資的經(jīng)營和管理，僅參與了頤*黃金籌備、組建，但未參與頤*黃金的實際經(jīng)營和管理，所涉及的也只是經(jīng)營和管理過頤*黃金北京分公司、頤*黃金下屬公司北京和諧天下金銀制品有限公司，現(xiàn)在都已不再擔(dān)任職務(wù)。

在2017年年報中，平某的職務(wù)為哈爾濱A集團股份有限公司副董事長。而在2018年6月13日，A集團收到平某的辭職報告，稱其本人因工作原因，請求辭去所擔(dān)任的公司董事、副董事長、戰(zhàn)略委員會委員等職務(wù)。平某辭職后，在公司無其他任職，但A集團稱，其作為公司實際控制人仍將持續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展，并通過其控股的公司股東行使其相應(yīng)權(quán)利義務(wù)。而平某表示，權(quán)益是他的，但是公司都是由李某等人控制和負(fù)責(zé)，他本人實際并未參與公司的經(jīng)營和管理工作。

據(jù)坊間流傳，李某才是A集團實控人。頤*黃金的大股東平某一度被認(rèn)為是李某的代言人，而奔*集團向頤*黃金轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)，也和李某的運作分不開。媒體報道曾指出，李某此前身份中有“A集團頤*黃金聯(lián)盟主席”的稱號，中國經(jīng)濟網(wǎng)2016年的一則報道亦指出，李某系頤*黃金的掌門人。

在2010年，李某通過奔*投資，獲得A集團10.36%股權(quán)。同一年，頤*黃金接手黑龍江奔*實業(yè)集團持有的A集團股份，成為上市公司控股股東。公開資料顯示，李某曾因領(lǐng)先科技（現(xiàn)更名“金鴻控股”）內(nèi)幕交易案遭到處罰。證監(jiān)會于2011年12月下發(fā)的處罰決定書顯示，時任領(lǐng)先集團法人代表及董事長、上市公司領(lǐng)先科技董事長李某利用內(nèi)幕信息交易領(lǐng)先科技股票的違法事實成立，證監(jiān)會決定對領(lǐng)先集團沒一罰一，并對李某予以警告，處以30萬元罰款。李某擁有上市平臺，得益于2002年的借殼上市。幾經(jīng)波折后，2014年，李某又把上市平臺賣給了中油金鴻，并在2010年開始染指A集團。

此外，網(wǎng)絡(luò)流傳的一篇《A集團前董事長等人聯(lián)合實名舉報“資本大鱷”李某》顯示，A集團前董事長、與A集團存在巨額關(guān)聯(lián)交易的洛陽頤*今世福珠寶集團及洛陽頤*福祥黃金飾品有限公司的總經(jīng)理，A集團控股母公司頤*黃金公司的大股東洛陽今世福商貿(mào)有限公司法人代表，聯(lián)合實名舉報“資本大鱷”李某涉嫌重大犯罪。文章中指出，A集團實控人李某安排A集團時任財務(wù)總監(jiān)、現(xiàn)任A集團總裁潘某等人，拿走了A集團關(guān)聯(lián)方洛陽頤*今世福珠寶集團合計成本價2.5億元的翡翠、和田玉等貨品，承諾將分批向后者支付貨款，但一直“以種種理由拒絕按照承諾支付”。A集團前董事長劉宏強稱：“A集團未依法向社會披露該重大關(guān)聯(lián)交易。”2017年6月，A集團收到證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下達的行政監(jiān)管措施決定書，內(nèi)容表明，A集團有5次信披違規(guī)行為，并證實前任董事長劉宏強實名舉報A集團這一事件。

公司的實控人到底是誰目前尚不清楚，集團內(nèi)部錯綜復(fù)雜的關(guān)系也隨著董事長的失聯(lián)而更加撲朔迷離。

三、股權(quán)凍結(jié)

（一）股權(quán)凍結(jié)及董事長失聯(lián)

2019年2月13日，A集團發(fā)布公告稱，天津市公安局凍結(jié)了嘉*實業(yè)、奔*投資、頤*黃金3家公司所持有的A集團全部股權(quán)，與此同時，董事長和副董事長雙雙失聯(lián)了。而股東股份被凍結(jié)的原因也因高管的失聯(lián)尚未得到回復(fù)。2月15日，A集團表示，尚未與正副董事長取得聯(lián)系。之后公司緊急研究決定，在董事長無法履職期間，由公司董事、總裁潘某代行董事長及法定代表人職責(zé)。

對于A集團三名股東所持100%股份被凍結(jié)的原因，有數(shù)位律師公開分析稱，股份凍結(jié)恐大概率涉及刑事案件。這些律師的分析依據(jù)為，A集團三家股東所持股份均被天津市公安機關(guān)凍結(jié)，另外，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)又同時失聯(lián)，這些現(xiàn)象均表示，被凍結(jié)股份的持有人涉及刑事案件，失聯(lián)的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)或許已被公安部門采取了強制措施。《1號時務(wù)局》從消息人士處獲得的信息表明，A集團董事長李某被有關(guān)部門帶走（配合調(diào)查），李某的動態(tài)尚不為外界所悉。值得一提的是，李某的“失聯(lián)”，或許與天津濱海農(nóng)商行副行長方堃被查有關(guān)。接近天津濱海農(nóng)商行內(nèi)部人士告訴《1號時務(wù)局》，方堃被調(diào)查的關(guān)鍵因素之一，系其違規(guī)為領(lǐng)先集團擔(dān)保，為后者一筆金額約30億元的貸款提供便利。放款銀行因出現(xiàn)問題而被清查，導(dǎo)致這筆30億元左右的違規(guī)貸款浮出水面，從而牽扯到方堃。該消息人士并未透露放款銀行為哪一家銀行，也未透露方堃在上述貸款中的明確作用。

（二）股權(quán)凍結(jié)帶來的影響

股權(quán)凍結(jié)是指人民法院通過限制股權(quán)所有者提取或轉(zhuǎn)移自己股權(quán)的一種強制措施。這種措施當(dāng)中的主要目的是防止股權(quán)收益的不當(dāng)流失。給上市公司內(nèi)部利益造成損失。在這種股權(quán)凍結(jié)的過程中，并沒有否定股權(quán)持有者的股東身份。股權(quán)的凍結(jié)主要是收取股息或紅利以及處分股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)質(zhì)押），防止股權(quán)收益的不當(dāng)流失，達到財產(chǎn)保全的目的。股票持有者同樣享受股票的收益權(quán)以及其他各項權(quán)益。

而大股東股權(quán)被凍結(jié)后，上市公司將遭遇這四重沖擊。

1.大股東支付能力堪憂影響上市公司增發(fā)

大股東股權(quán)凍結(jié)背后，不論是連帶擔(dān)保責(zé)任、還是自身債務(wù)糾紛，都說明大股東資金壓力較大，現(xiàn)金流運轉(zhuǎn)已經(jīng)出現(xiàn)問題。不過由于上市公司經(jīng)營決策由管理層運作，大股東控股企業(yè)不直接涉及其中，所以對上市公司經(jīng)營并不會產(chǎn)生直接影響。但對于一些推行資產(chǎn)重組的上市公司來說，大股東往往扮演“埋單”的關(guān)鍵性角色。特別在增發(fā)過程中，機構(gòu)投資者難尋，大股東承擔(dān)認(rèn)購部分上市公司新增股權(quán)責(zé)任，一旦此時支付能力堪憂，相關(guān)增發(fā)方案會遭受直接沖擊，或被推遲或被更改。對擬進行再融資和資產(chǎn)重組的上市公司來說，大股東支付能力不足也使后續(xù)資產(chǎn)運作留下陰影。

2.大股東債務(wù)問題

而對于一些正與大股東進行資產(chǎn)重組的上市公司來說，伴隨大股東債務(wù)情況的一再惡化，或?qū)?dǎo)致擬重組的標(biāo)的資產(chǎn)查封凍結(jié)，導(dǎo)致資產(chǎn)交割無法進行。

3.大股東融資黑洞上市公司變身提款機

大股東債務(wù)問題日益嚴(yán)重背景下，上市公司往往充當(dāng)融資或資產(chǎn)變現(xiàn)通道，化身大股東潛在“提款機”。“大股東資金鏈緊張時，為籌得資金，往往違規(guī)與上市公司關(guān)聯(lián)借款或關(guān)聯(lián)擔(dān)保融資，一旦償債出現(xiàn)問題，上市公司也因承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任遭受波及。”前述券商人士進一步指出。此外，一些上市公司大股東提款手法則更為隱蔽，通過加大關(guān)聯(lián)交易向母公司利益輸送緩解債務(wù)壓力，或向上市公司變賣資產(chǎn)套現(xiàn)資金，更有甚者，利用上市公司平臺再融資輸血母公司。

4.大股東股權(quán)拍賣，上市公司控制人易主

伴隨大股東債務(wù)黑洞進一步加劇，已無法通過自身解決問題，為償還貸款最終其所持股份被司法手段拍賣，導(dǎo)致上市公司控制人易主。

2019年4月30日，A集團發(fā)布的2018年年報顯示，計提了36.95億元的壞賬損失，其中有22.91億元黃金板塊業(yè)務(wù)的存貨資產(chǎn)減值計提。這一板塊占到了以往公司主營業(yè)務(wù)收入的90%。“因大部分未收到回款，或者收回款項之后又轉(zhuǎn)走”，A集團認(rèn)為其涉嫌虛構(gòu)收入，全部轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，并全額計提壞賬準(zhǔn)備。面對A集團糟糕的經(jīng)營和財務(wù)狀況，會計師事務(wù)所出具了無法（拒絕）表示意見，從而導(dǎo)致A集團被上交所實施退市風(fēng)險警示。公司2017年度經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益為30.29億元，經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2018年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-413，133.70萬元，導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)為-110，117.24萬元。公司全年實現(xiàn)營收47.26億元，同比下降30.67%，凈利潤為負(fù)41.31億元，同比下降2625%。伴隨著巨額虧損年報的發(fā)布，公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，隨即又被實施退市風(fēng)險警示。這些不單單是受到股權(quán)凍結(jié)的影響，還有公司董事長及副董事長的失聯(lián)也對公司的黃金業(yè)務(wù)影響較大。

四、集團最新進展

因2018年、2019年連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2018年、2019年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見，A集團股票自2020年3月18日起暫停上市。2021年2月23日，A集團發(fā)布2020年報，實現(xiàn)凈利潤-5.82億元，凈資產(chǎn)為-22.14億元，大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對A集團2020年度財務(wù)會計報告出具無法表示意見的審計報告。3月11日，上交所決定終止A公司股票上市。

3月19日起，A集團股票進入退市整理期交易，漲跌幅限制為10%。

A集團表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，終止上市后，A集團股票將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，關(guān)于終止上市后公司股票辦理股份確權(quán)、登記和托管的手續(xù)及具體安排，公司將另行公告。

五、案例啟示

（一）代理問題

A集團以公司作為大股東，董事高管負(fù)責(zé)主要業(yè)務(wù)的決策管理，存在著代理問題。從代理人方面來看，第一，代理人有著不同于委托人的利益和目標(biāo)，所以他們的效用函數(shù)和委托人的效用函數(shù)不同。第二，代理人對自己所做出的努力擁有私人信息，代理人會不惜損害委托人的利益來謀求自身利益的最大化，即產(chǎn)生機會主義行為。因此，現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東與經(jīng)理人員之間委托－代理關(guān)系的產(chǎn)生，會造成一種危險：公司經(jīng)理可能以損害股東利益為代價而追求個人目標(biāo)。經(jīng)理們可能會給他們自己支付過多的報酬，享受更高的在職消費，可能實施沒有收益但可以增強自身權(quán)力的投資，還可能尋求使自己地位牢固的目標(biāo)。

早在1996年A集團上市時，A集團便將上市獲得的1億多元資金投入新建A綜合大廈項目，在管理經(jīng)驗有限、人才儲備明顯不足的情況下，讓一家百貨零售企業(yè)走擴張道路，兼并外地百貨零售企業(yè)；在客源未有也難有大的變化的情況下，卻執(zhí)意要深度挖潛，甚至在自家門店對面斥巨資另建商廈。加之國有股一股獨大等體制機制不適應(yīng)市場要求，以及各種企業(yè)及電商如雨后春筍般崛起，A集團的生存空間逐步縮小。之后A集團雖然一直努力實施改革，積極拓展自己的各項業(yè)務(wù)，但因其布局的各個業(yè)務(wù)之間沒有關(guān)聯(lián)，難以形成優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈，也就無法協(xié)同發(fā)展。這些都與管理層的決策失誤有關(guān)，缺乏戰(zhàn)略眼光，關(guān)注眼前而非長遠利益，是代理問題的表現(xiàn)之一。而之后的董事長失聯(lián)，主營業(yè)務(wù)停滯，更是說明了公司代理問題的嚴(yán)重性。

（二）內(nèi)部控制問題

內(nèi)部控制是指一個單位為了保證會計信息資料的正確可靠，保護資產(chǎn)的安全和完整，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、效率性、效果性，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，在單位內(nèi)部采取的約束、規(guī)劃、評價、控制與自我調(diào)整的一系列方法、手段與措施。從此定義中不難發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制是一個保證性的產(chǎn)物，是為了實現(xiàn)一系列目標(biāo)而做出的鋪墊，它貫穿于企業(yè)經(jīng)營活動的各個環(huán)節(jié)，涉及企業(yè)生存發(fā)展的方方面面。

基于COSO五要素，分析A集團內(nèi)部控制存在的問題。

1.控制環(huán)境

（1）未設(shè)置內(nèi)控相關(guān)崗位。A集團并未按照其在內(nèi)部控制評價報告中所說的那樣設(shè)立負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的稽核部，在官方網(wǎng)站上披露的職能部門的組織結(jié)構(gòu)圖未能找到。崗位設(shè)置不健全，是內(nèi)部控制體系中的一個大漏洞，容易給公司內(nèi)部人員造成可乘之機，不利于公司的治理和管理，增大了產(chǎn)生財務(wù)舞弊和貪污行為的可能性。

（2）管理層人員更換頻繁。A集團在2015年2月10日變更了負(fù)責(zé)人，又在2016年7月11日變更了高級管理人員，短短一年時間，管理層相繼變更，公司難以保持原有的內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制制度的制定和實施往往很大程度上受到管理層經(jīng)營理念和以往經(jīng)驗的影響，不同的管理層思考問題的思維方式和角度會存在差異，這是不可避免的。因此，頻繁更換管理層會打斷內(nèi)部控制制度執(zhí)行的連續(xù)性，管理效率自然也會大打折扣，這樣既不利于管理層之間的配合，也不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

（3）部門人員素質(zhì)普遍不高。公司目前處于快速發(fā)展時期，對管理型人才、各部門的專業(yè)創(chuàng)新型人才需求量較大，但目前的人才儲備尚不能滿足這一需求。根據(jù)公司2016年的年報披露，公司以往招聘的員工多是中專及以下水平，本科及以上的高素質(zhì)員工不足十分之一，雖然對于零售業(yè)公司來說，不需要太多精英人才，對學(xué)歷要求也不高，但反映出公司的員工整體教育程度偏低，限制了公司的發(fā)展，無法快速吸收和借鑒國內(nèi)外的先進經(jīng)營模式以提高公司產(chǎn)品的競爭力。

2.風(fēng)險評估體系

A集團在風(fēng)險評估方面主要采用敏感性分析技術(shù)，分析風(fēng)險變量的合理性以及可能變化對當(dāng)期損益或股東權(quán)益可能產(chǎn)生的影響，以達到在風(fēng)險和收益之間取得適當(dāng)?shù)钠胶猓瑢L(fēng)險對本公司經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響降低到最低水平，使股東及其他權(quán)益投資者的利益最大化。基于此，先確定和分析本公司所面臨的各種風(fēng)險，建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險承受底線和進行風(fēng)險管理，并加以進行監(jiān)督，將風(fēng)險控制在限定的范圍之內(nèi)。一直以來，A集團主要注重與金融工具相關(guān)的風(fēng)險，如利率風(fēng)險、黃金價格風(fēng)險、合作方的信用風(fēng)險、流動風(fēng)險，并設(shè)有一般風(fēng)險準(zhǔn)備金。這存在著兩個方面的問題，第一，對現(xiàn)在這些已關(guān)注到的風(fēng)險把控程度、執(zhí)行力度、執(zhí)行效果還有待提升，如依然存在計提大量壞賬的情況；第二，風(fēng)險面覆蓋狹窄，還有些風(fēng)險沒有納入風(fēng)險考慮范疇，如對子公司失控的風(fēng)險等。深入分析發(fā)現(xiàn)，A集團缺乏專業(yè)的風(fēng)險分析團隊，未按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等進行風(fēng)險評估，較大程度上依賴于員工的職業(yè)道德素養(yǎng)約束。

在當(dāng)今經(jīng)濟大背景下并伴隨著多種市場不利因素，A集團的四大板塊的業(yè)務(wù)都明顯面臨著或多或少的風(fēng)險：黃金業(yè)以國際金價為依據(jù)，價格波動大；大型綜合百貨商場基本飽和，品牌同質(zhì)化嚴(yán)重、同業(yè)競爭加劇，加之電子商務(wù)強勢沖擊，還面臨零售新形態(tài)不斷崛起等多業(yè)態(tài)競爭，以及遭遇管理、經(jīng)營成本急劇攀升的“寒流”；在食品業(yè)，消費者的消費觀念變得多樣，更注重產(chǎn)品品質(zhì)和品牌，導(dǎo)致一些假冒偽劣的A食品出現(xiàn)，同時，食品加工企業(yè)與日俱增也帶來不小的負(fù)面影響。筆者整理了A集團近幾年來的經(jīng)營情況，從中可以看出A集團在各種風(fēng)險下的財務(wù)表現(xiàn)（見圖1）。

圖1 A集團2013-2017年財務(wù)經(jīng)營情況表

從圖1中可以看出，A集團營業(yè)收入在2014年急速攀高，而扣除經(jīng)常性損益的凈利潤卻非常低，且呈反向走低，2017年比2016年減少22.82%。問題最突出的年份主要是2016年，由于子公司金桔萊因金價上漲致采購存貨支出偏大，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，且與上年同期相比減少560.16%；因購買理財產(chǎn)品支出大幅增加導(dǎo)致投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，較上年同期減少12938.89%；發(fā)行債券貨幣資金增加了籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，比上年同期增加163.36%。同時在2016年和2017年，A集團分別為其子公司擔(dān)保64，759.42萬元（占凈資產(chǎn)的比例22.17%）、151000萬元（占凈資產(chǎn)的比例49.55%）。在盈利能力欠佳、現(xiàn)金流量不太樂觀的前提下，舉債并進行大額的信托理財，為其子公司提供大額擔(dān)保，可見，A集團的風(fēng)險管理措施不到位。

3.控制活動體系

A集團制定了“內(nèi)部控制評價管理辦法”“全面預(yù)算內(nèi)部控制制度”等內(nèi)控制度，做到不相容崗位分離，建立了預(yù)算系統(tǒng)、權(quán)限審批等，但是仍然在某些方面存在較多問題。

在財產(chǎn)保護控制方面，制定的相關(guān)制度與執(zhí)行力不匹配。主要表現(xiàn)在對存貨、銀行賬款的控制方面，沒有切實按照財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度來管理，在合理的財產(chǎn)記錄、定期盤點、賬實核對等方面沒有落實到位，對資金的控制不到位，資金管控力度不足，風(fēng)險控制存在明顯缺陷。在對子公司管理控制方面，A集團成立了二十幾年，一直都沒有制定過對下屬子公司的管理辦法，致使埋下了巨大的隱患，直至2015年的A金匯事件的暴露，下屬子公司的失控給公司造成了不好的影響后，于2017年制定了“哈爾濱A集團股份有限公司對下屬子公司、分公司管理制度”，但才實施不久，有待進一步考量。

會計系統(tǒng)控制方面，A集團沒有嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，公司未能對銀行賬戶進行定期檢查，未能做到會計管理制度中與保證經(jīng)濟業(yè)務(wù)完整、全面記錄等，因此，會計系統(tǒng)控制還有待更加認(rèn)真對待。

4.信息與溝通層面

A集團的信息與溝通中存在嚴(yán)重的障礙，體現(xiàn)在相關(guān)的信息披露不全面、與子公司的溝通斷層、對外界信息的敏感度差等方面。A集團采用最簡單、最基礎(chǔ)的垂直型組織結(jié)構(gòu)，形成垂直領(lǐng)導(dǎo)，雖然這樣的關(guān)系清晰、責(zé)任分明，但容易導(dǎo)致上下溝通受阻，信息很輕易就被管理者控制，本應(yīng)順暢的環(huán)節(jié)出現(xiàn)斷鏈或者信息傳達不全面，并且管理溝通需在各個層級的流程結(jié)束后才完成傳達，嚴(yán)重影響信息傳遞速度，同時也導(dǎo)致了部門間的協(xié)作性較差，造成管理溝通不順暢或失誤。

5.內(nèi)部監(jiān)督體系

A集團實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。A集團目前設(shè)置內(nèi)部審計部門為公司稽核部，稽核部每年根據(jù)審計工作的全面性原則制訂年度工作計劃，確定內(nèi)部審計范圍，上報審計委員會審核。審核通過后，內(nèi)部審計部門再根據(jù)重要性原則在年度計劃的基礎(chǔ)上將工作內(nèi)容分解到月、周，計劃出內(nèi)部審計工作的具體內(nèi)容、時間及頻次。審計委員會根據(jù)內(nèi)部審計工作計劃制定的內(nèi)容跟蹤審計部門實施內(nèi)部審計工作，聽取內(nèi)部審計部門匯報審計工作情況，審閱內(nèi)部審計報告、整改計劃，并督促重大問題的整改。但在實際執(zhí)行中，審計委員會、稽核部沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，A集團三番五次遭到證監(jiān)會的問詢，在資金管理、存貨管理、財務(wù)記賬等多方面都出現(xiàn)漏洞，其內(nèi)部的監(jiān)督機制失效。