資本運作、商譽及其會計處理
——一個文獻(xiàn)綜述

甘露 廣東第二師范學(xué)院 姚婷 廣東生態(tài)工程職業(yè)學(xué)院

引言

企業(yè)并購活動會產(chǎn)生大量商譽。現(xiàn)行商譽的會計處理能夠為控股股東提供盈余管理機(jī)會。由于存在委托代理問題，控股股東會借助并購活動進(jìn)行資本運作，利用商譽會計處理滿足自身私利，導(dǎo)致中小股東利益受損，從而制約我國資本市場健康發(fā)展。本文通過文獻(xiàn)梳理，探索資本運作——商譽——商譽會計處理的關(guān)系及其運作原理，為本課題進(jìn)一步深入研究提供理論基礎(chǔ)。

一、資本運作和商譽

資本運作是利用資本市場的規(guī)律，通過一定技巧和手段買賣企業(yè)或企業(yè)中的資產(chǎn)，以達(dá)到資本增長的目的。資本運作滿足股東私利的研究主要集中在利益輸送和盈余管理方面，其中盈余管理與商譽管理密切相關(guān)。

（一）利益輸送

“利益輸送”最早由La Porta（2000）提出，定義為企業(yè)管理層通過私下渠道對企業(yè)的資產(chǎn)或利益通過合法或違法的手段轉(zhuǎn)移到自己手中的行為。主要手段有：占用企業(yè)資金、利用并購重組獲利、實施有利于自身的股利政策、通過關(guān)聯(lián)交易獲利和惡意股權(quán)質(zhì)押等，中小股東是利益輸送中最大的受害者（賀建剛等，2008；萬良勇，2009；鄭國堅等，2014）。Johnson及Friedman（2003）認(rèn)為，利益輸送分為“掏空”企業(yè)與支持企業(yè)兩個方向。“掏空”企業(yè)是指大股東侵占上市公司的利益以獲取私利；支持企業(yè)則是指股東為了保住企業(yè)的融資能力而向企業(yè)提供利益。賀建剛等（2008）、王良成等（2010）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)企業(yè)業(yè)績較好時，大股東容易作出利益“掏空”行為；反之，則更傾向于進(jìn)行利益支持。連燕玲（2012）認(rèn)為大股東利益輸送產(chǎn)生的主要原因是市場環(huán)境的問題而非公司治理環(huán)境問題。法律體系的漏洞未能很好地保護(hù)中小股東及投資者的利益，使得大股東能以較低的成本完成利益輸送（Guoping Li，2010）。基于此，學(xué)者們對大股東利益輸送的意愿及治理進(jìn)行了深入研究（鄭國堅等，2015；徐壽福等，2016）。

（二）盈余管理

企業(yè)上市后，為了獲取業(yè)績增長和自身利益，企業(yè)管理層會進(jìn)行盈余管理，通常是采用計提商譽減值的方法進(jìn)行操作。葉建芳（2016）研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值的處理過程因核實難度較大，導(dǎo)致審計風(fēng)險大大提升，商譽減值測試過程的人為判斷存在盈余管理的情況。王秀麗（2015）研究指出，企業(yè)計提商譽減值是基于管理層盈余管理的動機(jī)而不是基于經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素，且管理層的持股比例與商譽減值程度有明顯關(guān)系。Zucca和Campbell（1992）認(rèn)為盈余管理是商譽減值政策選擇或調(diào)整的主要影響因素。基于盈余管理動機(jī)計提商譽減值嚴(yán)重降低了信息使用者對企業(yè)未來盈余情況預(yù)測的準(zhǔn)確度（曲曉輝等，2016）。馮衛(wèi)東（2013）發(fā)現(xiàn)部分上市企業(yè)即使資產(chǎn)不存在減值跡象，也會在并購當(dāng)年大額計提商譽減值準(zhǔn)備，以減少未來期間商譽減值帶來的壓力，同時為以后的業(yè)績增長騰出空間，這種人為操作企業(yè)業(yè)績的行為會使會計信息失真。

二、商譽及其會計處理

商譽按照形成方式可分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。我國會計準(zhǔn)則及國際財務(wù)準(zhǔn)則均不對自創(chuàng)商譽進(jìn)行計量，對商譽的計量主要是對合并商譽的計量。我國的商譽會計處理經(jīng)歷了從無形資產(chǎn)到商譽、從攤銷到減值的過程。

（一）從無形資產(chǎn)到商譽

1992年11月，我國財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，首次明確提出商譽屬于無形資產(chǎn)。

1996年1月，財政部發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》，再次明確商譽的會計確認(rèn)和后續(xù)計量的問題，規(guī)定商譽是成交額與被并購方凈資產(chǎn)的差額；后續(xù)計量方法采用直線攤銷法，攤銷年限不超過10年。

2001年1月，財政部再次對會計準(zhǔn)則進(jìn)行修訂，頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》，將無形資產(chǎn)分為可辨認(rèn)與不可辨認(rèn)兩類，商譽被認(rèn)定為不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，同時規(guī)定自創(chuàng)商譽不可確認(rèn)。

2001年，我國正式加入WTO，會計準(zhǔn)則也在不斷完善，與國際趨同。

（二）從10年攤銷到減值

2006年2月，財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，完善了商譽的定義、初始確認(rèn)和后續(xù)計量。

對商譽的初始確認(rèn)和后續(xù)計量具體規(guī)定主要在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中體現(xiàn)，這兩項準(zhǔn)則沿用至今。

綜上，我國商譽的定義從不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)變成可單獨計量的資產(chǎn)；商譽初始確認(rèn)額為購買成本與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額；商譽后續(xù)計量方法由10年攤銷法變更為為減值測試法，規(guī)定商譽無論是否存在減值跡象，都應(yīng)當(dāng)在每年年末進(jìn)行減值測試。

三、資本運作和商譽會計處理

（一）商譽初始確認(rèn)偏高為資本運作留下空間

一方面，初始確認(rèn)商譽存在虛增情況。周曉蘇等（2008）指出商譽確認(rèn)是企業(yè)并購過程中所產(chǎn)生的差價，差價中有部分被錯誤地定義為商譽。它包括了評估價差和因委托代理而產(chǎn)生的信任過渡損失，這兩項因素并不能為企業(yè)帶來未來超額收益，因此商譽初始計量金額存在虛增（杜興強(qiáng)，2011）。在企業(yè)合并過程中，會以股票價格作為參考因素，由于我國資本市場成熟度抵，股票價格也很難反映出真實價值，導(dǎo)致合并商譽初始金額過高（朱一妮，2012）。另一方面，初始商譽虛增會影響企業(yè)業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營。商譽虛增情況還源于初始計量時所依據(jù)的預(yù)測業(yè)績高于企業(yè)所能夠達(dá)到的實際業(yè)績（謝紀(jì)剛等，2013），今后商譽的減值金額將對企業(yè)造成長期持續(xù)的經(jīng)營影響，影響投資者的利益（陳敏等，2015）。

（二）商譽后續(xù)計量方法的誤差性使資本運作成為可能

目前，我國企業(yè)在進(jìn)行減值測試時很大程度上依賴于會計人員的主觀判斷，且評價指標(biāo)主要是財務(wù)指標(biāo)，這都使得減值金額可能存在一定誤差，使得資本運作成為可能。

一方面，商譽減值測試法是目前被認(rèn)可的后續(xù)計量方法。與商譽攤銷法相比，使用商譽減值法后市場對企業(yè)價值的認(rèn)可程度更高（Chalmers，2008）。目前國際及我國的準(zhǔn)則均使用商譽減值法對商譽進(jìn)行后續(xù)計量，表明商譽減值法能夠更好地反映企業(yè)的超額獲利能力，為報表使用者提供更為有效的商譽信息。同時，商譽減值法規(guī)定商譽一經(jīng)減值不得轉(zhuǎn)回，可降低企業(yè)利用商譽科目進(jìn)行盈余管理的風(fēng)險（徐玉德等，2011）。另一方面，商譽的后續(xù)計量方法存在一定缺陷。尉然（2010）指出，目前的商譽后續(xù)計量方法存在缺陷，應(yīng)使用定期重新評估商譽的方法對企業(yè)的商譽進(jìn)行確認(rèn)。杜興強(qiáng)（2011）認(rèn)為，由于企業(yè)并購過程中所確認(rèn)的商譽金額包括核心與非核心部分，因此在后續(xù)計量時應(yīng)針對兩部分使用不同的方法進(jìn)行計量。Hamberg（2009）指出，使用商譽減值法后，公司的商譽總額提高了但商譽減值金額卻減少了，這表明商譽減值法下商譽出現(xiàn)了虛高的情況。

因此，初始確認(rèn)價值偏高存在后續(xù)大額計提減值的隱患，為資本運作留下空間；而商譽后續(xù)計量的缺陷性和誤差性，使資本運作成為可能。如：企業(yè)管理層會在并購當(dāng)年大額計提商譽減值準(zhǔn)備，而減少后續(xù)期間企業(yè)商譽減值的壓力，從而為企業(yè)后續(xù)的業(yè)績增長鋪路（馮衛(wèi)東，2013）；在企業(yè)更換管理層時，新高管也可能會大幅計提商譽減值從而降低當(dāng)年利潤，進(jìn)而為后續(xù)年度持續(xù)上升的經(jīng)營業(yè)績打下基礎(chǔ)。使商譽會計處理成為資本運作的工具。

結(jié)語

通過文獻(xiàn)梳理，國內(nèi)外學(xué)者對資本運作——商譽——商譽會計處理的關(guān)系及其運作原理進(jìn)行了有益探索，為股東通過商譽會計處理進(jìn)行資本運作以滿足自身私利等問題的研究提供了較為豐富的參考資料。本文認(rèn)為，在前人的研究基礎(chǔ)上，本課題有以下進(jìn)一步研究方向：一是商譽會計處理與股東資本運作及私利行為的全面結(jié)合。二是會計準(zhǔn)則中商譽會計處理方法合理性的進(jìn)一步探索。三是保護(hù)中小股東及投資者利益的政策建議研究。