探究企業并購重組過程中的財務風險及控制

鄒阿玲 上海立源生態工程有限公司

引言

并購重組是現階段企業迅速發展之后想要擴大企業規模的一種手段，也是企業實現自身經濟增值的必要途徑。但是企業在并購重組中卻存在著一定的問題，并購重組前、并購重組過程中，甚至是并購重組之后都會有著相應問題。因此就需要針對這些問題進行探討，期待給有關企業的并購重組以幫助。

一、企業并購重組概述

（一）并購重組概念

并購重組是一種產權交易，是在現代市場經濟體制和金融體系下衍生出來的。這種產權的交易是并購企業在原有的基礎上擴大版圖實現自我價值的增長，以現金、有價證券或其他形式獲得被并購企業的產權，從而達到控制并購企業目的的一種產權交易活動。

（二）企業并購重組動因分析

針對企業并購重組的實施分析出了三種動因，分別是管理需求動因、經濟需求動因和投資需求動因。

管理需求動因主要是企業想通過并購重組來擴大管理規模或者經營領域，在并購重組后就可以對并購企業進行管理，使用被并購企業的各種資源，發揮協同效應，增加自身企業的規模效益，提高企業自身的實力，獲取更好的發展戰略以及發展機會。

經濟需求動因主要是一些渴望上市的企業擁有比較良好的發展前景，但是還沒有達到上市的嚴格要求，這個時候，為了能夠使企業獲得上市的準入條件迅速上市。就會并購一些低價的上市企業來達到自身企業上市的目的。有一些企業通過收購虧損企業以延緩繳稅來達到避稅的目的，還有的企業是通過購買流動性高的，但資產被過低評估的企業來提高自身企業的流動性。這些經濟因素都可能會促成企業實施并購重組。

投資需要動因。企業之間的并購本身就是一種對企業自身的投資行為，而且投資后的收益也是非常的可觀。有些企業通過收購虧損或者資產過低的企業，以達到擴張資本的目的，但是部分被收購企業內部資產負債結構等存在著一定的不合理現象。那么并購方就會把這些不合理的地方進行調整完善，甚至是重組分拆，然后再把其中的一部分或是整個企業抬高價格再進行銷售，從中獲取調整重組的費用。

二、影響企業產生并購重組財務風險的因素分析

（一）并購重組動因風險

并購重組動因是指企業在進行并購重組之前，由于調查不夠充分，不夠全面，導致的財務風險問題。這些動因風險會導致并購重組企業的經濟效率快速下降，也會造成企業在并購重組的過程中遇到各種的坎坷和未知風險。所以，在進行并購的過程中，要求企業必須對周圍的市場環境進行全面的評估和考察，在對自身的經營狀況和發展戰略有了一個明確的規劃之后，再考慮企業的并購重組方面的具體問題。

（二）稅收風險

民營企業發生稅收風險的概率更高，這是民營企業最初發展時期所遺留下來的問題，當時的民營企業在制度上還不規范，而經過后期的發展，這一問題也沒有得到充分的解決，很多民營企業往往通過“兩本賬目”的手法對其他企業進行隱瞞、虛報。所以并購重組企業才沒有在嚴格的審核中發現貓膩，以至于讓企業實施并購重組以后還要面臨補交被并購重組企業稅款的風險。

三、企業并購重組過程中的財務風險

（一）并購重組前的風險

第一，目標企業的估值風險，是指并購企業在對目標企業財務狀況、資產規模等進行一個客觀的估值，由于信息的隱瞞或是雙方的溝通障礙都會引起信息的不對等，再加上會計師事務所的水平不確定，而導致財務方面信息存在著失真的問題，也就很難讓并購企業對被并購企業做出一個真實準確的估值，存在著估值過高，造成自身虧損的風險。

上海立源100%股權被東方園林并購這一行為屬于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則20 號——企業合并》，編制合并財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務 報表進行調整。在合并報表層面，標的公司可辨認資產按照公允價值進行確認，按照該資產預計使用年限進行折舊或攤銷。

第二，收益預測風險。收益預測風險是指企業對自身的分析存在著一定的偏差，或者說認知過度，沒有妥善地對自身做出有效的管理和指導措施，導致經營不善，造成虧損或收益較低，最終不能達到預期的效果。而財務人員又在其中拿回扣，中飽私囊，造成企業的虧損更為嚴重。這個目前未發現端倪。

第三，外部環境風險。外部環境風險是指企業在并購重組中由于外部環境因素的各種變化多端而造成的外部風險，如匯率的變動、經濟危機的產生、政策的改變、通貨膨脹效應。因為自身企業沒有達到上市企業的要求，而在并購重組后可以達到上市的要求，但是在并購重組后，政策發生改變，因為上市公司過多，同時又存在質量過低等因素，從而又提高了企業上市的要求，使自身企業又陷入無法上市的困境中。

（二）并購重組中的財務風險

融資支付風險。融資風險是指企業能夠在規定時間內按照要求準備并購重組所需要的資金，完成并購的支付活動當中所面臨的風險。由于并購所需要的資金數額過大，企業能否在短時間內根據自身的真實狀況和并購融資需求制定出科學有效的融資并購方案，成為并購重組中的重點關注對象。

本次交易中，公司擬采用詢價方式向不超過10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，扣除發行費用后將用于支付本次交易的現金對價及補充 上市公司營運資金。募集配套資金事項尚需中國證監會核準，存在一定的審批風險。盡管本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，若募集配套資金事項未經中國證監會核準，可能影響本次重組現金對價的及時支付。

債務風險。債務風險是指企業在融資過程中自身財務并不能完全支付并購重組中需要支付的資金，只能通過債務融資的方法去籌集支付，這種行為會給公司造成一定的財務負擔，還會破壞公司目前的運營狀況，甚至還會向外借債，造成重組方面的力不從心。

流動性風險。流動性風險是指企業在并購重組中花費了大量資金造成企業的流動資金出現短缺的情況，這種情況的出現會給公司的生產運營和并購重組之后的整合帶來一定的困難，同時，如果有一些短期的融資和利息需要支出的話，企業資金的流動性會變得越來越差。

（三）并購重組后的風險

因為被收購的企業存在的文化、管理、組織方面都與收購企業有著各種各樣的差異，兩個企業會有一個相互了解磨合的時期，在這一時期中，收購企業會了解到被收購企業的真實狀況，在這樣的情況下，進行重組整合就會帶來一定的財務風險。這種財務風險大致可以分為兩種。一種是整合性風險，一種是清償性風險。整合性風險就是，被收購企業的管理，文化、制度等方面的不同，給企業帶來整合難度，使之不得不加大管理成本，再加上兩個企業的管理制度、經營理念會存在一定的不同，會使兩個企業的人員的綜合素質存在參差不齊的狀況。清償性風險是指企業在取得被并購企業的控制權之后對被并購重組企業有控制管理的權限，在負責的過程中就會為并購行為承擔風險，例如被并購重組企業本身存在的一些外債，不良的經營模式，不合法的買賣，都對企業并購重組后造成風險。

上海立源（以下簡稱本公司）在水處理行業深耕多年，已在內部培養起了一支具有豐富的行業經驗和技術實力的管理團隊和業務骨干團隊。保持核心管理團隊和業務骨干團隊的穩定是被并購的公司生存和發展的根本。在此次的東方園林并購本公司交易完成后，本公司的核心管理團隊和業務骨干團隊大量流失，對于本公司今后的發展就造成了嚴重影響，與此同時東方園林公司雖然將本公司的優秀團隊、核心管理人員收購，但是其后期也可能面臨著來自本公司的文化理念，經營方式的影響，從而對其進一步發展造成巨大隱患。

四、有效防范企業并購重組風險的建議

（一）準備階段

企業在決定對該目標企業做出并購重組之前，就要先對這個企業的經營狀況、財務的虧盈、管理的結構等方面有一個全面的認識和掌握，這對于企業之后的價值評估、選擇融資的并購重組方式，整合以及調整目標企業有著至關重要的地位。對目標企業的財務核查必須有一個相對專業，能力相對過硬的會計師事務所來進行盤查核算，做到全方位、多角度、多維度的核查，企業必須在對目標企業的財務狀況進行核查，審核它的各方面相關信息，包括這個企業的高層領導人背景信息，尤其是其中的大股東信息、財務方面的報表等以及其他重要信息，進行重重的核查分析與把關。對這個目標企業是否存在著正在經營的項目和目前有無債務情況進行重點核查，確保信息的真實性。審查過程可以運用各種信息渠道來獲取這個目標企業的信息，運用比較分析法，提取出其中較為真實的信息，加強對目標企業的認識，提升企業的審查質量，確保財務管理整合過渡方案的科學性。企業在財務會計風險管理的過程中要優先處理自身熟悉的領域才能制定出科學的財務管理整合過渡方案，財務管理人員要充分把握現在這一階段的風險管理目標中的經濟目標、行業發展趨勢等內容下進行過渡方案的制定。要根據企業之間簽訂的各種協議，建立在法律基礎上的風險問責機制，企業財務會計要把握市場經濟關系中的變量因素是風險管理的重要手段。企業財務風險管理的力度與風險管理的目標的設定有著不可分割的關系，財務管理整合過渡方案在一定程度上能夠反映企業在市場經濟關系中的表現度，從而在促進從企業財務風險管理方面有著積極作用。在選擇合適有效的評估方法進行評估被并購重組企業的價值的時候，一定要運用多方位，多角度的評估方法去評估。

東方園林在并購本公司之前，于2015 年5 月31 日對本公司100%股權進行了評估，評估方法包括資產基礎法和收益法，并采用收益法的評估結果作為最終評估結論。交易各方在參照上述評估結果的基礎上協商確定了本公司100%股權作價32,462.46萬元。標的資產交易總金額為127,462.46 萬元。東方園林還簽訂了關于提供信息真實性、準確性和完整性和暫停股份轉讓的承諾，保證其消息的準確性。

（二）交易進行階段

針對那些被并購的企業的相關信息都可以去迅速地了解，在對并購目標進行了相應的了解之后，再去決定怎樣進行并購交易，如何防患并購風險等。比如，制定更為詳細的步驟流程，并與對方企業領導團隊預約時間，進行溝通洽談。企業既可以通過并購重組相關的中介來進行各階段的協調管理，也可以由企業自身去全權負責和調度企業并購重組過程中的各種事宜。正因為建立了一個強大的并購重組團隊，企業才可以擁有一條自下而上的信息溝通渠道網，以便于能夠快速地找出被并購重組企業所隱藏還未被發現的信息，讓企業及時了解并購目標的相關信息。

正確的選擇使用支付方式，例如科學合理的運用不同融資渠道和各種融資工具，來進行有效的融資，實施并購重組。企業在進行融資時，要將對風險的控制放在首要位置上來，把融資所帶來的風險爭取降到最低，以防融資失敗給企業帶來的不良影響。企業在合理確定融資結構之前，要先考慮到自身的財務狀況能否對債務進行相應的償還而進行全方位合理科學的分析研究，對被并購的目標企業的股權、資產規模進行一個有效的預測，然后綜合分析企業目前的融資的工具、融資渠道以及融資環境，找出這些融資的時間、成本和風險等因素之后，根據目標企業的要求制定出合理的科學的融資結構。企業在并購過程中要結合自身的實際發展的經營狀況，充分利用現階段所提供的國家政策和一些能夠提供幫助的金融工具，采用債券、股權等不同的支付方式加以組合完成并購重組的支付要求。在融資困難或者是資金流動性緊張的狀況下，可以協商要求延緩支付或是進行分期付款，再或是改為彈性支付，根據目標企業被并購后的運營狀況來確定支付的時間以及金額。

制定出詳細有效的人力資源策略，在雙方企業進行交流談判的交易過程中，并購方企業應該充分了解被并購重組企業的合作意向，在知道自身占有對方股份的這一優勢下，恰當地對被并購重組的企業進行高層領導人之間的整合，盡可能地把控制權掌握在自身企業的手中，適當的在對方的高層領導人中間加入自身企業的人員，并使之占有重要地位，加強對對方員工的管理強度，使企業財務更加透明化最終組建成一個規模強大的團隊。

（三）事后控制階段

規范企業與被并購企業的管理結構，派出財務負責人，進行對集團財務的控制，加強對目標企業的財務管控。企業應該根據被并購企業的管理模式和文化進行相應的整頓，完善財務管理的機制，加強財務管理方面的管控，健全各項財務制度，從而達到并購企業與被并購企業之間的對接和交流。企業應加強對并購企業的財務管理和風險的管控，因為被并購企業存在的不良影響將由并購企業全面接盤。正確處理員工績效考核、費用的標準和薪資待遇的方面的問題，擬定合理的整合條件，并做好內部人員的宣傳思想工作，以爭取廣大員工的支持與配合，提高員工的積極性和忠心程度，同時加強企業文化方面的建設，增強企業與被并購企業之間的團結性，加快對被并購企業的人員培訓，令其能夠快速地融入企業的氛圍中。

結語

企業要想將并購重組的財務風險降到最低，要全面地了解所要進行并購的企業的各個方面的情況，包括企業的背景、擁有較多股份的股東的背景、企業的財務狀況以及企業實施并購重組之后是否能夠給自身企業帶利益并完成現階段的戰略目標。要合理地建立一個融資結構，在不影響自身運轉的情況下，實現對目標企業的并購重組活動。唯有如此，才能真正降低企業并購重組風險，通過并購重組擴大自身規模，促使并購方企業在市場競爭中占據優勢，才能讓企業不斷發展壯大。