試論企業治理結構和內部控制的關系以及改善措施

廣西沿海鐵路經貿有限公司

引言

完善企業治理結構是企業遵從經濟法規、維持健康組織機制的科學途徑，同時也是企業完成經營權和所有權分離的有效監督機制，因此，企業治理結構的探索一直是管理學界研討的熱點。由于企業治理結構與企業內控有效性密切相關，再加上企業治理鏈條的網狀式分布，企業得以正常執行各項規章制度、組織章程、控制機制、反饋策略、風險解決方案，以使企業的內控機制應用有效、反饋及時、作用效益提升。

一、企業內部治理結構對內部控制存在的影響和關系

（一）完整的治理結構對企業內部控制的影響

企業建立起以總經理、各級職能經理層、董事會、監事會為基本部門框架的治理結構體系，是企業執行各項監督管理決策、信息溝通、風險管理活動等內控活動的前提條件，一旦企業缺失完整的治理結構，那么企業內控有效性就會受到很大程度的削弱、甚至失效。一是治理結構對監督管理決策的影響。一旦企業治理不能夠履行內部制衡原則，使企業的各項重大決策面臨很大的風險可能性，不利于內部控制的有效實施。二是治理結構對風險管理的影響。由于經理層缺少風險管理部門，或者企業基本不具備風險治理的組織結構，企業風險管理活動基本沒有組織章程依據和組織流程安排，以使得企業的內控機制存在失效風險。

（二）完善的治理結構實現企業內部權力的科學配置

由于內部治理結構實現高級管理層之間、基層和高級管理層、經營者和所有者之間的沖突緩解、權力分配，使企業內部權力相互獨立使用、相互輔助運作，從而為內部控制提供了作用路徑，以保證企業運作效率的提升。因此，持續完善治理結構是企業內部權力的有效配置機制。一是治理層對監督權的配置。二是治理結構對經營權和所有權的科學分離。由于內部治理的需要，企業需要切實分離經營活動的執行責任和監督責任，以使企業的“循環系統”和“中樞系統”能夠持續健康運行，以保證企業經營活動的安全可靠開展。

（三）優化治理結構是企業實施內部控制的重要手段

企業治理結構的優化，很大程度上就是企業積極地去完善內部組織結構、制度安排、契約設計的一套程序和方法，使企業的經營活動有章可循、有據可依，為企業內控目標的實現、經營目標的實現、內控環境的優化提供一個有效的手段。例如，企業要實現內控環境的優化，就需要確保內部組織結構的持續優化，使不相容的崗位相互分離、需要具備獨立性的組織部門相繼獨立、存在經濟責任重疊的部門進行重組變革、存在業務程序沖突的業務單元能夠相互優化銜接，從而保證企業的內部信息溝通足夠真實、風險評估足夠全面、監督活動足夠有效，最終保證企業各項內控活動的可靠開展。

（四）內部治理結構和內部控制共同服務于組織目標的完成

無論是董事會和經理層的決策，還是監事會提出的問詢研討決議，都是企業內部治理結構參與企業內部控制的過程，使企業的內控信息實現高效交互、內控監督能夠有力執行、內控活動有效進行、內控績效持續改善，從而保證企業順利完成盈利性目標。因此，企業具備完整的內部治理結構，是企業實施內部控制并服務于組織目標完成的先決條件。一是內控原則對內部治理結構的要求。例如，企業職位設置不科學，使經理層和董事會存在一人多職的現象，就會導致內部治理的權力失衡，甚至增加重大決策失誤的風險。二是內部治理是內部利益分配的過程，從而促成經營權益和股東權益的科學分配，以使企業內控有效性穩步提升。三是內部治理目標統一于內控目標。由于企業內部治理目標之一是實現績效提升、降低代理成本、保障股東權益、提升經營效率等，使企業的內部監督、內部管理信息系統等各項內控機制得以持續健康運行，從而保證企業內控風險控制目標、成本效益目標、經營管理總體目標的可靠完成。

二、內部治理視角下增強企業內控有效性的科學措施

（一）優化企業內部治理環境

內部治理環境是企業內控控制環境的重要組分，要提升企業內部控制的有效性，就需要企業所有者和管理者加速優化內部治理環境。也就是說，企業不僅要從現存的內部組織結構、制度安排、契約設計層面出發，還需要對內部治理文化培育、內部治理目標設置提供一個特色范式和章程，從而為企業營造出一個充滿積極性、執行效率可觀的內部治理氛圍。具體而言，就需要從基礎層面和高級層面優化內部治理環境。一方面，優化基礎層面的治理環境。這需要企業關注基層組織的崗位設置、責任分工和權限配置，通過部門增設刪減、部門重組、業務流程優化，使企業對內部組織結構、制度安排、契約設計實現系統完整的改進，從而保證企業業務流程順暢、內部信息溝通足夠可靠、風險評估流程的全面執行，最終幫助企業營造出良性的基層治理環境。例如，企業實現風險管理部門、內審部門的單獨設置，同時對其組織程序提供合理范式，以便于指導內部風險治理、內部審計活動的可靠開展。另一方面，優化高級層面的治理環境。這需要企業持續修訂內部治理目標、改善內部治理文化，通過利益分配優化、權限分配優化、沖突解決、股東與管理者的有效溝通，使企業建立起治理目標可行性強、治理文化開放，進一步地，企業可以促使內部治理文化和治理目標形成一套人性化、特色化的制度系統，最終幫助企業實現“人治”到“境治”的內部治理環境轉變。

（二）完善激勵、約束機制共存的內部治理機制

在具備完整治理結構的基礎上，企業要提升內控有效性，還完善激勵、約束機制共存的內部治理機制。一是完善監督層的激勵機制。也就是說，企業要在強化監事會的職能發揮、同時又不削弱董事會影響力的基礎上，建立健全股權激勵、監事激勵的創新機制，通過探索監事績效與企業部門績效掛鉤等方法，使監事積極參與重大決策、充分提升治理能力。例如，針對企業股權結構不合理、監事監督力不足的現象，企業應當切實履行職工代表大會的職能，對監事會的成員組成進行嚴格限制，以使小股東代表、職工代表、大股東代表充分參與監事會的決策研討，從而幫助企業提升內部監督活動的激勵效果。二是完善約束信息的溝通機制。這需要企業加快完善業務信息管理系統、內部控制信息管理系統和人力資源信息管理系統，從而幫助企業提升內部層級溝通效率，及時執行約束信息的傳遞、反饋程序，以便于企業各分支部門機構高效協作、相互約束，最終幫助企業規范經濟活動、提升內部控制有效性。

（三）有力執行內控原則、完善內控目標設計

要發揮企業治理環境對內部控制環境的積極影響，企業需要有力執行內控原則、完善內控目標設計。一是完善內控制度。這需要企業依據內控不相容原則、制衡性和重要性等基本原則，對企業業務治理流程、財務治理流程、管理審批機制、內部控制流程給予升級和改進，使企業的內部控制制度基本符合內控機制的需要，最終增強內控有效性。二是完善內控目標。要保證企業內部監督等各項內控機制的持續健康運行，企業就需要完善內控目標設計，對代理成本、內部經營效率、內部交易成本、內部股權權益目標、外部績效目標、外部風險控制目標等目標體系給予完整的設計，使得企業強化內控方面的優勢，以應對多變的經營環境，最終保證企業內控有效性的提升。三是重點完善代理目標。要充分保證股東權益，企業內部控制要對股權權益設計科學可行的績效指標，從而監督經營管理者的經營效率，以保證經營權益和股東權益的科學分配，最終保證內控有效性的穩步提升。

（四）提升內部控制、內部審計的獨立性

作為內部控制的作用路徑，企業治理結構的優化直接影響到內部控制、內部審計的獨立性發揮。因此，要提升內控有效性、改善審計應用效果，就需要企業關注內部控制和內部審計的獨立性。一是需要保證董事會的獨立性。企業要設置經理層崗位，就需要杜絕崗位兼職、一崗多職的現象，使得高級經理層的各個崗位與董事成員相分離，從而避免董事權力過大、決策隨意性強的弊端，最終幫助企業改善內控機制建設。例如，董事會成員必須要有職工代表參與，但是作為職工代表的董事不能成為高級經理層。二是確保內部審計機構的獨立運行。要保證企業的“循環系統”和“中樞系統”能夠持續健康運行，就需要“免疫系統”來獨立把關，也就是說，企業經營職責和監督職責的持續有效履行，需要內部審計機構的獨立運行來保證，從而保證企業內部控制機制的持續有效運行。三是完善風險審計。這需要企業完善風險管理的組織章程依據和組織流程安排，同時對內審機構中設置風險審計責任崗位，使其專門監督和執行企業的風險管理決策，從而幫助企業實施有效的內控風險評估活動。

結語

企業要充分提升治理結構對內部控制有效性的積極影響，就需要關注提升內部控制、內部審計獨立性、優化企業內部治理環境、有力執行內控原則等措施，同時對內部治理不良對內控的不利影響給予充分探討，從而探索出適合企業自身的內部控制改善措施。