上市公司并購重組前后納稅籌劃探究

吉林采千會計服務有限公司 長春大學

引言

上市企業并購重組期間，全面考量稅收所產生的影響，科學采用多種稅收政策，把合并重組和納稅籌劃結合辦理，在不違反相關制度前提下，大力度降低合并重組成本，減少涉稅風險，并在并購后也起到節稅作用，從而增加企業收益。由此，文章對我國上市企業合并重組期間不同的支付形式與不同的整合形式的納稅籌劃展開詳細探究，尋找科學使用納稅政策來減少合并費用及合并后節稅的方法，為上市企業合并重組稅收籌劃帶來借鑒。

一、各項納稅政策以及對納稅籌劃產生的影響

公司重組適用于現行所得稅法規，重點結合《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）等文件，資產、股權轉讓等滿足以下條件的，可申請特殊性稅務處理：第一，具備科學的商業目的，同時不以降低、免除或是推遲上繳稅額為重要目的[1]。第二，被收購、重組或分立部分的資產與股權比例滿足標準比例，即≥50%。第三，公司合并后的連續12個月內不調整合并資產原本的實質性運營項目。第四，重組交易對價中包含股權支付資金滿足規定比例，即≥85%。第五，公司合并過程獲取股權支出的原重要股東，在合并后持續12個月內，不能轉出所獲取的股權。

一方面，兩種納稅處理的關鍵內容是公司合并時包含資產計稅條件的確定。常規性稅務處理狀態下，公司新獲取的資產計稅條件要以公允價值為前提確定，資產轉出方要確定資產轉出的所得和虧損；特殊性納稅處理狀態下，上面論述的五個條件，為免稅并購，其計稅前提以各項資產的原本計稅條件確定，資產轉出方暫不確定資產轉出的所得和虧損，即暫不上繳公司所得稅。

另一方面，對于公司并購、分立期間損失的處理也有一定差別。常規性納稅處理狀態下，被并購公司或者分立公司的損失不能在并購公司或分立的相關公司之間實現彌補；特殊性稅務辦理狀態下，能由并購公司彌補的被并購公司損失的信用額=被并購公司凈資產公允價值×直至并購業務出現當年年終國家下發的最長年限的國債利率，而被分立公司沒有超出法定彌補時間的損失額，能根據分立資產占所有資產的比例加以分配，由分立公司持續彌補。

二、公司重組過程的不同支付形式以及稅負對比

一般情況下，公司重組期間有如下幾種支付形式：現金重組、股權重組、承擔債務重組、債券重組與整體證券重組。上述幾種重組支付形式不同，相關的稅務處理也有差別。

（一）現金重組形式的稅收籌劃介紹

現金重組是重組方公司支出協商數額的現金重組目標公司，目標公司的股東喪失對其掌控權。其缺點在于：第一，目標公司本期需要支出大額公司所得稅，而且加大了公司資金負擔。第二，如果目標公司有虧損，重組后的公司無法享受彌補虧損這個納稅優惠政策[2]。其優點在于：不會稀釋股權，而且重組方根據獲取目標公司的公允價值為前提，明確資本的入賬價值，這樣可以為重組方帶來大量折舊，抵減之后年度的應繳稅所得額。

（二）股票重組形式的稅收籌劃介紹

公司選擇股票交換來重組是免稅重組，雙方都不上繳所得稅。其缺點是：有稀釋股權、股東重復持股等情況。其優點是：第一，對目標公司股東而言，無須立刻確認其由于交換而獲取合并公司股票所產生的資本利得，直至重組方出售全部股份獲取收益時，才上繳公司所得稅[3]。第二，如果目標公司有虧損，雙方重組后便成為一個公司，則重組方能夠一直享受彌補損失的納稅優惠政策。第三，如果重組方采取可轉換債券實現重組，則在這種債券轉換成股票之前，也有“稅收擋板”的功能。

（三）整體證券重組形式的稅收籌劃介紹

整體證券重組即公司同時采取現金、股票和債券等支出形式進行重組。其優點是重組方能按照目標公司合并本期損益狀況，科學調節支出形式，進而最大限度地享受納稅優惠政策。如果目標公司沒有虧損，采取低的股份支出形式重組，不僅可以再次評價資產，也能夠用評價后的資本入賬，公司能獲得很大的折舊額抵稅。如果目標公司有虧損，就采取高的股份支出形式重組，享受免重組和彌補虧損等納稅優惠政策。

（四）承擔債務重組形式的稅收籌劃介紹

承擔債務形式的重組主要指重組方以承擔目標企業的債務為基礎，接受其資產并獲取產權的一種形式。其優點是，第一，重組方可能直接得到目標公司的納稅優惠政策。第二，納稅籌劃期間，債務承擔過程的債務利息，利息支出能夠轉變成財務成本能夠稅前列支[4]。其缺點是，重組后，重組方資產負債率提升，信用評級將下降，而且會減小公司的迅速反應能力。

三、重組后不同整合形式的稅收籌劃優劣勢介紹

（一）將所重組公司視為重組方的子公司

把所重組公司視為重組方的子公司展開整合形式存在的優點是：其一，把所重組公司視為重組方的子公司，在稅收期間，子公司能夠享受分公司所處地區的地域保護制度，例如稅收標準和享受政策待遇的本地企業一樣，若子公司所在地方的適用稅率相較總公司所在地區的適用稅率要少，子公司能夠更好實現利潤積累，而且還能夠適當的實現遞延納稅。其二，把所重組公司視為重組方的子公司，在子公司中固定資產實現轉移時，能夠享受增值類免稅制度待遇，增加公司經濟收益[5]。此外，當子公司向母公司支出特許權、利息和其他各種間接成本時，極易獲得本地稅務管理機關的認同，提升支出順利性。其三，把所合并公司視為重組方的子公司，當需要把子公司的收益轉入母公司時，需要較為靈活，而且母公司基于投資所獲取的利潤能夠保留于子公司，或是在稅負很低時完成轉回處理。此外，母子公司都是獨立法人組織，有很高的獨立自主運營權，母公司間出現的勞務成本也可以在稅前扣免，如此能夠大幅度減少公司稅負，讓公司獲取更大的經濟收益。

把所重組公司視為重組方的子公司的缺點包含兩點：其一，若在運營期間子公司因為運營管理不善而出現虧損，將無法沖減母公司的收益，不能減少稅負，加大了母公司稅收負擔，在很大程度上降低了公司整體經濟收益。其二，當子公司和母公司展開交易時，經常會引起地區稅務管理部門的高度重視，對公司管理造成阻礙，在很大程度上提高了公司運營管理難度。

（二）將所重組公司視為重組方的分公司

將所重組公司視為重組方的分公司的優點是：作為總公司的構成部分之一，盡管分公司向總公司支出的類似租金、特許權應用成本等不得從稅前支出，在很大限度上影響著子公司的運營管理，制約著其經濟利潤的提高。可是，若運營管理期間子公司因為管理不善而產生虧損，能夠對總公司的經濟利潤產生沖減，從而降低公司整體稅負，削減總公司經濟利潤的虧損。

將所重組公司作為重組方的分公司的缺點包括以下四點：其一，在分公司向總公司支出特許權、利息和其他間接成本時，很難獲得本地稅務管理部門的認同，將受到稅收管理機關的較高重視，而且在資產轉移時，增值部分也應當承擔稅負，提高成本。其二，子分公司無法享受本地稅負制度的優惠，也無法享受稅收優惠制度。其三，分公司利潤當年需要轉回總公司加以匯總納稅，無法享受遞延稅收優惠制度。其四，本地稅務管理機關將對分公司自身的利潤實施征稅，造成分公司利潤減少，在較大限度上影響公司經濟收益。

四、對公司發展的建議

（一）端正態度，清楚做法

納稅主體是合并重組工作的實行對象，其對財務法規、納稅政策的掌握決定納稅主體對納稅籌劃的態度。在合并重組過程中，若想達到上市企業內部價值最大化的目標，納稅主體需要端正自己對稅務、各項法規、納稅思想以及納稅籌劃等工作的態度，使之可以通過納稅籌劃實現節稅目標，并根據其思路制定科學的納稅籌劃計劃，并按照實際階段在合法狀態下修改其方案并貫徹執行。

（二）自覺學習，積極應用

國家各部門始終在努力更新合并重組過程的各項條例與納稅條文等。納稅主體需要緊跟國家調整法規的腳步，保證讀懂讀透各項條文。積極應用國家頒發的新型支付方式，保證思維先進，行動不落后推動實務過程的合并重組計劃與方案，促使合并重組的稅務費用最少花，企業利潤最大化。

結語

總之，上市企業合并重組期間展開納稅籌劃，既可以減少合并成本，也可以在很大限度上增加公司合并經濟效益，為公司帶來更多的經濟利潤。所以，公司要對稅收籌劃引起高度關注，在整體考量公司可持續發展需求的前提下，科學采取不同重組支付形式與重組后不同整合形式，能夠提高公司經濟收益，推進公司又好又快發展。