企業并購中財務盡職調查優化

周熙

（成都誠達生態高新農業有限公司，四川 成都 610000）

企業的盡職調查一般從人力、內控、業務、財務、法律等方面入手，而財務盡職調查是整個盡職調查中最為重要的環節，是企業并購過程中防范風險以及評價收購價值的重要依據。

一、財務盡職調查的概述

盡職調查主要包括財務盡職調查、法律盡職調查以及技術盡職調查。其中財務盡職調查是以企業財務情況的真實性作為主要的調查對象，該調查首先通過對目標企業的驗資報告、營業執照、發展歷程、組織架構、股東構成以及注冊資本等方面的調查，形成對該企業在經營范圍、財務運行狀況以及內部組織方面的基本了解；其次通過訪談等方式了解企業財務人員的構成、財務管理制度、企業內部控制制度等方面的內容；最后通過財務報表及其他相關法律和經營方面資料的審閱，了解分析本部以及所屬子公司的財務和經營狀況，主要包括：該企業當前應用的會計政策、近3年財務報表相關數據以及近3年會計政策的重大變化情況和財務審計報告披露等情況；取得稅收政策相關文件，了解目標企業執行的基本稅種、基本稅率、稅收優惠政策等方面的情況。

財務盡職調查是并購過程中整個方案設計以及投資者在談判決策中至關重要的前提。通過對目標企業的財務盡職調查，可以為并購方提供并購的可行性分析報告，也可以為并購交易架構的設計、交易對價的確定和支付方式的選擇提供重要依據。

二、財務盡職調查的現狀以及存在的問題

（一）目標企業會計信息失真，誤導財務調查的結果

在財務盡職調查過程中，目標企業對于自身存在的風險因素十分了解，因此目標企業為了急于達成被并購，在這種情況下就會從自身利益出發，提供不真實或信息不完整的財務報表，讓并購方無法了解目標企業存在的各種問題和真實的財務狀況，從而使投資者無法正確評估目標企業的風險。

（二）財務盡職調查高估了目標企業的發展潛力

目標企業為了抬高交易價格，虛增收入和資產價值，粉飾利潤，對并購方提供不完整的企業信息，因此并購方對未來的發展規劃和盈利水平的預測都會呈現出比較激進和樂觀的態度，從而使并購方無法正確判斷目標企業的實際盈利水平和實際的債權債務情況，無法準確了解目標企業的內在價值，使得并購后出現各種無法解決的問題，致使并購不成功。例如，某集團S公司擬收購擁有集體建設用地和農用的C公司，S公司看中的是這塊地的地理位置位處該城市城南，周邊交通便利，與城市公共交通系統聯系緊密，具有顯著的“城市屬性”。收購后，將利用這些天然的優勢，擬將其打造成以健康管理為特色、中醫藥養生和精致農業為一體的高端智能康養谷。對C公司做財務盡職調查的時候，該公司提供的資料只能現場查看，不能照相、不能復印，公司自成立來一直沒有收入來源，長期處于虧損狀態，但是由于收購方S集團對該公司擁有的集體建設用地的未來經營模式和構想非常樂觀，從搭建的設計方案的財務測算來看，三年就可以收回投資，因此出資幾千萬收購了一個凈資產為負的公司。后期在運營過程中由于前期信息和政策了解不全面，出現了很多前期未考慮到的問題，比如農用地期限的問題、政府對項目的方案的把控和限制、要想達到前期的構想還需要繼續拿地的成本支出、集體建設用地涉房的后期的運營模式以及政策導向問題等等超過了預期，使得投入和產出算不過賬，最終將項目轉讓了出去，并購失敗。

（三）財務盡職調查對并購成本考慮不充分

企業的并購成本包括交易成本、整合成本和機會成本。在盡職調查的可行性分析中，很多調查分析對并購后的整合成本考慮不充分。由于并購企業與目標企業間存在制度、文化等方面的差異，所以在企業完成并購后，不僅要對企業的組織機構、人員安排以及經營等方面進行調整整合，還需要對企業文化和內控制度等方面進行統一，因此這是個復雜而漫長的整合過程，而在這個過程中所需要花費的成本也是無法準確估算的。

（四）對企業盡職調查的財務人員安排不合理

企業并購的成功與否與企業安排的財務盡職調查人員有著十分重要的關系。該調查人員的責任心、職業道德以及專業的業務技能直接決定財務盡職調查工作的效率和質量。例如，部分財務人員的職業操守和責任心不強，在財務盡職調查中容易受被并購的企業收買，進而造成提供的財務報告不利于并購企業；或者業務能力有限，在盡職調查中無法有效的評估目標企業財務狀況，無法及時發現目標企業存在的問題，從而導致并購失敗。

三、企業財務盡職調查的優化策略

（一）對目標企業的財務狀況和經營情況進行全面了解

并購方需要采取審閱、訪談、分析和討論等各種盡職調查的方式對目標企業的財務報表、相關資料進行審查分析，通過一定的分析方法，發現目標企業的經營特點和趨勢，了解財務報表或提供的資料上未能涉及或者涵蓋的內容，及時發現判斷可能存在的重大問題，以補救并購雙方在信息方面存在的不對等的現象。

在審閱分析目標企業財務報表的時候，首先核實貨幣資金的真實性、分析應收款項的賬齡并且函證大額的應收賬款、存貨數量賬實是否一致，還有最重要的對目標公司的固定資產無形資產的權證進行核實，以確保資產的真實性；其次核實賬面負債形成的原因和后續清償計劃，了解是否有賬外負債的情況存在；了解工資福利構成和發放情況、五險一金的繳納情況，對目標公司的納稅以及減免稅等情況進行調查，取得稅務部門的相關確認性文件。必要時，向目標企業的主管稅務局了解稅費的解繳情況以及違法違規情況，防止出現未反映在目標公司報表內的應納稅款和罰款情況的發生。最后，通過對營業收入、營業成本和利潤等損益指標的分析來了解企業的盈利情況，通過對目標企業的現金流來了解分析企業獲利能力的質量。如果企業資金周轉正常，調度順暢，那么該公司生產經營正常，獲利能力沒有風險。反之會影響企業的正常經營，減弱企業的盈利能力，如果資金鏈斷裂，會導致整個企業經營體系的坍塌，致使企業倒閉。

通過上述調查分析，可以有效規避會計信息失真的風險。

（二）目標公司需向并購方出具不存在未披露信息的承諾

在并購過程中，很多并購方對目標企業的發展潛力和盈利水平過于樂觀，而造成這個現象的主要原因是因為雙方信息的不對稱，目標企業的信息沒有對并購方進行全面的公開和披露，沒有過多的分析考察企業的財務承受能力，缺乏對目標企業財務的深入分析，尤其沒有充分的準備如何解決并購中出現的問題等。致使在并購成功后會出現很多“黑洞”。因此，企業的在并購中，在對企業財務進行深入分析的同時，必須要對或有事項、無法控制的風險以及未披露事項做出相應承諾，承諾中包括對資產損失、未入賬的負債、重大的售后退貨、重大的自然損失、未決訴訟、預計負債等。

（三）交易對價的合理確定

在并購過程中，對并購成本和定價方法考慮不全面將影響并購對價的確定。因此在通過財務盡職調查確定并購價格的過程中，首先，需要通過調查目標企業的盈利能力和商業模式，了解公司的內在價值，并對并購后可能產生的協同效應做出合理的判斷和估計；目前對目標企業采取定價方法有很多種，比如市場收益法、目標企業凈資產定價法等。有些并購雙方采用市場未來收益法來協商確定交易對價，采用這一定價模式，需要結合目標企業的賬面價值進行綜合考慮。因為目標企業賬面的債務并不會隨著并購業務的發生而消失，從而會導致并購成本的增加，所以采用這種定價方式的并購方需要在考慮目標企業未來價值的同時也要對企業現在的資產負債做認真的核查。其次，并購方在選擇目標企業的過程中，需要分析其總體風險和應對風險的可能成本，充分考慮和估量整個的并購成本，特別是后期的整合成本，在選擇移植式整合管理策略還是融合式整合管理策略上要科學的評估，否則后期的整合成本將給并購定價帶來無法預知的風險。

（四）加強企業財務盡職調查團隊的建設

對企業財務盡職調查人員安排是否合理也是決定并購能否成功的關鍵因素之一。因此，企業財務盡職調查人員隊伍的組建就是保證公司財務盡職調查順利進行的關鍵。在員工隊伍建設中，第一步是加強對其工作和業務的培訓，以確保所有財務盡職調查人員不僅具有扎實的理論基礎，還需具有豐富的財務實際操作能力和經驗，從而有效地減少財務盡職調查中人為失誤的情況。第二步是加強對財務盡職調查人員的思想政治教育，增強其責任心和職業道德，使其能夠全心全意地投入到工作中，并充分發揮運用自己的能力，確保能夠全面、有效、科學的開展財務盡職調查；最后，企業還需要充分信任他們，充分發揮每位員工的優勢，根據個人特征和能力合理安排工作，以確保財務盡職調查工作的質量和效率。

完成財務盡職調查后，整理編制財務盡職調查報告，在報告中，正確客觀的評價并購項目的風險和可行性分析。決策者可以結合調查報告的相關信息，制定出對應的風險規避措施，把握并購過程中可能產生的潛在市場價值和風險，為并購工作的順利開展提供相應的指導性建議，同時也為投資并購目標的實現提供有力的依據。

四、結束語

在企業并購活動中，投資人判斷和分析目標企業的投資價值和風險的手段是盡職調查，而財務盡職調查是其中最重要的環節。因此，真實、合理、嚴密的財務盡職調查將會規避并購的風險，提高并購活動的成功率。