公司法人格否認制度在反避稅中的適應性研究

陳 梅

（廣東廣和律師事務所，廣東 深圳 518026）

當前，距離我國《公司法》中公司法人格否認制度的頒布已經過去了十多年，但是由于我國的現實經濟發展以及法律體系應用的限制，導致我國現階段公司法人格否認制度的使用現象較為混亂，該制度的使用狀態與建設初期的使用預期，形成了較為鮮明的對比，建立公平公正的經濟秩序的目標并未得到實現。伴隨著我國經濟發展速度、經濟發展規模的不斷擴張，反避稅的需求正處在一個高速上漲的階段，同時，伴隨著我國國際貿易的不斷擴張以及經濟全球化的建設不斷發展，我國對于國際避稅制度的建設需求要進一步地完善，反避稅作為維護良好的國際避稅制度具有重要作用。伴隨著我國中小型企業的不斷增加，公司法人格否認制度在整個反避稅應用中的位置不斷攀升，其對我國現階段的經濟的平穩發展具有重要影響，因此，規范現階段的公司法人格否認制度應用，積極探討其應用形式具有重要意義。

一、重要性研究

當前，我國企業在發展過程中，利用公司法人格以及有限公司的責任實現避稅、斂財等行為，在這一過程中，企業股東成為最大的受益體，實現了個人經濟的所得。對于企業來說，這一行為雖然滿足了個人的私利，但是也導致了企業的經營狀態失衡。公司法人格否認制度的建立，就是為了從法律的角度出發，更好地監督企業法人，避免其在股東頻繁利用其法律獨立人格以及股東有限責任完成個人斂財，是建立良好經濟秩序的重要形式。具體分析如下：

一方面，公司的建設和發展需要以公司的獨立人格而存在，在經營過程中，公司可以利用自身的經營方向，建立有利于公司經營的制度，以達到公司盈利的目的。公司作為經營單位，在經營過程中需要遵守相應的法律法規，以達到實現自身社會價值、承擔社會責任的目的。稅法的建設是為了保證公司在經營過程中能夠更好地承擔社會責任，但是，大量的公司在開展經營活動的過程中，為了實現自身的最大利益，往往會利用公司法人格逃避承擔稅務的責任，對于國家經濟的穩定建設造成了一定的不利影響。因此，公司法人格否認制度的引入和確立能夠較好地改變現階段經濟環境紊亂的狀態，進而達到更好地維護社會公平、穩定發展的目的。

另一方面，稅收是維系社會經濟穩定發展的重要形式，是推動公司公平競爭、健康發展的重要手段。避稅形式的存在，使得建立企業之間公平公正競爭的市場原則的平衡被打破，對于穩定的經濟市場的建設造成了嚴重的不良影響，長此以往會弱化我國《公司法》等相關法律制度在企業發展中的重要作用。因此，反避稅制度的建設與發展勢在必行，公司法人格否認制度在反避稅中的應用也需要得到進一步的建設發展。

二、合法性研究

一方面，制度的應用需要滿足相應的要求，公司法人格否認制度的應用也是如此，即有限公司在設立過程中缺乏充足的資本投入，且公司的人格形式化。在現實的公司經營中，出現刻意避稅、惡意競爭等行為會擾亂稅務市場，也會對企業承擔社會責任、實現社會價值造成不利影響。[1]需要注意的是，雖然《公司法》對于該類型進行了制度限制，但是避稅行為的發生仍然層出不窮，對整個經濟市場的有序建設造成了不利影響，對國家和人民的利益造成了較大損害。

另一方面，公司法人格否認制度是以法律制度為基礎展開的，具有較為強烈的法律效應和社會影響，且從我國當前的社會發展現狀以及公司納征現狀來說，該制度滿足當前稅收需求以及債務關系的劃分需求。從債權債務理論的角度來說，國家和企業都有較為獨立的身份。一般來說，公司作為納稅人，當公司出現偷稅、避稅行為時，公司是作為債務人的身份存在的，稅務機關作為稅務的征收部門，是作為債權人的身份出現的，這二者之間是相互對立的關系。但是，需要注意的是，這二者之間并非相互平等的角色，這與普通意義上一方是債權人、一方是債務人就認為二者之間身份平等，有著明顯的區別。但對于國家來說，稅務征收部門是國家行政管理部門，是管理者，納稅人是普通經濟實體或者個體，是被管理者，二者配合良好則是相互促進、相互發展、共同推動良好的社會形態的重要角色。

三、適用形勢分析

（一）適用的情形分析

第一，公司在經營過程中已經利用公司性能進行過法律義務的規避。公司法人格否認制度在使用過程中最明顯的情況為公司法人利用自身具備的公司獨立人格進行收入的轉移，進而達到避稅的目的。在這一過程中，公司成為個人的工具。這一過程的轉化是以公司個人賬戶以及企業賬戶之間相互進行資金流轉，達到掩蓋公司真實的經營情況，進而實現降低或者免除稅務的情形。這一行為的具體操作為，將個人所得打入到公司賬戶，進而實現從稅收比例的角度降低個人的納稅比例；將公司所得打入個人賬戶，可以避免稅務部門在進行稅務計算時，出現高稅務的情況，以達到營收的目的。

第二，現階段企業在日常運營過程中出現了公司法人格形骸化的現狀，這一情況的發生使得公司和股東之間的權責相互混淆，公司的存在僅僅是作為股東斂財的工具而已。[2]這一情況是當前公司開展過程中較為典型的避稅形式。具體表現為公司在營業過程中已經發生利用獨立人格進行避稅行為。為了更好地實現避稅，很多投資人在進行責任公司的注冊時一般會選擇注冊兩個或者以上公司，且選擇納稅規模不同，加上實際控制人之間的矛盾以及混亂，通過兩個或者多個公司之間相互混淆的形式，能夠達到規避稅收或者降低稅收的目的。

（二）主體以及程序分析

第一，公司法人格否認制度在反避稅中的適應性研究需要從如何提升法律法規更好地應用在社會主體中，讓公司以及稅務機關更好地利用相關制度完成有效的稅務核算，當前階段主要研究的適用主體是以公司以及公司所實際產生的避稅行為討論和探究主體的。當前，從公司法所涉及的稅務征納角度來說，股東、實際債權人、稅務機關以及相關司法部門是當前公司法適用過程中的重要主體。

第二，公司法人格否認制度在反避稅中的作用要充分發揮就必須建設關聯性程序，以保證該制度的發展具有較好的適用基礎。這一過程中主要涉及的兩個單位包括稅務機關以及司法部門，適用程序的建立需要充分與兩個部門相適應。稅務機關在進行稅務調查核算的過程中需要充分遵循稅法的相關原則，并在公司法人格否認制度應用之前，充分掌握企業的避稅、逃稅行為。稅務機關在進行公司稅務的核查過程中需要深入到企業經營之中，充分收集公司的避稅證據。

（三）基本條件、關聯性審查程序分析

一方面，制度的應用并非毫無規則的，需要滿足一定的條件，對于公司法人格否認制度來說，作為一種制度，其應用過程保證有效性，必須從各方面入手，積極創造滿足適用的條件，包括適用的對象、適用行為等，以達到該制度更好地被應用的目的。適用對象必須是公司的實際控股人，且具有公司的實際控制權，在這一條件下，稅務機關是作為債權人的身份出現的。適用行為是指公司股權控制人實際開展的避稅行為，這一行為更多地偏向稅法的應用。

另一方面，公司法人格否認制度在反避稅中的相關性審查程序是建立在公司所發生的避稅行為不符合實際交易的基礎之上的，公司法人格否認制度的基礎性審查標準是建立在公司經營過程中是否利用公司股東的權利實現了謀取個人利益的目的，公司法人格與有限公司的責任是否得到應有的承擔。這一審查過程是基于公司的實際交易狀況展開的，如果在稅務查詢過程中發現企業并未進行真實的交易，那么可以實施應用公司法人格否認制度對該企業進行訴訟。

四、結語

現階段，我國正處在一個經濟高速發展的階段，規范公司的獨立人格以及股東責任能夠較好地保證我國稅務管控擁有一個較好的環境。公司獨立人格與有限責任公司相結合，使得當前避稅現象頻發，給稅務管理部門開展有效的稅務工作帶來了較大的不利影響。需要注意的反避稅是建立在公司利用不正當手段展開避稅活動，因此，公司法人格否認制度應該與稅法、股東持有人等之間具有充分的相互適應性，并在充分的適用情形、適用主體、適用條件的基礎上發揮作用。