混合所有制下國有企業(yè)董事會高效運作解析

作者簡介：樊美（1988—），女，漢族，河北盧龍人。主要研究方向：公司治理與董事會運作。

摘要：混合所有制經(jīng)濟模式能夠提高國有資本配置和運行效率，有利于國有企業(yè)創(chuàng)新經(jīng)濟模式、提高經(jīng)濟效益。隨著混合所有制改革深入推進、產(chǎn)權逐步多元化，國有企業(yè)必須建立健全企業(yè)法人治理結構。作為公司治理核心的董事會，其高效運作尤為重要。本文在闡述混合所有制經(jīng)濟和公司治理關聯(lián)的基礎上，總結分析企業(yè)混合所有制改革下董事會建設和運作的經(jīng)驗，并且從公司治理角度探究混合所有制下國有企業(yè)董事會高效運作的有效方法。

關鍵詞：混合所有制;國有企業(yè);董事會;公司治理

在新時代背景下，我國社會經(jīng)濟發(fā)展面臨新的轉(zhuǎn)型，國有企業(yè)混合所有制改革是轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、提高運行效率的重要途徑，有利于國有企業(yè)創(chuàng)新經(jīng)濟模式、提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)國有資本保值增值。通過混合所有制改革，能夠促進國有企業(yè)股權多元化、公司治理結構合理化、董事會運作規(guī)范化，加快技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新。同時，還能夠在一定程度上改善國有企業(yè)行政化等制約因素，提高市場化程度，充分提升國有企業(yè)的運營效率，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力。而完善的公司治理模式能夠更好的促進國有企業(yè)混合所有制發(fā)展。因此，本文在闡述混合所有制經(jīng)濟和公司治理關聯(lián)的基礎上，就混合所有制下國有企業(yè)董事會高效運作的方法進行探索。

1.混合所有制經(jīng)濟和公司治理

混合所有制經(jīng)濟是實現(xiàn)我國現(xiàn)階段基本經(jīng)濟制度“以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展”的重要形式，對我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期意義重大，表現(xiàn)為通過國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合，推動多種所有制經(jīng)濟取長補短、相互促進、共同發(fā)展，提升國家經(jīng)濟增長水平。更為重要的是，混合所有制經(jīng)濟有利于促進國有企業(yè)股權多元化、經(jīng)營模式市場化，激發(fā)國有企業(yè)活力、提升國有企業(yè)經(jīng)營管理水平。

混合所有制改革過程中，國有企業(yè)需要建立健全法人治理結構、不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度。一方面，國有企業(yè)作為市場經(jīng)濟的一個主體，具有一般企業(yè)的基本特征，需要遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。國有股權在公司治理結構中占據(jù)十分重要的地位，應避免過度行政化的管理控制，以免造成企業(yè)管理僵化、在市場競爭力不足、發(fā)展空間受限。另一方面，各類非國有資本的引入為國有企業(yè)注入新鮮血液，能夠幫助企業(yè)遵從市場經(jīng)濟發(fā)展要求來配置各項資源，從而實現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。但國有企業(yè)作為社會主義經(jīng)濟的重要支柱，必須保證正確的發(fā)展方向，在股權結構多元化的同時，必須健全公司法人治理結構，配套相應的股東行為規(guī)范、有效的約束機制。

董事會是公司治理的核心，健全公司法人治理結構的核心就是推進董事會建設。在推進公司混合所有制改革的過程中，董事會的規(guī)范化、市場化將是最大的考驗。首先，董事會對股東負責，執(zhí)行股東會決定，董事會產(chǎn)生方式和成員結構直接決定董事會高效運作的組織基礎。其次，董事會依照法律規(guī)定和公司章程授權決定公司重大事項，應維護董事會的獨立性和權威性，行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。再次，董事會應具有規(guī)范的議事規(guī)則，制定嚴格的決策制度和信息報告制度，接受股東和監(jiān)事會監(jiān)督，做好與公司其他治理主體的聯(lián)系。

2.混合所有制改革下董事會建設和運作的經(jīng)驗

第一，貫徹落實兩個“一以貫之”要求，堅持黨的領導和完善公司治理相結合。把黨組織內(nèi)嵌到公司治理結構當中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，黨組織發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”的作用，同時充分尊重其他治理主體依法行使職權。第二，做好不同治理主體的職責劃分、明確權責界面。黨委一般只在黨建工作、生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金運作等方面發(fā)揮作用，不干預董事會決策。董事會是決策機構，不干預經(jīng)理層的日常經(jīng)營活動。經(jīng)理層是執(zhí)行層，執(zhí)行董事會決議并根據(jù)董事會授權決策部分事項。形成黨委會、股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會權限清單。第三，完善黨委、股東會、董事會、經(jīng)理層的工作規(guī)則，明確議事規(guī)則、建立溝通機制、打通日常聯(lián)系，做到程序完整、無縫銜接、合法合規(guī)。

3.混合所有制下國有企業(yè)董事會運作存在的問題

1）董事會運作不夠規(guī)范

董事會是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部維持穩(wěn)定性和持續(xù)發(fā)展的管理中樞，是公司最高決策機構，在混合所有制改革過程中，董事會在國有企業(yè)公司治理中的主體地位日益凸顯出來，成為現(xiàn)代公司治理的核心。但是從當前發(fā)展實際情況來看，混合所有制經(jīng)濟模式下國有企業(yè)的董事會運作存在不規(guī)范的問題，具體表現(xiàn)在以下幾個方面，包括：

（1）董事會人員構成不合理。一是董事會成員產(chǎn)生行政化。國有企業(yè)中董事候選人一般按照黨管干部原則由組織推薦，盡管履行了股東大會選舉產(chǎn)生董事會的法定程序，但并未形成職業(yè)化、專業(yè)化的高層管理團隊，管理思路和管理方式易于固守常規(guī)、缺乏創(chuàng)新能力。二是部分董事為即將退休干部，不滿足一屆任期要求，更換頻繁，缺少動力且精力不足，難以保障履職效率。三是懂法律、財務和現(xiàn)代企業(yè)制度的董事缺乏，履職能力與崗位需求存在偏差。四是獨立董事人數(shù)不足，盡管公司中獨立董事的席位不斷增加，但是從實際運作情況來看，獨立董事不獨立現(xiàn)象廣泛存在，或由國有控股股東提名，在決議中具有偏向性，或由于其他社會職務過多、沒有充分時間精力認真履職，無法發(fā)揮對企業(yè)發(fā)展和監(jiān)督管理的相應作用。

（2）國有企業(yè)董事會職能和經(jīng)理層職能相混淆。混合所有制經(jīng)濟模式下公司治理結構的目的就是所有權和經(jīng)營權相分離、決策權與執(zhí)行權相分離，實現(xiàn)股東利益最大化。但由于董事、經(jīng)理層之間的交叉任職，導致董事會與經(jīng)理層缺少獨立性和相互制衡機制。國有控股公司存在董事長和總經(jīng)理兼任的情況也普遍存在，導致董事會過度干預公司日常經(jīng)營決策，董事長和總經(jīng)理個人主導公司的決策和運營，董事會職能被架空、流于形式。

（3）股權集中形成內(nèi)部人控制，中小股東制約能力低

在國有控股公司中，中小股東董事席位少，外部董事、獨立董事無法真正發(fā)揮作用，股權過度集中容易形成內(nèi)部人控制，使得中小股東話語權低、制約能力降低，無法有效營銷企業(yè)決策與管理，利益無法得到有效保障，

2）董事會運作缺乏有效的監(jiān)督機制

董事會在實際運作中都是由內(nèi)部人員以及大股東來對監(jiān)事會、董事會進行控制，監(jiān)事會無法正常履行監(jiān)督職能，形同虛設，未能對董事會、經(jīng)理層實現(xiàn)有效

3）國有資產(chǎn)管控機制不完善

國有企業(yè)混合所有制改革發(fā)展的目標是通過吸納非國有資本來提高國有企業(yè)參與市場經(jīng)濟的競爭力，增強國有企業(yè)參與市場競爭的創(chuàng)新能力和發(fā)展活力。但是在國有企業(yè)資本融合的過程中，由于缺乏完善國有企業(yè)資產(chǎn)管理控制機制，國有企業(yè)的資產(chǎn)定價不夠合理，資產(chǎn)交易流程和持股方式不規(guī)范，最終加劇了國有資產(chǎn)的流失，降低了國有企業(yè)混合所有制改革的預期成效。另外，混合所有制經(jīng)濟模式下的國有資本管理體制沒有打造出完善的制度體系，最終使得改革后的國有企業(yè)經(jīng)營權和所有權定義模糊，降低了整個公司的治理效率。

4）新投資人選擇標準缺失

國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟改革在吸納新資本的過程中沒有制定出適合的投資人員選擇標準，更沒有打造出科學合理的投資人優(yōu)選機制，對投資人個人資質(zhì)的界定不夠完善，在選取投資人的過程中容易誘發(fā)投資不穩(wěn)定以及收支不平衡的問題，最終導致投資人在執(zhí)行企業(yè)戰(zhàn)略的過程中不具備相應的凝聚力，在國有企業(yè)重大發(fā)展決策上也會產(chǎn)生較大的分歧。

5）沒有打造出完善的職業(yè)經(jīng)理人團隊

混合所有制經(jīng)濟模式下的現(xiàn)代公司在治理的過程中，為了能夠更好的維護全體股東的利益，會采取一種所有權、經(jīng)營權分離的經(jīng)營管理模式，即通過董事會來選拔專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人對公司的日常經(jīng)營進行管理。但是混合所有制經(jīng)濟模式下的一些國有企業(yè)在任命經(jīng)理人的時候仍然存在行政任命的現(xiàn)象，且企業(yè)團隊中有一部分的人員不是專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，在治理公司的過程中沒有對現(xiàn)代治理結構形成明晰的認知，在重大事項經(jīng)營決策的時候也固有國有企業(yè)的經(jīng)營管理模式，在沒有和其他經(jīng)理人溝通交流的情況下影響了決策的精準性。

4.混合所有制下國有企業(yè)董事會治理優(yōu)化對策

1）削弱企業(yè)行政化的高管管理

國有企業(yè)在發(fā)展的過程中具備自主經(jīng)營、自負盈虧的發(fā)展屬性，社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展變動決定了國有企業(yè)是否會被淘汰，即經(jīng)濟杠桿的力量決定一個國有企業(yè)的發(fā)展。國有企業(yè)經(jīng)理人、管理者的能力會影響國有企業(yè)壯大發(fā)展的目標。

為此，在混合所有制經(jīng)濟深入推進的背景下，具備行政屬性監(jiān)事會、董事會在整個公司的比重也需要做出相應的調(diào)整。一般情況下，在國有控股公司的內(nèi)部，具備行政職務董事會、監(jiān)事會往往會占據(jù)一半的比重，而在參股類型公司中，行政職務下監(jiān)事會、董事會地方比例會縮小。但是不管怎樣，國有企業(yè)管理程度部署和安排都需要減少行政干預，只有這樣才能夠充分發(fā)揮出經(jīng)理人員的能力，實現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟模式下國有企業(yè)和市場需求的協(xié)同發(fā)展。

2）優(yōu)化混合所有制經(jīng)濟改革后的股權結構

在國有企業(yè)發(fā)展過程中科學合理的股權結構能夠提高混合所有制經(jīng)濟體制改革成效。在國有企業(yè)發(fā)展的過程中通過適當?shù)慕档蛧泄蓹嗟谋壤軌虼蚱菩袠I(yè)壟斷，減少行政手段對國有企業(yè)發(fā)展的干預，并吸納更多的非國有資本參與其中，從而在國有企業(yè)內(nèi)部打造出多元化的股權結構，為董事會決策管理效率的提升保駕護航。

與此同時，還可以將國有企業(yè)員工持股納入到整個企業(yè)的薪酬激勵體系中，激活員工工作積極性，提高整個企業(yè)的績效水平。而關于國有股權在總體股權結構中的占比，制度層面沒有做出統(tǒng)一的規(guī)范，為了保障效益的實現(xiàn)可以根據(jù)整個國有企業(yè)所處行業(yè)特點來因地制宜的確定股權比例。

3）科學設置投資人的選擇標準

投資人的設定和選擇深刻影響混合所有制經(jīng)濟體制改革背景下的國有企業(yè)治理效率，為此，需要國有企業(yè)按照一定的標準來選擇投資人。考慮到平衡國有企業(yè)股權結構的需要，投資人中要有一定比例的產(chǎn)業(yè)投資者和財務投資者。

站在企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展角度，新選拔上來的投資者要能夠和企業(yè)股東就一些決策達成共識，在國有企業(yè)發(fā)展過程中要避免出現(xiàn)因為頻繁調(diào)整股權而影響企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)象。

4）完善國有企業(yè)董事會制度

董事會制度是否完善深刻影響董事會的運作。為此，在混合所有制經(jīng)濟模式背景下要采取積極的措施完善國有企業(yè)董事會制度，主要包括：

（1）根據(jù)國有企業(yè)的發(fā)展需要適當調(diào)整現(xiàn)有董事會規(guī)模，根據(jù)確定好的董事會規(guī)模來劃分董事人員的工作范圍和工作職權。

（2）保障董事會發(fā)展的獨立性，董事會成員要具備獨立決策的能力。

（3）建立健全完善的董事會審計委員會制度。在董事會治理工作開展的過程中需要打造出完善的董事會審計委員會制度，為董事會各項工作的順利開展提供重要支持。

（4）實現(xiàn)董事長和總經(jīng)理管理權的分離。通過董事長和總經(jīng)理管理權的分離來避免出現(xiàn)職責混亂的問題。

5）明確黨委的法定地位

在現(xiàn)代公司治理的過程中需要強化黨的組織領導，在國有企業(yè)董事會治理工作開展的過程中要注重確定黨組織在公司治理結構中的法定地位，合理規(guī)劃和高效率使用國有資產(chǎn)，從宏觀戰(zhàn)略角度來優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的資源，從而為企業(yè)的長遠、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展提供重要支持。國有企業(yè)的黨組織要和董事會要密切關聯(lián)，在平時工作中采取交叉任職的模式，落實黨組織和國有企業(yè)管理決策權，站在宏觀戰(zhàn)略高度來參與企業(yè)決策。

6）打造公開透明的現(xiàn)代公司治理制度

當前，混合所有制經(jīng)濟體制改革沒有形成統(tǒng)一的模式，為了能夠更好的發(fā)揮出體制改革的作用，需要根據(jù)國有企業(yè)自身發(fā)展實際情況和行業(yè)特色來制定出切實可行的國有企業(yè)治理改革方案，并因地制宜的打造出符合混合所有制經(jīng)濟體制改革需要的治理制度，保障國有企業(yè)混合所有制改革工作能夠在公平、公開的環(huán)境下穩(wěn)定進行。

另外，通過打造公開、公正、公平的國有企業(yè)治理制度，能夠強化國有企業(yè)職工對企業(yè)改革目標、改革方案、改革成果的清醒認識，在思想層面高度認識的基礎上還會提升員工對企業(yè)一系列改革行為的支持率，全面激發(fā)員工的創(chuàng)新能力。

結語

隨著國企改革的深入，國有企業(yè)越來越意識到通過混合所有制改革能夠激活公司治理效能，既而提高國有企業(yè)的績效。國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟模式的形成能夠進一步優(yōu)化國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構，提升國有企業(yè)的市場競爭力。因此，在新時期，為了能夠更好的促進混合所有制經(jīng)濟體制在國有企業(yè)發(fā)展中的重要作用，國有企業(yè)需要進一步完善公司治理模式，規(guī)范董事會運作，打造能夠協(xié)調(diào)多方利益關系的公司治理模式，從而更好的促進國有企業(yè)發(fā)展。

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