基于舞弊三角理論的企業(yè)財務造假分析及思考
——以康得新為例

羅韻軒（副教授）陳卷逸（上海海事大學經(jīng)濟管理學院上海201306）

2018年，新版《上市公司治理準則》（以下簡稱新《治理準則》）發(fā)布，表明我國證券監(jiān)管機構要進一步規(guī)范上市公司運作、提升公司治理水平。2019年7月5日，證監(jiān)會發(fā)布告知書，針對康得新在2015—2018年虛增119.21億元利潤的重大財務造假行為進行了處罰。本文基于舞弊三角理論，并從公司治理視角，對康得新財務造假案的原因、手段進行了探討，并針對存在的問題提出完善上市公司治理的建議。

一、康得新財務造假的披露

（一）康得新的基本情況。康得新復合材料集團股份有限公司（以下簡稱康得新）于2001年8月成立，2010年7月在深交所上市。康得投資集團有限公司（簡稱康得集團）為其第一大股東，持有康得新24.05%股權。自然人鐘玉持有康得集團80%股權，為康得新實際控制人。康得新主要從事功能膜材料、高分子復合材料生產(chǎn)等業(yè)務。上市以來業(yè)績表現(xiàn)極為亮眼，其股票被譽為A股的白馬股。自2015年開始每年年報期末節(jié)余貨幣資金百億元。康得新?lián)碛星в囗棇＠夹g，前瞻性的裸眼3D、水汽阻隔膜、柔性膜產(chǎn)業(yè)等產(chǎn)業(yè)項目獲得許多獎項，造假事件曝光前，康得新是眾多投資者眼中的績優(yōu)股。

（二）康得新造假事件。2019年1月，康得新發(fā)布公告稱無法償還15億元短期債券，已構成實質違約，隨后證監(jiān)會對康得新展開立案調查。4月30日，*ST康德披露2018年年報被出具非標意見，10名董監(jiān)高無法表示年報內容真實準確完整，122億元存款也被爆出“不翼而飛”。深交所發(fā)關注函，要求康得新自證122億元資金的真實性。5月7日，康得新在關注回函稱122億元存放在北京銀行，并有網(wǎng)銀記錄。而北京銀行次日卻回復稱“該賬戶余額為0”。7月5日，證監(jiān)會發(fā)布了告知書，列舉了康得新包括虛增119億元利潤在內的四大類違法違規(guī)事實，時間跨度從2015年至2018年，長達四年，涉及公司眾多董監(jiān)高治理高層人員等。康得新被處以60萬元罰款。7月6日起，康得新開始持續(xù)停牌，停牌價格為3.52元，較公司股價最高點跌去近90%。

二、康得新財務造假原因分析——基于舞弊三角理論

（一）舞弊三角理論。財務造假作為企業(yè)舞弊的方式之一，其背后動機，國內外學者做了很多研究，其中包括非常著名的舞弊三角理論。該理論由美國學者W.Steve Albrecht提出。他認為壓力、機會和借口是公司產(chǎn)生進行造假和舞弊的三大要素。其中，壓力可以理解為企業(yè)舞弊者的行為動機，如經(jīng)濟壓力、工作壓力等；機會則是指可以進行財務舞弊且不讓人們產(chǎn)生懷疑或能夠不受懲罰的情形，如信息不對稱、缺乏有效內部控制、審計制度不健全等；而借口則是企業(yè)舞弊者能夠尋找到恰當?shù)睦碛桑沟梦璞仔袨榉掀涞赖吕砟詈托袨闇蕜t。舞弊三角理論認為，公司必須要努力消除壓力、機會和借口三要素來規(guī)避財務造假行為。

（二）康得新財務造假的原因。

1.壓力。康得新是一家化工企業(yè)，在2010年上市之初，康得新的主營產(chǎn)品為預涂膜，預涂膜技術由美國GBC公司于1989年成功開發(fā)，是一款應用于印刷品領域的成熟產(chǎn)品，并不算是高科技。而2011年康得新披露的一份有關“光學膜”的公告表明公司正式進軍高科技領域，光學膜自此迅速成為公司的主打產(chǎn)品。2013年，康得新的光學膜收入就已經(jīng)超過了預涂膜；2015年，光學膜的收入占比超過了80%。然而預涂膜和光學膜差異較大，從原來普通的印刷包裝材料領域轉向科技含量高的高分子材料領域，康得新主營業(yè)務方向的改變給公司帶來了經(jīng)營的壓力與挑戰(zhàn)，為了迅速在新行業(yè)占領一席之地，同時為了迎合投資者預期，公司必須保持一貫的高增長趨勢，這無疑給公司帶來舞弊的動機。此外，公司的資金需求也帶給康得新管理層粉飾報表的動機。康得新自上市以來累計募資278.67億元，其中直接融資（發(fā)行股票和債券）219.98億元，間接融資（短期和長期借款）58.69億元。如此“大手筆”的融資規(guī)模必然要有亮眼的公司業(yè)績與之匹配。

2.機會。首先，康得新的外審機構——瑞華會計師事務所（簡稱瑞華）的全程“隱身”給康得新提供了舞弊的外部機會，瑞華在2015年至2017年均認為康得新的財務報表質量合格，僅在2018年外界對康得新財務造假質疑已經(jīng)此起彼伏時，才對康得新年報做出“無法表示意見”的審計結論。其次，關聯(lián)公司眾多，權益結構復雜，給其舞弊行為留下了機會。

3.借口。康得新早在2011年的公司治理專項活動的自查報告中談到，公司在內部控制制度和信息披露方面存在缺陷；在2014年的有關公告中提及公司存在財務基礎和庫存管理薄弱、成本核算粗放和資金管理不規(guī)范等諸多內部治理問題。康得新的這些公告現(xiàn)在看來更像是管理層自欺欺人的說法，為公司的舞弊行為所找的借口。

三、康得新的財務造假手段分析

（一）虛增收入和利潤。如表1所示，康得新在2015至2018年，通過子虛烏有的業(yè)務，憑空虛增了119.21億元利潤總額，占其對外披露利潤總額的165.55%。康得新通過虛增收入進而虛增利潤，并相應虛增成本以保持毛利率的穩(wěn)定，這種行為具有較高的欺騙性，即從財務角度分析，費用率、毛利率、利潤率均保持著穩(wěn)定的波動水平，很難發(fā)現(xiàn)其財務造假。

表1 康得新2015年至2018年財務造假規(guī)模和幅度 單位：億元

（二）通過關聯(lián)交易挪用、占用資金。康得新與其控股集團康得集團、開戶合作銀行三方違規(guī)簽訂《現(xiàn)金管理服務協(xié)議》，當康得新將存款存入銀行時，銀行會實時將資金歸集到康得集團，需要支付時從集團余額中下?lián)埽@有利于控股股東侵占上市公司的資金。證監(jiān)會告知書顯示，2014年至2018年期間，康得新與康得集團發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為65.23億元、58.37億元、76.72億元、171.50億元和159.31億元。

（三）虛構銷售和采購業(yè)務。外銷業(yè)務是康得新的重要收入來源。2018年年報顯示，康得新海外業(yè)務收入總額達32.6億元，占營業(yè)收入總額的36%，2017年和2016年海外業(yè)務收入占比也分別高達36%和34%。而事實上，康得新的外銷業(yè)務是以PET等基材冒充3D膜等光學膜，報關運輸?shù)胶Ｍ庖詡卧煳锪鳎缓笸ㄟ^公司相關人員偽造虛假業(yè)務合同來虛構外銷業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈。利用國內審計機構審計海外業(yè)務相對困難這一疏漏進行財務造假。內銷業(yè)務方面，在2015—2018年，康得新向光電材料等3家子公司內部采購電子產(chǎn)品，偽造了電子產(chǎn)品的采購業(yè)務，并且偽造智慧海派科技有限公司為公司電子產(chǎn)品的大客戶，虛構收入8.1億元。除此之外，康得新的很多大型客戶和供應商后也都被證實是虛構的企業(yè)，并無真實的企業(yè)實體。

（四）非法改變募集資金用途。2015年12月，康得新定增募資凈額29.82億元，用于向子公司光電材料增資，投入先進高分子膜材料項目。2016年9月，康得新依據(jù)中國證監(jiān)會的核準批復，定增募資47.84億元，用于向光電材料增資，建設裸眼3D模組產(chǎn)品項目、先進高分子項目等。但是，在2018年，康得新將累計達24.53億元的專項資金轉出，以支付采購貨款的名義支付給了供應商，這些專項資金通過若干環(huán)節(jié)被改變了用途，最終重新回流至康得新。康得新不僅改變了資金的用途，將資金用于支付銀行貸款，還用于虛增會計利潤等。2018年年報中顯示報告期內已將募集資金全部用于規(guī)定用途，不存在變更用途情況。顯然，康得新并沒有如實披露募資使用情況。

四、財務造假暴露出康得新的治理問題

康得新這一重大財務造假案暴露出了公司內外部治理方面存在的諸多問題，敲響了我國上市公司治理的警鐘。

（一）大股東操控董事會。對于擁有公司絕對控制權的控股大股東來說，其往往也控制了董事會，進而實現(xiàn)了股東對公司經(jīng)營、財務的全面控制，此時會由于缺乏制衡，導致嚴重的治理缺陷。康得集團是*ST康得的大股東，而鐘玉是康得集團的大股東，實際控制人鐘玉通過康得集團間接持有康得新大份額股權。由于股權分散，中小股東對公司的治理難以發(fā)揮作用，公司存在一般民營企業(yè)的普遍特征，即對實際控制人的依賴較大，經(jīng)營獨立性較差，使大股東完全控制了董事會，從而完全控制了上市公司的具體經(jīng)營，嚴重侵犯了其他股東特別是中小股東的利益，董事會運作機制形同虛設。

（二）信息披露機制形同虛設。《公司法》《證券法》等法律法規(guī)都明確指出上市公司要公開本企業(yè)的真實財務信息，但康得新未如實披露募資使用情況、未及時披露為控股股東擔保事宜，反而進行財務造假，表明公司信息披露機制形同虛設，誤導投資者做出錯誤投資判斷。

（三）審計委員會失效。2018年證監(jiān)會修訂了《準則》，將審計委員會排在戰(zhàn)略委員會之前，不僅將審計委員會的成立確定為上市公司的一項義務，還賦予了審計委員會更大更廣的職權，審計委員會無疑是防范財務造假的重要治理設計。康得新出現(xiàn)如此嚴重的造假行為，而審計委員會在防范財務造假等方面顯然沒有發(fā)揮應有的功能，對重大信息披露也未進行有效的監(jiān)督，可見，審計委員會完全處于失效狀態(tài)。

（四）外部審計失職。新《治理準則》規(guī)定會計師事務所等中介機構要積極促進所審計公司形成良好公司治理。從2012年至今，康得新的年報均由瑞華審計，在康得新出現(xiàn)財務造假的四年里，總共向瑞華支付了840萬元審計報酬。面對如此大規(guī)模的財務造假，外部審計機構顯然沒有履行社會審計應有的職責。其原因可能有以下兩點：第一，外審機構與上市公司存在長期合作，這使得會計師事務所不得不“食君之祿，分君之憂”，同時也導致治理層和管理層過于熟悉而影響其獨立性。第二，對外審機構違規(guī)的懲罰力度較輕，舊《證券法》對事務所違規(guī)的最高處罰金額僅僅是三十萬元。外部審計的失職，導致防范公司造假的最后一道防線崩塌。

五、對防范上市公司財務造假的思考

康得新的財務造假案，在我國的資本市場中并非個案，因此本文對防范我國上市公司財務造假從多方面提出建議，以努力健全公司治理結構和治理機制，加強上市公司內外部綜合治理。

（一）推動中小股東參與公司治理。中小股東的股東利益，需要中小股東自己去維護。中小股東要利用股權對管理層進行制衡，以股東身份積極介入公司事務。第一，利用股東的各項權利，比如知情權、議案權、選舉權、請求權等，維護中小股東利益。第二，可以直接向董事會提名獨立董事。新《治理準則》規(guī)定，獨立董事應當依法履行董事義務，特別要維護中小股東利益。中小股東在有需要時，可以考慮把獨立董事作為董事會的突破口，獨立董事可以減輕內部人控制帶來的問題，在公司的關聯(lián)交易中起到有效的制衡作用，在董事會層面保護自身合法權益。

（二）健全公司信息披露機制。新《治理準則》指出，上市公司應當建立和實施信息披露管理制度，同時董監(jiān)高應當保證信息的質量。第一，可以將上市公司信息披露質量作為董監(jiān)高業(yè)績考核的標準之一，獎懲結合。第二，要明確重大信息披露違法行為的界定標準。只有明確了界定標準，才有利于人們達成共識，防止執(zhí)法部門有過多的主觀隨意性，確保執(zhí)法的公正性。可以從總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等方面明確標準，如規(guī)定在最近一個會計年度造假的利潤占當年實現(xiàn)凈利潤50%以上的，屬于重大信息披露違法行為，此時，監(jiān)管部門可以對公司采用強制措施。

（三）加強審計委員會的作用。第一，從利益激勵方面提高審計委員會成員監(jiān)管的效率和效果。第二，增強審計委員會的獨立性。如審計委員會成員全部由外部董事?lián)危_保與控股股東不存在利益關系。第三，賦予審計委員會更大權限。強化審計委員會對外審機構選聘的決定權，同時與外審人員直接對接審計業(yè)務，使會計師對審計委員會負責，加強審計委員會的治理作用。

（四）提升外審質量。一方面，上市公司應實施外部審計機構強制輪換制度，保證外部審計機構的獨立性。另一方面，完善外部審計違規(guī)行為的懲罰機制。對違規(guī)的外部審計機構及責任人員，不能僅以罰款了事。例如當會計師事務所有性質嚴重的違規(guī)行為時，可以中止其行業(yè)資質，并且限制其與其他事務所合并；上市公司發(fā)生財務造假行為的，應中止其從業(yè)資格。努力提升外部審計監(jiān)督質量，減少公司造假的外部機會。

（五）加大造假成本，加強外部監(jiān)管。對于上市公司財務造假等違法違規(guī)行為，建議從行政、刑事和民事賠償三方面嚴格執(zhí)法、重拳治亂。第一，加大行政處罰力度，比如擴大市場禁入措施的實施范圍。第二，增加刑事責任成本。新《證券法》加大了行政處罰力度，但僅僅加大行政處罰力度是不夠的，證券法的修訂還需配合刑事責任的加強，包括延長犯罪行為的刑期、加入無期徒刑這樣的重刑等。第三，建立經(jīng)濟賠償制度，讓上市公司對遭受損失的利益相關者進行賠償，加大違法成本，進而有效防范上市公司財務造假行為。

如果依靠資本市場自身的糾錯機制，往往需要一個代價高昂的漫長過程。各級監(jiān)管部門要密切關注上市公司的異常現(xiàn)象，探索建立上市公司財務預警機制，將高風險企業(yè)作為重點監(jiān)管對象，盡量提前預警，防止財務造假行為的發(fā)生。同時，新聞媒體和社會公眾應積極參與外部監(jiān)管，只有多管齊下才能減少公司造假的外部機會，有效提高公司治理水平。