上市公司員工持股計劃問題研究
——以伊利股份為例

張 瑩 孟 辰（北京聯合大學）

伊利股份是上市公司中實行員工持股計劃時間較早，期限較長的企業，并且具有廣闊的發展前景，在推行持股計劃的上市公司中具有代表性。通過對伊利股份實施員工持股計劃的相關內容研究分析，為我國員工持股計劃的實施與執行提供有用的參考，從而豐富和指導員工持股計劃在我國企業中的實踐與應用，對我國上市公司員工持股計劃的推行具有一定價值的實踐指導。

員工持股機理

（一）雙因素理論

1959 年，赫茨伯格首次提出雙因素理論。他將企業中的相關因素總體上分成了兩大類，一類為滿意因素，另一類為不滿意因素。可以令人在心理上獲取滿足的因素稱為滿意因素，也被稱作激勵因素。可以使人產生消極情緒或行為的因素則稱為不滿意因素，也被稱作保健因素。這一理論可以用于指導員工持股計劃，即工資是員工的保健因素，推行員工持股計劃能夠對員工形成股權激勵。

（二）委托代理理論

米恩斯與伯利在20 世紀30 年代通過大量研究對所有者、經營者的實踐有了較為深刻的認識，發現其中存在很大的問題，便提出了“委托代理理論”。根據此種理論，當上市公司在推行員工持股計劃時，允許員工作為代理人，并且成為企業所有者，通過此種方法可以較大程度上實現兩者利益的一致性，解決由于利益沖突所造成的對企業不利影響。

（三）人力資本理論

舒爾茨和貝克爾在20 世紀60 年代提出了人力資本理論，主張影響國民經濟發展的其中一個重要因素是人力資本，而投資恰恰是提高人力資本發展的核心因素。員工作為企業人力資本的投資者，在企業的價值創造中具有關鍵影響，只有激勵員工，人力資本創造經濟價值的能力才會得到提高。員工持股計劃就是通過采取激勵手段提高人力資本的創造能力。

我國上市公司員工持股實施現狀及特點

（一）實施現狀

截止到2019 年4 月4 日，我國推行員工持股計劃的上市公司合計959 家。實施員工持股計劃的公司在2015 年達到最高值為342 家，主要原因是2014 年《指導意見》的發布，市場經濟的發展和相關經濟政策的推行，促進了我國員工持股計劃的發展。但從2015 年之后，實施員工持股計劃的公司數量逐漸減少，其主要是由于我國處在對員工持股計劃的探索期，缺少經驗以及相關政策不健全，降低了上市公司推行員工持股計劃的積極性。

（二）實施特點

以其中具有代表性的489 家員工持股方案整理分析后發現其在參與對象、資金來源、持股比例、管理模式等方面均存在不同之處。國內有關持股計劃的實施方案具有多元化的特點，缺少統一的規范及標準，在具體實施過程中，企業應該依據自身的實際情況采用合理的方式，推動員工持股計劃的實行。

伊利股份員工持股計劃的現狀分析

（一）伊利實業集團股份有限公司概況

內蒙古伊利實業集團股份有限公司作為中國最大的乳制品企業成立于1993 年。在“全球織網”的戰略引領下，伊利實現了在亞洲、歐洲等四個大洲發達地區的產業布局。作為相關行業中的龍頭企業，伊利通過多年的有效經營實現了營業額在行業內遙遙領先的目標，成為一家具有良好的發展前景、持續盈利能力并且財務狀況良好的企業。

（二）伊利股份員工持股計劃現狀

1.參與對象

伊利股份員工持股計劃的具體實施過程分為十期，計劃從2014 年開始到2023 年截止每年一期，每期彼此獨立。持股計劃的有關參與對象由董事會根據《公司法》、《指導意見》、《信息披露工作指引》等相關規定而確定。其中參與對象具體分為中、高層管理人員，核心業務及技術人員，包括普通職工，相對廣泛。

2.資金來源

伊利股份員工持股計劃的資金來自三個方面。一、從公司扣除非經常性損益后的凈利潤中提取的持股計劃獎勵金；二、員工其他合法薪酬；三、員工融資或其他自籌方式獲得的資金。資金來源單一的話會限制一些沒有足夠資金儲備的員工進行投資，持股計劃對于員工的吸引力就會下降，甚至員工有可能會因此放棄參與持股計劃。

3.員工持股比例

伊利股份員工持股計劃分為十期實行，目前已進行到第六期，鎖定期均為12 個月。伊利股份的持股計劃從第一期到第六期，各期股數占公司總股本的比例均低于2%，并且在總體上呈現不斷下降的趨勢。《指導意見》中規定員工在持股計劃中所擁有的股票總數不能超過股本總額的10%，單個員工不超過1%。從伊利股份員工持股計劃中所占比例的分析來看，其各期持股計劃均符合相關政策的規定，但是與10%的數值相比，其持股比例過低，這很有可能是部分員工對于持股計劃積極性不高的原因。

4.管理模式

伊利股份由其自行設置的管理委員會對員工持股計劃進行有關事項的決議，相關委員通過會議選舉產生，并且依照公司的相關規定處理各種事項。管委會成員均擁有較高職務，且享有董事會成員的身份，代表公司及各層員工行使相關權利。員工以自然人的身份持有股份，他們所享有的份額不僅小而且過于分散，分散且持股比例較小的股東很難維持自身的合法權益，而在具體實施過程中，高管人員有可能會通過自己本身所享有的權利損害他人的權益。

5.相關內容披露

截止到2019 年，從伊利股份發布的相關公告以及可搜集的資料可以看出，伊利股份對于持股計劃的內容公示主要在2014 年剛開始推行時的管理規則中，以及每年發布的關于本公司的持股計劃決議公告里，在相關公告中僅說明了當期員工購買的股數及交易時的價格，而對具體情況卻沒有進行公開披露。

（三）伊利股份員工持股計劃存在的問題

1.持股計劃占股比例過低

伊利股份員工持有股票占總股的比例相對過低，持股比例過低，并且每一年所占比例持續降低，這可能會降低員工參與持股計劃的積極性。因此，適當提高員工的持股比例對上市公司實施員工持股計劃具有非常重要的意義。

2.管理模式存在缺陷

伊利股份員工持股計劃沒有委托相應機構進行集中管理，而是采取自己對其進行管理的方式，管委會的組成人員選擇本公司的高管人員，極有可能會造成監督與高管人員是同一個人的形式，顯然難以起到員工持股委員會監督管理層的目的。

（四）信息披露不足

《指導意見》第（十五）條規定上市公司在定期報告中至少應當披露持股員工的范圍、資金來源、員工持有股票總數及其比例、股份權益及管理機構的變動情況等相關事項。雖然伊利股份滿足相關文件中關于員工持股計劃信息披露的要求，但在具體實施中披露內容有限，內容簡略，透明度不高。

對我國上市公司員工持股計劃的結論與經驗

從伊利股份員工持股的契約設計中發現，我國上市公司員工持股普遍存在持股比例過低、持股期限短、管理模式存在缺陷、信息披露不足等問題，為更好發揮該制度的優勢，起到激勵和完善公司治理效應的效果，對其建議如下。

（一）合理設計員工持股計劃條款

首先，要強調持股范圍的廣泛性和限制性，即激勵和約束兩者并重。廣泛性指員工持股計劃不僅限于董事和高管的參與，還強調非高管人員的參與；限制性即對參與主體有一定的限制，并不是要求全體員工都參加持股計劃。

其次，資金來源需要多樣。上市公司在推行員工持股計劃時，可以借鑒伊利股份的資金來源情況。可以通過“凈利潤提取獎勵金”的資金來源方式，或者采取多種方式相結合，避免僅采用員工薪酬的方式獲取資金，緩解員工的個人壓力，提高員工的積極性。

（二）持股計劃應注重員工長期激勵

作為一項重要的制度安排，員工持股計劃不僅僅是給職工發放福利，更不是一種短期行為，而是一種長期的約束與激勵機制。員工持股與股權激勵不同的是《指導意見》中沒有對業績考核指標的設置做出相關明確的規定。但是從保障公司穩定發展的角度來看，上市公司在制定持股計劃具體方案時，應該全面考慮公司的行業特點，通過延長存續期、鎖定期的方式，或者實行多期持股計劃等相關措施，促進員工與公司的利益。

（三）加強對員工持股實施的監管與信息披露

首先，對于采用自行管理模式的企業，可以通過以下兩種方式來完善管理模式。其一，上市公司可以委托相關機構對其進行相應的管理。其二，上市公司可以通過建立獨立于公司其他部門的監督部門對其進行監管。

其次，為了解決上市公司在實施持股計劃中關于信息披露不足的問題，首先應該完善相關政策體系，對信息披露予以具體明確的條例。結合公司的實際運行情況建立起以法律法規、治理機構、外部相關機構的監管為框架的會計信息披露體系來規范和管理有關內容的信息披露，以滿足員工及企業對相關信息的需求。此外，企業的相關管理人員應加強對信息披露的意識，充分了解信息披露的重要性。在具體實施過程中，應加強對有關問題的監管及監督，讓員工持股在陽光下運行。