科技成果轉化前期的資金問題研究

趙建軍

（山東建邦科技發展集團有限公司，山東 濟南 250000）

隨著科技體制改革的持續發力，尤其科技成果轉化方面重大改革措施的出臺，以及大眾創業萬眾創新局面的興起，我國科技成果轉化規模持續攀升，對高質量增長作用突顯。《中國科技成果轉化2019年度報告》顯示，2018年，3200家高校的轉讓、許可、作價投資方式轉化科技成果的合同金額、合同項數持續增長。合同金額達177.3億元，同比增長52.2%，合同項數為11302項。

本文探討的科技成果轉化前期分兩個步驟，第一個步驟是科技成果持有人與創業投資人之間就科技成果的作價轉讓方式進行商定；第二個步驟是基于科技成果轉化成立的企業（以下簡稱“轉化企業”）前期資金募集問題。這兩個步驟都處于整個企業發展階段的種子期和培育期，屬于虧損期間，需要持續的投入。

一、科技成果轉化前期的資金問題

（一）科技成果持有人與創業投資人合作涉及的資金問題

雙方合作時，科技成果持有人認為，他提供的是合格的成品，往往根據預期的估值提出一定的現金回報；創業投資人則考慮這只是投入的半成品，要產生回報，后續需持續投入，甚至還有投入后產業化失敗的風險，所以想盡量減少當期的支出。

（二）轉化企業前期資金問題

以上提到，轉化前期屬于投入階段，要做到企業的成長期和成熟期，需要源源不斷的資金輸入，周期很長，如阿里巴巴，從孫正義投資介入的2000年起，到2014年赴美成功上市，經過長達14年，所以轉化企業的資金募集問題是科技成果轉化能否成功的關鍵。

二、科技成果轉化前期資金問題的解決策略

（一）科技成果持有人與創業投資人合作實現預期收益

目前科技成果持有人主要通過技術轉讓、許可、作價投資方式實現變現，其中創業投資人更愿接受技術作價投資入股方式，該方式將科技成果的轉化、為產業服務和科技人員的利益緊緊捆綁在一起，不再是一次性的轉讓，這會對科技人員起到激勵作用，也會降低創業投資人風險，具體做法：少量一次性資金支付+年付研發維護費+預期綜合收益。

這里有一個核心問題，科技成果的定價，可以采用認知導向定價法和滿意定價策略。認知導向定價法是顧客出于內心的主觀感覺對價值的理解程度來定價的方法；滿意定價策略是介于撇脂定價策略（指在產品剛剛打入市場時，定的價格較高，以獲取最大收益）和滲透定價策略（指企業為吸引廣大消費者，擴大市場份額，給新產品定較低的價格）之間的價格策略，是雙方都能接受的價格。

科技成果的特殊性在于遇不到合適的創業投資人就不會產生真正的最大價值，創業投資人找不到合適的科技成果就沒有創造價值的載體，所以從認知導向定價角度看，兩者互相在心中有對價值的理解；又因為該價值的最終實現是需要雙方合作才能達成，所以符合滿意定價策略的特性。

據《中國科技成果轉化2019年度報告》，2018年以作價投資方式轉化科技成果的合同金額高達79.2億元，平均合同金額1559.3萬元（約1600萬元），參考該統計金額，支付設計為：科技成果持有人需要運轉，要求一定的變現彌補研發支出是合理的，創業投資人一次性支付200萬元以內的費用，占整個合同額1600萬元的12%左右，這屬于“少量一次性資金支付”。

雙方在切實可行的商業計劃書基礎上簽訂合作協議，約定持股比例（一般創業投資人控股）、注冊資本（一般3000萬元以內，技術合同1600萬元減去支付的200萬元剩1400萬元，3000萬元可保證創業投資人控股）、后續管理模式、未來利益分配方案等；成立合資公司，進入實質合作操作階段。這屬于“預期收益”。

隨著合作的推進，技術需不斷更新迭代，科技成果持有人需提供持續服務，并培養相關科研團隊，需要支付技術維護費，一般在技術入股作價資本金的10%以內，這屬于“年付研發維護費”。

（二）轉化企業初期資金募集解決途徑

資金是企業運轉的血液，轉化企業初期因處于虧損期，銀行貸款、上市融資等途徑走不通，要考慮政府補助和風投資金的方式。

1．政府補助資金

為鼓勵科技成果轉化，從中央到區都有相應的配套無償補助資金，能夠很大程度的緩解科技成果轉化前期資金緊張的狀況，獲得該補助需做到：

（1）項目申報環節要點

第一，轉化的項目要亮眼、科技含量高；第二，政府的科技部門、發改委等都有補助指標，可以貨比三家甚至同時申報；第三，聯合高校、研究所等，產學研結合或引進國內外知名專家提高申報成功率；第四，組織好申報材料：做好項目預算，包括項目總投資、匹配資金、申請財政資金等，慎重填寫項目任務書中的各項技術、經濟指標，不宜過高，以免結項驗收時無法完成。

（2）項目實施環節要點

建立專賬，設立專戶，設置項目資金使用收支明細賬；項目負責人要切實負責，時刻關注項目進度；經濟指標如銷售收入、稅收、凈利潤等要全程關注，避免出現完不成的情況。

（3）結項驗收環節要點

執行期結束，及時檢查項目各指標完成情況，主動申請項目驗收，避免延期；積極準備驗收材料，收集與項目驗收相關的證明材料，如項目產品的技術鑒定、專利證書、發表文章、新增就業人員證明等；撰寫好項目總結報告和技術報告，格式規范、統一，并聘請有經驗的會計師事務所編制資金專項報告；可邀請專家事先審核驗收材料，提高通過率。

2．政府基金募資

在鼓勵科技成果轉化方面，除了無償補助，政府還有基金助推方式。截至2019年末，政府引導基金數量為1434只，規模為8343.46億元，政府引導基金直接出資的在投項目8702個，在投金額超4200億元。政府引導基金主要投資的私募股權基金為創投基金與成長型基金，2019年政府引導基金所投私募基金中，73.63%為其他基金（含成長型基金），13.06%為創投基金。截至2019年末，從退出方式上看，實際退出金額最多的方式是融資人還款、協議轉讓、境內上市，占總實際退出金額的77.80%，占總退出次數的48.34%。

根據以上資料，相對于無償補助，基金規模更大，管理約束松一些；相對于社會私募基金的盈利目的，政府基金更傾向于扶持目的，長期持有至上市、掛牌等已穩定發展階段，退出不會給企業造成負擔。

3．私募股權基金募資

私募股權基金，除能募集到資金外，重要的是可以規范治理，長遠發展；風險也很明顯，稀釋股權，甚至喪失控制權。為順利實現股權融資，轉化企業應做到：

（1）股權融資流程及相關文件

確定公司融資目標，準備商業計劃書，重點突出，簡潔清晰；簽訂投資意向書，有投資條款清單；交易流程啟動，簽署保密協議；交易文件簽署，增資協議（或轉股協議）、股東協議、公司章程等；按照協議收款交割，收到款項后，工商變更登記或備案；交割后推進，履行交易文件約定的義務。

（2）融資合同中的核心條款注意事項

1）交易結構設計

交易結構設計是股權融資條款中的基礎，將雙方的意志通過具有法律效力的合同條款方式確定下來的約定，主要包括投資入股的方式、標的企業價格的確定、融資退出安排等內容。可以通過增加轉化企業的注冊資本、從原股東處受讓股權，特殊約定下也會借款給轉化企業等，或者通過以上方式的組合，實現融資。

2）公司治理規定

投資方為了保護自己的利益，往往會在投資協議中就轉化企業治理的原則和措施進行約定，以規范或約束轉化企業的行為，如股東（大）會、董事會的權限和議事規則，要求擁有董事（會）、監事（會）人員的提名權，限制關聯交易等。例如，一票否決權條款，就是要求在重大決策上保護自己的權益，當決策損害公司利益時，一票否決；信息披露條款，保證能夠掌握投資企業的運營情況，出現不利情況時可早做預案。在公司治理上，權力不宜過度分散，尤其在孵化創業階段，最好協商給予投資人足夠的知情權和預期的高回報就可以，決策權和經營權在創業人手中，保證轉化企業按照商業計劃書的愿景發展。

3）反稀釋條款鎖定

反稀釋條款是指在投資人入股投資企業后，不允許企業出現低于投資人入股時的估值進行再融資，攤薄自身權益的情形。如果轉化企業估值降低，究其原因，一是項目本身前景不被看好或經營出現問題，二是宏觀環境出現了下行，這都會促使投資人利用反稀釋條款來轉移風險，進行止損。為了保證融資后企業正常運轉，轉化企業可以協商加入不適用“反稀釋”的例外條件，例如設置觸發底價，企業的價值是有波動的，再融資時只要不低于底價就不會觸發反稀釋條款；設置適用期限，如投資人入股后2年內有效，為企業再融資保持應有的張力。

三、總結

雖然科技成果轉化周期長，需持續投入，資金回收慢，但科技成果持有人期望轉化成功實現價值，創業投資人期望依托好項目創業成功，雙方能在合理定價科技成果的前提下推進科技成果轉化；在國家政策和資金的支持下，以及投資人期望資本增值的動力下，轉化企業做好政府無償補助資金的申請和管理，規劃好政府基金和私募股權基金融資，能夠解決前期的資金困難問題，實現科技成果轉化，推進我國科技創新。