M公司長期股權投資轉換的分析與啟示

高郡檑

（長江大學，湖北 荊州 433300）

一、M公司跨界投資與長期股權投資轉換潛在動因分析

（一）投資X生物醫藥公司動因分析

2011年8月5日，M公司成功上市，多年的努力使得姚記家族成了上海富豪榜上的名人，家族財富達到70億元。上市后M公司成為撲克牌屆當之無愧的行業老大，市場占有率達到三分之一。但手機娛樂正在蓬勃發展，撲克牌業務發展達到瓶頸，公司業績并不會有大的增長。M公司開始謀求戰略轉型，準備實行“大娛樂+大健康”的發展戰略，圍繞大健康大娛樂的戰略方向多次跨行業合作與并購。近年來，M公司還進行了撲克、網絡、生物醫藥的多元化發展戰略，收購了近十三家相關產業的公司，但對盈利能力的提升并不明顯。

2014年6月3日姚記撲克發布了一篇公告，公司擬與采用增資的方式，支付1.3億元對價，入股上X生物醫藥公司。并最終持有X生物醫藥公司22%的股權。

M公司表示X生物醫藥公司在細胞治療方面在國內具有領先地位上。未來主要業務的發展方向為細胞免疫治療，癌癥細胞的免疫治療，癌癥的基因檢測，細胞保存及醫療大數據為主。

X生物醫藥公司成立于2013年11月29日，注冊資本為9000萬元，雖然X生物醫藥公司自2013成立不過一年，但是M公司認為其有專利和技術，和領域領先的地位，且有一個比較成熟的醫療團隊。所以M公司冒險跨界涉入了生物醫療領域。

（二）M公司長期股權投資轉換的動因分析

1．對細胞治療的投資長期拖累業績

M公司在增資X生物醫藥公司時有樂觀的預期，曾對X生物醫藥公司的盈利情況進行過預，M公司預計，X生物醫藥公司2015年利潤總額就能達到1000萬元，2016年起利潤會大幅增加。但投資后，并未按預期一樣大幅盈利，反而大幅虧損，給M公司財報帶來了巨大壓力。 生物醫藥行業在戰略新興產業中屬于盈利周期很長的產業，生物醫藥品種從研究到上市，需要短則五年長則十年的時間，這期間需要大量的研發費用。因此生物醫藥行業具有高投入，高產出，高風險，高技術密集型的特點。M公司此次投資于細胞X生物醫藥公司，是典型的高投入，高風險的項目，公司成立不久便采用增資的形式投入，且發展方向為癌癥治療等高端領域，具有極大的不確定性。這也是X生物醫藥公司近些年給M公司帶來不少虧損的主要原因。

2．五年中生物醫藥類公司估值增加數倍

隨著人口老齡化逐漸加劇，生物醫藥行業的市場發展潛力逐年增加。2014年至2020年間，A股生物醫藥指數上漲了近三倍。二級市場生物醫藥板塊的火爆程度側面反映了近些年生物醫藥公司的估值變化趨勢。

受益于近些年生物醫藥行業的公司估值逐年提升，根據M公司提供的估值模型分析，2014年M公司投入的1.3億元投資至2020年5月價值為62，887.47萬元。

從此項長期股權投資調整后的角度來看，調整后，此項長期股權投資轉換進入金融資產核算，轉換此項長期股權投資時沖減長期股權投資成本，損益調整，其他資本公積科目，同時此項金融資產是按照公允價值入賬，而此項長期股權投資的公允價值因其為非上市企業無法得到其市場上的近期交易價格，所以只能用估值模型暫估確定，而M公司給出的估值模型得出的結論，此項資產到轉換日為止的公允價值62，887.47萬元。

此項交易由長期股權投資轉換入金融資產后，由于長期股權投資按權益法核算，金融資產按公允價值核算，轉換產生了巨大的差額，這些差額 計入投資收益，給當期帶來了巨大的利潤，同時增資產生的資本公積其他資本公積也一并轉入投資收益。

按照目前情況來看，細胞治療的經營狀況并未明顯改善，2020年一季度業績仍然虧損，如若按照轉換前長期股權投資計量，每年仍然會帶來較大的損失，給合并報表帶來壓力，如果按照金融資產核算，無論細胞治療是否虧損，每年只需要核算公允價值是否變動，細胞治療的盈虧并不能直接影響到M公司的利潤。

二、M公司長期股權投資轉換合規性分析

（一）M公司對細胞治療是否還具有重大影響

在持股比例問題上，M公司持有X生物醫藥公司的股權不足20%，僅為14.21%。并且M公司不再擁有X生物醫藥公司董事會席位，M公司對細胞集團失去了重大影響，因此將對X生物醫藥公司的確認和計量從長期股權投資權益法變更為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產。但M公司對于X生物醫藥公司的持股比例降低并非通過減持或退出的手段，只是因為細胞治療的融資使得M公司持股比例下降所致。

實質上M公司近幾年在大健康方向布局頻繁2014年6月3日、2016年4月18日、2017年12月4日，姚記撲克增資上海細胞治療集團有限公司合計1.75億元。

從公司近幾年的戰略來看，M公司戰略方向為從傳統制造業到大健康，大娛樂方向進行轉型。其投資的X生物醫藥公司符合公司的戰略方向，M公司對大健康方向的投資目的并非是簡單財務投資而是屬于戰略投資。

從股權比例來看，此次X生物醫藥公司引入新的融資后，M公司持股比例雖然有些下降，但是仍然是X生物醫藥公司的第二大股東，持股比例與最大股東上海君祺致嘉企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）僅差1.29%。引入新的融資后，X生物醫藥公司的股權很分散，但是M公司的地位仍然沒有太大的變化，并且引入新股東時，M公司仍有向細胞治療派去股東的權利。單從持股比例上看，M公司也很可能對細胞治療仍然具有重大影響。

（二）M公司此項投資是否具有交易性

客觀來看M公司2014至2017年間，對X生物醫藥公司進行了三次增資，至少這幾年間公司一直把大健康當作其中一個轉型方向。X生物醫藥公司成立以來，一共經歷了5次融資。在M公司投資后X生物醫藥公司一直虧損的壓力下，M公司并未有任何退出行為。

M公司方面將此項投資劃歸具有交易性質的金融資產主要依據是，M公司撤回董事后，有賣出股權的意向。顯然形式上是滿足會計準則的，但其投資實質仍然有待商榷。

三、潛在的盈余管理空間

（一）會計職業判斷

從國際來看，會計準則分為規則為導向的會計準則和原則為導向的會計準則。我國的會計準則是以原則為導向的，這樣就需要會計人員進行職業判斷，而對于職業判斷的不同，會導致會計事項的巨大差異。企業經營者可以使用會計職業判斷的空間得到有利于自身的會計信息，但會計信息使用者如果不能分辨哪些是由于使用了會計職業判斷的空間進行了對企業有利的判斷，將會導致對會計信息使用者產生誤導。

2014年實行的《企業會計準則第2號—長期股權投資》給予了企業進行長期股權投資核算變更很大的判斷空間，2014年之后A股有很多通過長期股權投資進行會計核算變更來進行盈余管理的案例，如2015年Y集團對被投資方派出董事，但由于其將其派出董事的權利委托給大股東，Y集團方面認定，其對被投資方不再擁有重大影響。將長期股權投資由權益法轉換為可供出售的金融資產當年利潤增加了9.32億元。2017年HN礦業永久放棄其駐派中國廣核的權利，認定其對中國廣核失去重大影響，導致全年扭虧為盈。

在本案例中M公司也是通過放棄派出董事的權利，從而將其所持有的上海細胞治療工程技術研究中心集團的股份轉為金融資產，產生了巨大投資收益。2014年來的案例給予我們啟示：對于企業會計準則會計職業判斷的空間的運用，上市公司對于長期股權投資核算變更具有非常大的盈余管理空間。

（二）利用長期股權投資轉換的盈余管理空間

新準則下，金融資產分類對盈余管理產生了巨大的限制，但是金融資產的轉換仍然缺乏更明確的標準。長期股權投資轉為金融資產帶來的當期損益給了上市公司巨大的利潤操縱空間，上市公司中有類似操作的不止一家。

M公司的案例具備啟示作用。大型公司中對于早期投資于初創型企業的，由于入局較早，伴隨企業成長的原因，早期投資成本較為低廉。同時占股比例也較多，會計核算時基本是長期股權投資成本法和權益法進行核算。

長期股權投資轉換減資視角下，成本法轉換為權益法核算時，個別財務報表按自始即采用權益法追溯調整，合并財務報表以公允價值重新計量，沖減商譽，差額計入當期投資收益。這一處理方式使得有盈余管理需求的企業可以采用臨界減持或稀釋，如將持股比例由50%以上減持或稀釋至50%以下的狀態，或者采取撤回部分董事的以對被投資單位失去控制的方法，使得對被投資單位的投資由長期股權投資成本法轉為權益法，在合并報表中，差額投資收益能影響當期利潤，從而達到盈余管理的目的。由于只影響當期投資收益，所以由成本法轉換為權益法的盈余管理適用于關鍵時機扭虧為盈動機的企業。

長期股權投資由成本法轉換為公允價值計量的金融資產時，個別報表以公允價值重新計量，差額計入當期投資收益，合并報表與成本法轉為權益法一致。因此成本法轉為公允價值計量的長期股權投資進行盈余管理時需要較大代價，需將50%股權減持至20%以下或要完全失去對被投資企業的控制權。

長期股權投資由權益法轉為公允價值計量時個別財務報表以公允價值重新計量，差額計入投資收益。這一盈余管理方法市場上已有很多先例，且操作條件較為容易滿足，如本案例M公司對X生物醫藥公司的長期股權投資轉換為以公允價值計量的金融資產，僅僅失去了一個董事席位，且持股比例稀釋至20%以下，并無任何減持或對所持股份實質由任何影響，就已使得利潤較同期增加近10倍。由于這一盈余管理除了能影響當期投資收益外還能消除前期高投入的投資標的由于每年虧損導致長期股權投資損益調整對公司利潤的影響，導致這一盈余管理成本更小，持續影響更大。

四、結論與啟示

（一）規避利用會計政策進行盈余管理的建議

“重大影響”是指對于投資單位能參與被投資單位的生產經營決策即可，不衡量影響的重大程度，即不考慮投資方有關的提議的接受程度或者是在被投資單位的財務和生產經營過程中的發言權的比重。這給了企業對很大的會計職業判斷空間，企業可以根據經營狀況以及盈余管理的需要選擇有利于己方的會計判斷。如本案例，M公司雖為X生物醫藥公司的第二大股東，但由于股權稀釋至20%以下，并主動放棄董事席位，造成符合準則中不具備“重大影響”的判斷條件。

對于存在漏洞或差異的事項，應輔以更詳細的應用指引和操作指南，如對重大影響的實質性，進行更詳細的指引，對會計政策變更造成的差異進行跟嚴格的披露要求，壓縮盈余管理的操作空間。

（二）財務報表使用者如何規避盈余管理帶來的影響

1．關注其他綜合收益

對于企業權益性工具的投資，投資者不能只看企業的資產及其利潤情況，還應該要重點關注投其他綜合收益。在新的金融工具準則下上市公司傾向于將權益性投資劃歸為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，處置時會計入留存收益。這樣一定程度上限制了上市公司可能存在的盈余管理行為。對于報表使用者來說關注其他綜合收益能清楚地了解公司投資項目的盈虧情況。

新金融工具準則下雖然權益性投資帶來的其他綜合收益處置時是直接進入留存收益，不會影響當期損益的，但是對于權益性投資轉換帶來的其他綜合收益仍然能影響公司利潤。本案例中M公司對細胞治療的投資帶來的長期股權投資其他綜合收益在轉換時按照會計準則是進入了投資收益的，這在很大程度上影響了當期的損益。所以財務報告使用者仍然需要重點關注權益性投資其他綜合收益在轉換時對業績的影響。

2．關注現金流量表

好的公司伴隨著公司的發展和業務的擴大一定會產生營收，利潤和現金流的同期變化。上市公司通過權益性投資進行盈余管理在新金融工具準則頒布以前有很多的案例，新金融工具準則出現后雖然可操作空間減少，但如本案例M公司的操作中仍然有方法進行。對于通過權益性工具進行盈余管理的企業中，多數操作方法是并不能帶來任何現金流的。

對于財務報表使用者來說關注現金流量表能很大程度上避免企業“財技”對于自身的影響通過現金流量表能夠較為客觀的反映企業的經營情況、投資籌資情況。