爾康制藥內部控制分析

徐德連

一、公司簡介

爾康制藥公司成立于2003年10月，并于2011年9月27日在深交所掛牌上市，是中國藥輔行業第一家上市公司，該公司主要經營藥用輔料，該業務在國內可以稱得上名列前茅。爾康制藥成立后一直專注于研發醫藥產品以及相關產品的生產和銷售，目前除了藥用輔料之外，新型抗生素產品也在市場占有一席之地。由于藥用輔料專業性高，品類齊全且生產規模較大，爾康制藥已躋身國內同行業前列。然而在2018年4月18日晚間，一則湖南證監局下發的行政處罰事先告知書讓投資者猝不及防。調查發現，爾康制藥于2015年及2016年涉嫌財務造假，虛增營業收入及利潤，一夜之間毀了公司形象。

二、爾康制藥內部控制分析

（一）控制環境分析

1.治理結構失衡。爾康制藥是一家典型的家族式企業，對公司治理頗有了解，但這種家族掌權的管理模式還是存在一定弊端。目前爾康制藥內部股東大會、董事會及監事會形同虛設，大多數成員都是“帥式一族”，一直掌握著公司話語權，且股權結構設置也不合理，明顯存在缺陷的公司治理結構，導致其內部控制環境出現較大問題。這種情況下，部分員工相繼離職，公司形象嚴重受損。而且爾康制藥監事會成員并沒有經過嚴格的篩選和培訓，缺乏相關會計管理經驗，致使公司監督失效，沒有起到應有的監管作用，這也表明公司治理結構嚴重失衡。

2.管理層失信。爾康制藥公司被曝財務造假次日，經查，帥放文夫妻二人由于個人資金需求大量減持，金額高達1.03億股，累計套現約12.37億元。這種情況表現出管理層態度不端正，為了一己之利大量減持，巨額套現，沒有遵循會計職業道德，缺乏誠信意識。且經證監會稽查，公司存在虛假披露財務報表的行為，這表明，管理層為了自身利益，追求業績快速增長，對外披露的會計信息不真實。

（二）風險評估分析

爾康制藥風險評估存在嚴重問題，在進行項目投資時，公司忽略了項目風險，只看到短期效益而沒有兼顧長遠發展。公司之前大量投資于植物改性淀粉項目，并積極促進海外投資。然而該項目市場前景并不明了，能否為企業帶來效益也未可知。爾康制藥由于對政府政策判斷失誤，曾通過第三方企業兩次向柬埔寨爾康采購原材料，然而最終購入的原材料無法進行生產銷售，使公司遭受了巨大損失。從中可以看出，公司對這一項目的風險評估嚴重不足，并且沒有制定相應的應對措施，所以造成了虧損。到2019年，爾康制藥又大力進軍工業大麻產業，隨后便遭到相關部門追查，國家禁毒委明確表示會加強工業大麻監管，而證交所也開始迅即問詢。因此，爾康制藥對戰略目標的內部控制設計和執行是明顯有問題的，到目前為止這種缺陷仍在延續。

（三）控制活動分析

在控制活動方面，爾康制藥問題主要集中于授權審批制度。銷售退回業務流程不健全便是其一，該業務流程需要各部門相互協調合作，銷售部門在檢驗貨物之后應該報經財務部門和總經理、副總經理審批才能辦理相關手續，并對此項業務進行及時處理。2016年，爾康柬埔寨與加拿大SYN公司合作，對其銷售改性淀粉，后來發現該產品均度不合格，經簡單協商之后，SYN公司以較低的價格處理了其中一部分淀粉，爾康制藥財務部門與銷售部門沒有進行協調，對此筆銷售退回不作處理。因此公司內部授權審批制度并沒有得到有效執行，存在一定缺陷，需要進一步完善與改進。

（四）信息與溝通分析

信息與溝通作為內部控制要素之一，也是不可忽視的環節。企業信息能夠在公司內外部上下順利傳遞是內控有效性的重要保證。爾康制藥在2016年年報中營業利潤及凈利潤虛增，公司內部信息傳遞不及時也是其關鍵因素之一。這表明爾康制藥在內控方面，信息傳遞上存在較大疏漏。同時信息的外部溝通也是不可忽視的，主要體現在公司與客戶以及其他中介機構。及時了解客戶的需求，與客戶進行有效溝通是必不可少的，爾康制藥與SYN公司的交易因為始終沒有滿足客戶的需求，最終導致退貨，使公司遭受了較大損失。

（五）監督分析

爾康制藥日常內部監督并不到位，營業收入虛增、銷售退回不處理都表明其內控存在嚴重缺陷。首先，爾康制藥并沒有通過日常監督來有效識別這些風險，說明其內部監督不到位。其次，爾康制藥董事會和管理層之間的界限劃分不明確，帥放文能對企業生產和經營直接控制，其家族又是董事會的一把手，加之獨立董事不能勤勉盡責，使得治理層對管理層不能有效進行監督。發生造假事件時，管理層沒有對錯誤的決策進行反對，這表明內控制度并沒有有效實施。爾康制藥被曝出違規披露、財務造假等事件，究其根本是內部監督部門失職，沒有發揮好自身職能，沒能及時發現財務報表中存在的問題，內部審計管理專業化及相關人員專業素質有待提升。

三、改善爾康制藥內部控制的建議

（一）完善公司治理機制

在爾康制藥內部控制中，其家族治理現象嚴重，基本是帥式“一家獨大”，治理結構嚴重失衡，導致高管相應離職，不僅損害了公司外在形象，也阻礙了其長遠發展。爾康制藥應正確處理股東大會、董事會及監事會之間的關系，優化治理結構，避免股權高度集中，加強各部門之間協調與溝通，適當約束董事會權力，實現“三權”制衡。對高管人員勝任能力、職業道德素養等進行充分調查和了解，避免決策失誤。同時也要避免股權過度分散，對管理層進行約束，防止舞弊行為發生，使得內部控制有效運行。

（二）建立風險評估體系

爾康制藥在幾次巨額投資項目中，都是只顧眼前利益而沒有考慮公司長遠發展，嚴重忽視了項目存在的高風險，這種孤注一擲的做法嚴重影響了公司未來發展。在做決策及簽訂相關協議時，應充分考慮風險這一因素，從而避免決策失誤帶來重大損失。首先，對公司重大風險管理事項進行集體決策，完善風險管理制度。其次，建立有效的風險評估體系。公司應當根據其發展的不同階段及狀態，密切關注風險變化情況，收集相關風險變化信息，如財務風險、市場風險及運營風險等，可以運用大數據對這些風險進行識別和分析，并根據市場及企業自身狀況調整策略，進行相應的風險評估，建立有效的風險評估體系，完善企業內部控制制度。

（三）嚴格授權審批制度

爾康制藥控制活動主要表現為授權審批制度不嚴格。爾康制藥應該加強內部控制授權審批制度，各個部門之間相互協調合作，嚴格按照制度規定行事，保證業務的完整真實性。同時在進行決策時，遇到重要事項及交易，理當謹慎思量，注意風險防范，實行多級審批，堅持集體共同決策，從而避免個人單獨決策帶來的決策風險。同樣值得重視的是，對授權審批制度進行檢查監督。爾康制藥相關制度設計比較完整清晰，但弊端體現在其執行力不足，如果僅僅依靠員工自覺來完成，授權審批制度就很難嚴格執行起來，再好的設計也毫無意義，舞弊風險依舊存在。因此爾康制藥應當設立專門部門，對授權審批制度執行進行監督管理，從中不斷發現問題并有效解決，使得其授權審批制度更加完善，執行更加有力。

（四）加強信息交流溝通

信息交流與溝通是內部控制要素之一，這一環節出現問題，會影響信息的及時性、完整性與真實性，對企業內部發展及利益相關者都會產生嚴重影響。爾康制藥內部信息傳遞不及時，缺乏相應的溝通交流，都對公司發展產生了一定影響。因此，加快促進內部溝通與協作是不可或缺的。爾康制藥可以建立有效的信息管理系統，通過網絡進行信息傳遞共享，溝通和反饋，保證信息的真實性和及時性。同時還要增強公司內部各個部門以及母子公司之間的信息傳遞，及時獲得反饋，使得內部溝通順暢。完善溝通機制，使員工之間能夠暢通交流。除此之外，公司應該對大額的關聯交易及時披露，做到信息公開透明，避免由于信息不對稱而損害利益相關者。

（五）加強內部審計監督

加強內部審計監督，提高監管效率與質量。首先，爾康制藥要意識到內部控制對公司運營和發展的重要性，提高重視程度，包括日常監督，以此充分有效地識別風險。董事會與管理層之間的權限要明確劃分，防止出現舞弊行為。同時內部審計要獨立于其他部門，切實保障審計的高質量高透明度。爾康制藥應對內部審計人員專業能力及職業道德素養進行嚴格考核，加強內部審計人員培訓，打造出一支高素質的專業團隊，促使內部控制更加完善。