銀行不良資產跨境轉讓管理研究

季 嶠

（中國人民銀行長春中心支行，吉林長春 130051）

一 、銀行不良資產跨境轉讓管理現狀

（一）我國銀行不良資產跨境轉讓業(yè)務分類

銀行不良資產也被稱為不良債權，其中最主要的是銀行不良貸款。本文討論的銀行不良資產主要指銀行不良貸款。根據債權人、債務人、受讓方的注冊地在境內還是境外，可以將銀行跨境轉讓不良債權分為六種：“內內外”“內外外”“內外內”“外內內”“外內外”“外外內”共六種類型。我國跨境不良資產轉讓業(yè)務主要為“內內外”形式，即債權人和債務人在境內，而受讓方在境外。本文主要討論“內內外”形式的銀行不良資產跨境轉讓。

（二）我國銀行不良資產的貸款規(guī)模

根據銀保監(jiān)會數據，2021年末，全國商業(yè)銀行不良貸款余額28470億元，較2020年增加1455億元；商業(yè)銀行不良貸款率1.73%，較2020年下降0.11個百分點。（數據來源于中國銀行保險監(jiān)督管理委員會官方網站）目前我國銀行業(yè)金融機構的不良資產保持高位運行，銀行對跨境轉讓不良資產有一定的需求。

（三）當前銀行不良資產跨境轉讓相關政策

對于金融資產管理公司購買銀行不良資產，然后對外處置的對外轉讓銀行資產的相關政策都比較成熟和完善。隨著資本項目改革和簡政放權工作的不斷推進，國家外匯管理局2014年和2015年了制定出臺了《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2014〕2號），2015年制定出臺了《國家外匯管理局關于金融資產管理公司對外處置不良資產外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2015〕3號）。對于金融資產管理公司對外轉讓不良資產的業(yè)務辦理權限下放至銀行。銀行直接對外轉讓不良資產的外匯管理改革政策尚未出臺，目前僅在部分等地區(qū)進行試點，金額相對較小。本文只討論銀行直接對外轉讓不良資產的相關問題。

二、銀行跨境轉讓不良資產存在的主要問題

（一）相關管理制度建設滯后

對于銀行直接向境外轉讓不良資產尚沒有直接的外匯管理改革政策出臺。除部分試點地區(qū)外，其他大部分地區(qū)難以開展銀行直接向境外轉讓不良資產的相關交易。此外，根據財政部、銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2010〕6號），金融機構批量轉讓不良資產（10戶/項以上）進行組包，需轉讓給境內資產管理公司，對于銀行來說在進行不良資產轉讓時，一般多進行批量轉讓。資產管理公司取得銀行不良貸款組包后，可以向境外轉讓，但這樣增加了整個的交易流程，勢必增加交易成本，使得境外投資者對購買境內銀行不良貸款的興趣下降。

（二）交易信息不對稱，部分資產定價存在一定主觀性，不利于維護國際收支平衡

境內外交易信息不對稱導致不良資產跨境轉讓參與方無法全面、準確掌握不良資產的狀況，繼而無法實現資金的有效配置，一定程度上更加大了境外投資者參與不良資產資產跨境轉讓交易的難度。如果資產定價與公允價值變差較大，還可能引起跨境資金異常流動，不利于維護國際收支平衡。如果資產定價明顯低于公允價值，銀行不良資產對外轉讓后，境外債權人將資產在境內以公允價值出售，則可能引起跨境資金異常流出；反之，如果資產定價明顯高于于公允價值，則有可能引起跨境資本的異常流入。

（三）國內企業(yè)重組耗時相對時間較長，不利于境外投資投資者對境內債務人進行重組

對于境外成熟市場來說，一些不良資產管理機構希望收購相對大型的且資產質量相對較高的企業(yè)的債權，然后快速進行產業(yè)重組。但國內企業(yè)往往在過個銀行都有貸款，而且部分企業(yè)還可以涉及企業(yè)間擔保和借款等復雜情況，境外投資者購買銀行涉及企業(yè)的不良資產后，成為企業(yè)的債權人后，很難與其他快速達成企業(yè)重組的協(xié)議，流程往往耗時較長，會影響境外投資者的積極性。

三、其他國家地區(qū)主要經驗

（一）韓國KAMCO為主導的處置模式

隨著亞洲金融危機的全面爆發(fā)，這場全球性的金融危機使全球商業(yè)銀行的儲蓄經營能力承受著前所未有的挑戰(zhàn)，也導致商業(yè)銀行的不良貸款比率直線上升，對商業(yè)銀行造成經營壓力，此時，如何有效處理不良貸款成為全世界關注的焦點。一般來說，處置不良資產的最有效方法是讓商業(yè)銀行內部消化，減少了政府和民間調整機構介入市場來處理的一部分成本。然而，當經濟下行壓力和發(fā)生金融危機的風險增大時，加上國內金融系統(tǒng)和資本市場發(fā)展不成熟，商業(yè)銀行自行處置的不良貸款的模式并沒有取得顯著成效。韓國為應對金融危機和國內商業(yè)銀行不良貸款率高居不下的問題，建立以了韓國資產管理公社（Korea Asset Management Corporation，簡稱KAMCO）為主導的處置模式，對商業(yè)銀行的不良資產進行統(tǒng)一處置，KAMCO也成為處置不良資產的國際典范。

（1）組成新的資產組合，直接對外出售。對于流動性較高的不良資產，通過資產重組方式，形成新的資產組合，并利用公開招標的方式，整體出售，簡單且公正的一次性解決多筆不良資產。（2）個別整理方式。對于具有較高市場前景且價格預期較高的不良資產，通過拍賣、債權托收、債權出售和企業(yè)收購等單獨出售的方式，最大限度提高資產處置收益。（3）資產證券化方式。對于債務人信用等級評價較高且的擔保品可轉移、現金流可預測的不良資產，會采取設置特殊目的公司(SPV)的方式。首先公司將資產轉移給SPV，SPV發(fā)行債券，并將所得支付給KAMCO。由于債券投資人對KAMCO無追索權，在法律和會計上視同實際買斷。但這種方式需要配備專業(yè)人才并對資產進行盡職調查、資產評估、信用評級及信用增級，存在一定難度。（4）國際投標方式。KAMCO將其從商業(yè)銀行所收購的不良資產集合起來，向國外投資者招標競技，公開出售或轉讓不良資產，以國際投資者為媒介，增強韓國國內市場金融流動性，高效處置不良資產。

（二）日本不良資產處置的政策與措施

20世紀80年代，日本開始不斷推進金融自由化，銀行業(yè)競爭壓力驟增，90年代，受金融危機與房地產泡沫等多重影響，日本經濟嚴重受阻，日本政府開始通過完善制度、引導不良資產處置等多種方式恢復經濟，其高效的不良資產處置方式也帶來許多啟示。

（1）改革金融體系。90年代中后期，日本政府提出金融改革計劃，通過出臺例如《金融機構重組方針》、《重建金融機構機能緊急措施法》、《過度銀行計劃》等一系列關于壞賬處置的金融法案，逐步從政府主導、全面救助轉向自由競爭、效率主導模式，建立起銀行壞帳處置的政策框架。（2）重組金融監(jiān)管機構。將原隸屬于證券局與銀行局的金融監(jiān)管部門、金融檢查部門、證券交易監(jiān)督委員會從大藏省中分離，并新設立金融再生委員會，專門制定金融救助方案和壞帳處置措施。在日本逐步形成了以央行和大藏省為核心的金融風險的監(jiān)管和銀行壞帳處置的運作體系。（3）創(chuàng)新資產處置方式，提升不良資產處置效果。一是快速處理壞賬。首先在政府的鼓勵支持下，利用沖銷法預提呆帳準備金的同時，民間金融機構通過在股票市場上出售資本構成中的股票，獲取高收益來沖銷壞帳。二是通過海外平臺公開拍賣不良資產。利用海外平臺，在全球范圍內配置資金，通過其多樣化業(yè)務，出售不良債權、出售銀行不動產抵押品等。三是提高不良資產流動性，逐步消化不良資產。通過設立不動產經營公司、以及實施不良資產證券化等方式，提高金融機構不良資產處置率，提升風險防范化解能力，保障市場經濟穩(wěn)定運行。

四、我國銀行跨境轉讓不良資產的建議

（一）完善跨境轉讓不良資產的相關法規(guī)建設

盡快制定和發(fā)布銀行對外轉讓不良資產的管理規(guī)定。由于跨境轉讓不良資產涉及到人民銀行、外匯局、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、財政部、稅務總局等多個部門，建議各部門合力，出臺適合當前實際情況的相關政策。

（二）建立全口徑的跨境轉讓不良資產的統(tǒng)計預警體系

建立全口徑的統(tǒng)計監(jiān)測體系，完善對跨境轉讓不良資產數據的統(tǒng)計、監(jiān)測、預警。加強資本項目信息系統(tǒng)的建設，增加關于跨境不良資的轉讓監(jiān)測的相關模塊，為非現場核查提供有效的技術支持。采集全口徑的數據，通過對資金流出入的監(jiān)測強化風險預警與形勢預判，為先關事后核查和執(zhí)法檢查提供準確數據,強化事中與事后核查。

（三）采用宏觀審慎管理模式的銀行對外轉讓不良資產外匯管理方式

根據銀行的資產規(guī)模，設立不同的調節(jié)因子，結合國際收支形勢等，設立銀行對外轉讓不良資產的上限，采用逆周期的管理模式，引導銀行合理對外轉讓不良資產，維護國際收支平衡。

銀行應該在對外轉讓不良資產后通過數據接口向外匯局報送數據。外匯局加強對相關業(yè)務的事中、事后核查，防止跨境資金異常流動。

（四）加強各部門之間的協(xié)作，建立聯(lián)席工作機制

跨境轉讓不良貸款業(yè)務不同環(huán)節(jié)的管理隸屬于多個部門，資金的跨境流出入涉及多個環(huán)節(jié)，而由于不良貸款在定價等方面可能存在一定主觀性，為防范跨境資金流動風險，防止非法套利等違法違規(guī)行為的發(fā)生，各部門應該各司其職，加強協(xié)作，互通有無。建議建立聯(lián)席工作機制，各相關部門聯(lián)合定期起來對相關交易進行執(zhí)法檢查，對于違法違規(guī)行為進行聯(lián)合打擊，維護先關各交易參與方的合法權益。

（五）采取先部分地區(qū)試點，再全國復制推廣，先對公再對私的策略，穩(wěn)步推進銀行不良資產跨境轉讓改革

由于相關政策涉及多個部門和交易環(huán)節(jié)，建議可以在特定地區(qū)進行試點后，總結相關經驗再全國推廣。可采用先對公再對私的策略，由于我國個人貸款相當一部分采用房產作為抵押或者采用信用貸款模式，而且銀保監(jiān)會對個人不良貸款轉讓有一定限制，直接將這些個人不良貸款向境外轉讓有一定困難，所以改革初期可以先知考慮對外轉讓對公不良貸款。