資管新規(guī)下信托產(chǎn)品與業(yè)務(wù)如何實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

劉小臘

資管新規(guī)出臺(tái)后，信托行業(yè)將徹底告別影子銀行，不斷壓縮面向房地產(chǎn)和政府平臺(tái)的類銀行業(yè)務(wù)，緊緊圍繞直接融資和資本市場(chǎng)，不斷進(jìn)行能力轉(zhuǎn)型，在產(chǎn)品方面做強(qiáng)標(biāo)品信托，在業(yè)務(wù)方面做大服務(wù)信托，做好金融體系的活力競(jìng)爭(zhēng)者，是信托行業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的必由之路。

資管新規(guī)之前，銀信通道業(yè)務(wù)和融資類業(yè)務(wù)占了信托行業(yè)絕大部分比例。銀信通道業(yè)務(wù)，為商業(yè)銀行規(guī)避監(jiān)管提供了方便，弱化了監(jiān)管的效果，放大了銀行體系的風(fēng)險(xiǎn)。融資類業(yè)務(wù)，主要面向房地產(chǎn)行業(yè)和政府融資平臺(tái)，由于信托公司資金成本通常高于商業(yè)銀行，因此不得不與商業(yè)銀行錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，其融資項(xiàng)目資質(zhì)往往比銀行低，隱含的風(fēng)險(xiǎn)更高。資管新規(guī)的發(fā)布和實(shí)施，為防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)信托行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展起到了關(guān)鍵作用。對(duì)信托行業(yè)持續(xù)的嚴(yán)監(jiān)管，包括當(dāng)前的“兩壓一降”，即融資類業(yè)務(wù)每年持續(xù)壓降、金融同業(yè)通道壓降和表內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)處置，也為信托行業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了強(qiáng)大動(dòng)力。信托行業(yè)徹底告別影子銀行，不斷壓縮面向房地產(chǎn)和政府平臺(tái)的類銀行業(yè)務(wù)，緊緊圍繞直接融資和資本市場(chǎng)，不斷進(jìn)行能力轉(zhuǎn)型，在產(chǎn)品方面做強(qiáng)標(biāo)品信托，在業(yè)務(wù)方面做大服務(wù)信托，做好金融體系的活力競(jìng)爭(zhēng)者，是信托行業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的必由之路。

做強(qiáng)標(biāo)品信托

標(biāo)品信托包括兩個(gè)方面：一是財(cái)富管理，二是資產(chǎn)管理。財(cái)富管理主要針對(duì)資金端的客戶和渠道，資產(chǎn)管理主要針對(duì)資產(chǎn)端的投資管理能力，二者又有所重合，即都包含中間的資產(chǎn)配置。對(duì)信托公司來(lái)說(shuō)，財(cái)富管理和資產(chǎn)管理互相制約，如果沒(méi)有財(cái)富管理的能力，資產(chǎn)管理的資金來(lái)源就需要依賴代銷渠道，沒(méi)有好的業(yè)績(jī)，往往很難起步，同樣，如果沒(méi)有資產(chǎn)管理能力，財(cái)富管理就只能銷售其他機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品，起步時(shí)往往很難獲得被市場(chǎng)追捧的產(chǎn)品的銷售權(quán)，很難積累客戶（圖1）。

圖1 標(biāo)品信托示意圖

做精財(cái)富管理

資管新規(guī)實(shí)施前，信托公司的財(cái)富管理，主要是非標(biāo)產(chǎn)品的銷售。隨著融資類業(yè)務(wù)的持續(xù)壓縮，非標(biāo)產(chǎn)品的供給日益減少，由非標(biāo)轉(zhuǎn)向標(biāo)品是信托公司財(cái)富管理的大勢(shì)所趨。在公司自身的標(biāo)品投資能力還不足以支撐整個(gè)財(cái)富管理團(tuán)隊(duì)的條件下，遴選并引入其他資管機(jī)構(gòu)的證券類產(chǎn)品，是信托公司做大財(cái)富管理業(yè)務(wù)的一個(gè)必然選擇。打破產(chǎn)品的自給自足，意味著信托公司的財(cái)富管理業(yè)務(wù)將越來(lái)越向商業(yè)銀行的私人銀行靠攏，即核心能力在于資金端的客戶基礎(chǔ)。商業(yè)銀行的私人銀行業(yè)務(wù)，有很強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，頭部機(jī)構(gòu)往往能夠排他性地獲得爆款產(chǎn)品的銷售，從而建立競(jìng)爭(zhēng)壁壘。與大中型商業(yè)銀行私人銀行財(cái)富管理相比，即使是財(cái)富管理做得最好的信托公司，在網(wǎng)點(diǎn)、客戶數(shù)量、管理資產(chǎn)規(guī)模方面都有不小的差距，信托公司如何實(shí)現(xiàn)財(cái)富管理業(yè)務(wù)的發(fā)展，是一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。

資管新規(guī)要求凈值化打破剛兌，有利于推動(dòng)財(cái)富管理從產(chǎn)品銷售向配置服務(wù)的轉(zhuǎn)型，把握這一趨勢(shì)，在這一新模式上建立領(lǐng)先地位，是信托公司財(cái)富管理業(yè)務(wù)發(fā)展的契機(jī)。以產(chǎn)品銷售為導(dǎo)向獲取銷售費(fèi)用的財(cái)富管理模式，在固定收益且剛兌的非標(biāo)銷售中，對(duì)投資者并無(wú)明顯傷害。但在標(biāo)品資管產(chǎn)品的銷售中，由于收益的不確定性，銷售時(shí)的信息不對(duì)稱更為嚴(yán)重，銷售導(dǎo)向可能導(dǎo)致投資者利益的損害。比如不顧產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)收益一味向客戶推薦銷售費(fèi)率高的產(chǎn)品，或說(shuō)服客戶頻繁申贖。此外，投資者追漲殺跌的非理性短期行為，可能使得基金賺錢、基金銷售賺錢，但投資者不賺錢的現(xiàn)象非常普遍。從產(chǎn)品銷售轉(zhuǎn)向財(cái)富配置服務(wù)，財(cái)富顧問(wèn)為投資者的賬戶提供投資建議并按資產(chǎn)規(guī)模收取費(fèi)用，這樣財(cái)富顧問(wèn)就有動(dòng)力去促進(jìn)客戶資產(chǎn)的保值增值，從而避免利益沖突帶來(lái)的投資者損害行為，有利于更好保證投資者利益并促進(jìn)整個(gè)財(cái)富管理行業(yè)的健康發(fā)展。

從發(fā)展策略上來(lái)看，在商業(yè)銀行私人銀行行業(yè)格局日益固化的情況下，信托公司要進(jìn)入這一行業(yè)，只有依賴新的模式，迎合市場(chǎng)潮流，或瞄準(zhǔn)細(xì)分市場(chǎng)，提供有競(jìng)爭(zhēng)力的服務(wù)，才能立足腳跟并發(fā)展壯大。比如在公募基金領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺(tái)的崛起，依靠的是一種更低成本的銷售模式。信托公司一種可行的模式就是結(jié)合家族信托和資產(chǎn)配置服務(wù)，提供全委賬戶服務(wù)，細(xì)分市場(chǎng)就是需要資產(chǎn)打理服務(wù)的高凈值客戶。當(dāng)然，業(yè)務(wù)的核心是和客戶建立高度的信任，僅靠目前銷售經(jīng)理散兵作戰(zhàn)是不可行的，需要品牌的建設(shè)，也需要專業(yè)能力的打造，包括資源投入、核心能力的建設(shè)和組織變革。資源投入包括渠道、網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)和相應(yīng)的人力資源投入。核心能力建設(shè)包括大類資產(chǎn)的資產(chǎn)配置能力、全市場(chǎng)獲取產(chǎn)品的能力以及數(shù)字化賦能帶來(lái)的高效的服務(wù)能力。組織變革方面，需要打造“1+N”團(tuán)隊(duì)服務(wù)模式，1指一線的客戶經(jīng)理，N指包括法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)配置團(tuán)隊(duì)、家族辦公室、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)等在內(nèi)的N個(gè)中后臺(tái)專業(yè)化團(tuán)隊(duì)，通過(guò)N對(duì)1賦能，為客戶提供高質(zhì)量的全委賬戶管理服務(wù)。

做專資產(chǎn)管理

資管新規(guī)全面實(shí)施，信托公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)將告別非標(biāo)，轉(zhuǎn)向債券、股票等標(biāo)品的投資，其業(yè)務(wù)模式將與基金和券商資管相同，但其受到的限制仍然很大，基金和券商都有公募資格，產(chǎn)品門檻低，而私募門檻高。由于私募性質(zhì)，信托公司在資管領(lǐng)域的標(biāo)桿將是私募基金管理人。完全按私募基金的規(guī)律來(lái)做，需要有私募基金的激勵(lì)機(jī)制，需要有口碑的投資經(jīng)理。而如果做不到這一點(diǎn)，就只能另辟蹊徑，錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)，或互補(bǔ)合作。

一是錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)。與多數(shù)私募專注股票、量化投資等領(lǐng)域不同，在固收領(lǐng)域，對(duì)明星投資經(jīng)理的依賴程度不高，而投研團(tuán)隊(duì)起步規(guī)模也不大，是一個(gè)合適的切入領(lǐng)域。此外，信托公司過(guò)去積累的客戶主要是非標(biāo)固收類客戶，加強(qiáng)標(biāo)品固收的投資能力，在固收領(lǐng)域打造專業(yè)優(yōu)勢(shì)，一方面具有客戶基礎(chǔ)，另一方面也能借此留住客戶。

二是互補(bǔ)合作。信托公司可以重點(diǎn)搭建基金中的基金（Fund of Funds，簡(jiǎn)稱FOF）的投資能力，幫助投資者篩選投資標(biāo)的，同時(shí)也為私募基金提供資金來(lái)源，實(shí)現(xiàn)與私募基金的互補(bǔ)合作。FOF的主動(dòng)管理業(yè)務(wù)，盡管也是一類標(biāo)品業(yè)務(wù)，但是其依賴的投資能力與股票或債券的投資截然不同，后者依靠對(duì)宏觀、市場(chǎng)和行業(yè)的分析與判斷，而前者在多數(shù)情況下，是依賴對(duì)基金的評(píng)價(jià)能力，而不需要具備市場(chǎng)和行業(yè)判斷能力。換句話說(shuō)，F(xiàn)OF的主動(dòng)管理并不需要建立齊備的行業(yè)研究能力，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不是看起來(lái)很難撼動(dòng)的公募基金、券商資管和私募證券機(jī)構(gòu)，而是為數(shù)不多的在基金評(píng)價(jià)領(lǐng)域具有一定積累的FOF投資管理人，并且與公募FOF相比，信托公司在投資全市場(chǎng)基金方面還具有一定的第三方的優(yōu)勢(shì)。

做大服務(wù)信托

2020年1月，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，提出信托公司要積極發(fā)展服務(wù)信托。2020年5月發(fā)布的《信托公司資金信托管理辦法》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱資金信托新規(guī)），重申信托回歸本源，并首次提出從核心功能是資產(chǎn)管理還是受托服務(wù)的角度，將信托劃分為資金類信托和服務(wù)類信托，擬據(jù)此分類監(jiān)管。資金信托新規(guī)附則中正式提出服務(wù)信托的定義，即指信托公司運(yùn)用其在賬戶管理、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、風(fēng)險(xiǎn)隔離等方面的制度優(yōu)勢(shì)和服務(wù)能力，為委托人提供除資產(chǎn)管理服務(wù)以外的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)、資金結(jié)算、財(cái)產(chǎn)監(jiān)督、保障、傳承、分配等受托服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。在銀保監(jiān)會(huì)資金信托新規(guī)答記者問(wèn)中，列舉了家族信托、資產(chǎn)證券化信托、企業(yè)年金信托、慈善信托等幾類服務(wù)信托，并留出“其他監(jiān)管部門認(rèn)可的服務(wù)信托”的空間。

家族信托

家族信托是信托公司的專屬業(yè)務(wù)，具有財(cái)富傳承、風(fēng)險(xiǎn)隔離的獨(dú)特功能，是信托公司重要的服務(wù)信托業(yè)務(wù)。截至2020年末，信托業(yè)家族信托存量規(guī)模為2052億元，比上年增長(zhǎng)了80%，規(guī)模接近翻倍，發(fā)展勢(shì)頭迅猛。目前，信托公司家族信托客戶主要來(lái)源于商業(yè)銀行私人銀行等其他機(jī)構(gòu)，信托公司主要負(fù)責(zé)合同簽署、交易支付、投資監(jiān)督、運(yùn)作報(bào)告等事務(wù)性服務(wù)，費(fèi)率低，人工成本較高，因此規(guī)?；?、數(shù)字化、平臺(tái)化是未來(lái)的發(fā)展方向。信托公司須加大信息技術(shù)投入，實(shí)現(xiàn)流程的標(biāo)準(zhǔn)化、線上化和自動(dòng)化，打造領(lǐng)先的家族信托運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，通過(guò)規(guī)模經(jīng)濟(jì)來(lái)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，可以發(fā)揮與財(cái)富管理和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，滿足客戶在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等方面的相應(yīng)需要，提供綜合賬戶服務(wù)，提高業(yè)務(wù)報(bào)酬率。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

從規(guī)模來(lái)看，資產(chǎn)證券化信托是第一大服務(wù)信托業(yè)務(wù)，也是信托公司的專屬業(yè)務(wù)，在銀行間市場(chǎng)發(fā)行資產(chǎn)支持證券（Asset-Backed Security ，簡(jiǎn)稱ABS），需要信托做特殊目的載體（Special Purpose Vehicle ，簡(jiǎn)稱SPV）。由于投行和銷售能力不足，目前多數(shù)信托公司的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以承擔(dān)SPV角色為主，信托報(bào)酬率低，同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)激烈。為提升資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展質(zhì)量，需要打通承攬、承做、銷售以及ABS投資全業(yè)務(wù)鏈條，打造業(yè)務(wù)全流程閉環(huán)運(yùn)作。此外，要加強(qiáng)與信托公司內(nèi)部其他業(yè)務(wù)條線的協(xié)同，信托公司通常資金成本高，影響其服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，資產(chǎn)證券化則打通了低成本的債券市場(chǎng)資金通道，大力發(fā)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，有利于信托公司更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。比如，華潤(rùn)信托探索通過(guò)“信貸資產(chǎn)發(fā)放+證券化流轉(zhuǎn)+存續(xù)期管理”的全鏈條服務(wù)模式，實(shí)現(xiàn)小微融資需求與債券市場(chǎng)資金的有效對(duì)接，切實(shí)提升小微企業(yè)獲取金融服務(wù)的易得性。截至2021年9月末，華潤(rùn)信托聯(lián)合微眾銀行已為超過(guò)6.4萬(wàn)家中小微企業(yè)提供約517.5億元的資金支持。

證券服務(wù)信托業(yè)務(wù)

從海外信托行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，證券投資服務(wù)信托也是一種重要的服務(wù)信托業(yè)務(wù)。證券服務(wù)信托業(yè)務(wù)類似商業(yè)銀行或券商的公募基金托管業(yè)務(wù)，受托人提供的信托服務(wù)主要包括開戶/建賬/會(huì)計(jì)、財(cái)產(chǎn)保管/登記、交易、執(zhí)行監(jiān)督、結(jié)算/清算、估值、權(quán)益登記/分配、信息披露、業(yè)績(jī)歸因、合同保管等服務(wù)。根據(jù)美國(guó)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（Federal Deposit Insurance Corporation，簡(jiǎn)稱FDIC）統(tǒng)計(jì)，2019年末，美國(guó)信托業(yè)務(wù)中，證券托管和保管規(guī)模約110萬(wàn)億美元，占信托行業(yè)總資產(chǎn)約130萬(wàn)億美元的85%。日本也是如此，2019年3月末，其投資信托約200萬(wàn)億日元，約占整個(gè)600萬(wàn)億日元的1/3；此外，日本信托銀行將大部分信托通過(guò)再信托的方式委托給兩家專業(yè)的證券服務(wù)信托機(jī)構(gòu)：日本總信托銀行（Master Trust Bank）和日本托管銀行（Custody Bank of Japan，簡(jiǎn)稱CBJ），后者負(fù)責(zé)提供交易結(jié)算、估值、報(bào)告等中后臺(tái)服務(wù)外包以及證券借出、現(xiàn)金管理等增值服務(wù)的資產(chǎn)托管服務(wù)業(yè)務(wù)，2019年4月，日本再信托總規(guī)模為438萬(wàn)億日元，合計(jì)持有日本股票市值接近100萬(wàn)億日元，進(jìn)入約2000家上市公司十大股東名單。

目前，我國(guó)證券投資信托總規(guī)模近2.5萬(wàn)億元，占信托資產(chǎn)規(guī)模的11%，其中絕大部分為此類服務(wù)類信托。商業(yè)銀行和券商的基金托管業(yè)務(wù)覆蓋面較廣，既包括公募基金也包括私募基金，而信托公司服務(wù)對(duì)象為私募基金或銀行理財(cái)產(chǎn)品，其提供的服務(wù)中有很大一部分又與私募基金托管和外包服務(wù)重疊。與商業(yè)銀行和券商托管業(yè)務(wù)的“弱托管”相比，部分頭部信托公司的證券服務(wù)信托體現(xiàn)了“強(qiáng)托管”的特點(diǎn)，在投資監(jiān)督方面經(jīng)驗(yàn)豐富，在賬戶開立、估值核算、信息披露等方面服務(wù)更深入、覆蓋更全面。受無(wú)托管牌照限制，信托公司主要通過(guò)以信托產(chǎn)品管理人的身份提供相關(guān)服務(wù)，在資管新規(guī)全面實(shí)施下，禁止多層嵌套，使得部分業(yè)務(wù)模式如銀行理財(cái)作為委托人的FOF/MOM受到較大限制。

信托行業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展需要的政策支持

加強(qiáng)小微企業(yè)融資業(yè)務(wù)支持

小微企業(yè)信托貸款+資產(chǎn)證券化，有效降低了信托公司資金成本，為信托公司小微企業(yè)融資提供了一條可行的道路。在信托行業(yè)融資業(yè)務(wù)規(guī)模管控的大背景下，額度限制成為制約信托公司小微企業(yè)信托貸款業(yè)務(wù)的瓶頸。建議能夠給予更多業(yè)務(wù)額度和政策支持，鼓勵(lì)信托公司在嚴(yán)格制定風(fēng)險(xiǎn)管控要求的基礎(chǔ)上適當(dāng)發(fā)展此類業(yè)務(wù)規(guī)模。此外，小微貸款信托初始資金來(lái)源通常為銀行間市場(chǎng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，由于專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者具備較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及承擔(dān)能力，能夠自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，且能夠提供長(zhǎng)期低成本資金，有助于間接降低小微企業(yè)融資成本，建議對(duì)于該類業(yè)務(wù)進(jìn)行差異化監(jiān)管，減少凈資本占用。

協(xié)助信托公司獲得托管資格

無(wú)論是法律框架下對(duì)托管的職責(zé)定位，還是過(guò)往基金運(yùn)作中發(fā)揮的作用，部分領(lǐng)先的信托公司已經(jīng)完全具備履行真正意義上托管職責(zé)的能力，但由于目前信托公司的基金托管資格由證券監(jiān)督管理部門批復(fù)，截至目前未能給予任何一家信托公司基金托管資格。建議銀保監(jiān)會(huì)加強(qiáng)與證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管協(xié)調(diào)，協(xié)助信托公司申請(qǐng)基金托管資格，使優(yōu)質(zhì)的信托公司能夠更好地服務(wù)于市場(chǎng)，服務(wù)于社會(huì)。