商業銀行債轉股業務研究

●陳長卓 徐方議 申 婉 陳金勇

2016至2020年“十三五”時期，我國經濟總量從67萬億元增長至101萬億元，占世界經濟比重從15.5%上升至17%，年均復合增速8.55%。進入“十四五”，我國2021年經濟總量邁上114萬億元的新臺階，經濟發展步入新階段，內需不斷擴大，脫貧成果鞏固，經濟綠色轉型發展，資本市場改革深化，全國經濟增長已從追求增長速度轉向增長質量。隨著國家經濟規模的日益壯大，商業銀行業務發展機遇日益廣闊，同時也為商業銀行風險管理工作帶來更大挑戰。

一、債轉股業務背景

從國際來看，隨著世界百年未有之大變局加速演進，國際環境日趨復雜，不穩定不確定性明顯增加：一是世界格局加速演變。大國博弈加劇，美國對中國打壓阻遏不斷升級，試圖把中美關系推向對抗；全球地緣政治風險明顯上升，我國周邊局勢更趨嚴峻，大有山雨欲來之勢。二是全球經濟嚴重衰退。貿易保護主義、民粹主義和逆全球化思潮不斷升溫；境外疫情持續惡化，全球產業鏈、供應鏈循環受阻，國際投資大幅萎縮，美歐等主要經濟體經濟形勢惡化。三是金融風險易發高發。主要經濟體大力推行超寬松貨幣政策，實體經濟融資需求不旺，金融資產價格與實體經濟出現背離，金融市場大幅波動，各類風險持續外溢和交叉傳染可能性大幅上升。在寬松的貨幣政策下，貨幣總額投放加大，各國央行有意引導利率下行促進融資主體增加借貸，支持實體經濟發展，但有可能連鎖導致資產泡沫加大，將世界經濟再次推向全球金融危機的邊緣。

從國內來看，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，經濟全球化遭遇逆流，國內經濟、科技、文化、安全等格局都在發生深刻調整。2020—2021年，我國經濟總量維持增長態勢，但承壓明顯。國內新冠疫情仍然蔓延，生態保護約束增強，供應鏈部分斷裂，大宗商品價格加快上漲，“7.20”鄭州特大暴雨災害更是給社會造成無法挽回的巨大經濟損失，經濟面“滯漲”風險加大，穩增長任務凸顯。在經濟下行期，融資主體經營形勢惡化、收入利潤下降，迫使轉向高風險影子銀行進行融資續命。商業銀行資產質量將大幅承壓，授信違約主體將向更廣的行業、客戶擴散，不良資產暴露更多。銀保監會主席郭樹清同志在《求是》雜志上強調，出現疫情“黑天鵝”后，銀行業資產質量加倍劣變不可避免。銀保監會也明確指出，商業銀行業必須做好不良貸款可能大幅反彈的應對準備，進一步做實資產分類，加大不良資產處置力度，拓寬不良資產處置渠道，做到應核盡核、應處盡處，及時釋放信貸額度，大力支持實體經濟。

在此之前，我國經濟已進入新常態，在發展放緩、產業升級的形勢下，實體經濟面臨較大壓力。我國經濟主體融資渠道仍然集中于銀行體系，直接融資占比較小，而商業銀行通過貨幣乘數效應促使社會杠桿率快速上漲，經濟主體的高負債、高杠桿日益嚴重。為提高發展質量和經濟效益，防范化解重大風險，政府牽頭推動的供給側結構性改革方向之一就是“去杠桿”。從2016年底開始，政府開始積極穩妥推進債轉股業務，致力于降低市場主體經濟負擔，提高抗風險能力，2016年底至2019年底，非金融企業杠桿率由158.2%降至151.3%，實體經濟總杠桿率由239.7%上升至245.4%，基本維持在240%左右。為減少新冠肺炎疫情對經濟增長的影響，我國接連發布了一系列穩增長、穩就業政策，支持實體經濟恢復穩健發展，2019年后實體經濟總杠桿率有所回升。截至2021年末，實體經濟總杠桿率上升至263.8%，非金融企業杠桿率降至154.8%。在后疫情時代，穩增長政策將促使實體經濟杠桿率持續攀升，債轉股作為一種新的降杠桿模式，在防范化解債務風險方面將發揮積極作用。

為此，本文在整理商業銀行債轉股有關政策的情況下，對近年來債轉股政策進行總結，在此基礎上，梳理債轉股業務模式、處理流程，分析債轉股過程中存在的難點，并就優化措施提出建議。

二、債轉股業務發展階段

從2015年至2020年，國家高度重視債轉股工作，制定了諸多法律法規指導債轉股業務，隨著相關政策制度不斷完善，精準發力，債轉股迎來更為廣闊的發展機遇。

（一）啟動階段

2016年10月，國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，首次從政策層面提出銀行市場化債轉股業務，推進降低企業債務杠桿，優化債務結構，降低成本負擔，防范化解債務風險，解決企業經營過程中出現的暫時性困難等問題，為完善供給側結構性改革奠定良好的基礎。因意見出臺基于高質量發展現實需要，并未從政策層面進行全面放開，商業銀行在經營過程中仍受到《商業銀行法》的條款約束。商業銀行市場化債轉股業務屬性與法律中“商業銀行在國內不得向非銀行金融機構和企業投資”相違背。同時，意見明確商業銀行不得直接將債權轉為股權，應通過實施機構開展債轉股，導致市場化債轉股業務推動緩慢。

（二）探索階段

2018年1月，發改委、人民銀行、財政部、銀保監會（原銀監會、保監會）、國務院國資委、證監會下發《關于市場化債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》，對市場關注的轉股形式、實施邊界等問題給予明確指導意見及政策解答，包括允許股權與債權相結合的實施路徑、允許私募股權基金參與開展、規范還款條款約束、不限定參與主體、明確轉股債權范圍、允許接受分級類型債權、鼓勵模式創新、規范報送信息管理等具體政策，為市場化債轉股掃清政策障礙。

（三）完善階段

2018年6月24日，央行實施定向降準0.5個百分點，合計投放約7000億元資金，其中5000億元定向投向市場化債轉股項目，解決轉股項目簽約緩慢的資金難題，央行鼓勵17家大中型商業銀行使用定向降準資金支持債轉股項目，降低市場主體股權質押風險。2018年6月29日，為支持市場化債轉股業務發展，銀保監會印發《金融資產投資公司管理辦法（試行）》，商業銀行市場化債轉股業務可通過新設金融資產投資子公司進行開展，并明確了對債轉股實施機構的管理要求，推動提高債轉股效率，切實防范金融風險。

（四）推廣階段

2018年7月19日，銀保監會發布《關于市場化債轉股股權風險權重的通知》，商業銀行因市場化債轉股業務而持有的上市公司和非上市公司股權的風險權重為250%和400%。2018年8月3日，發改委、人民銀行、財政部、銀保監會、國務院國資委聯合印發《2018年降低企業杠桿率工作要點》，明確27項工作要點，限制高負債企業繼續加杠桿，健全防控機制，深入推動市場化、法治化債轉股項目，加快“僵尸企業”處置出清，統籌協調企業兼并，提供適當政策支持等具體降杠桿舉措。2018年9月13日，中共中央、國務院辦公廳印發《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》，降低國有企業負債杠桿，強化資產負債約束，促使國有企業整體負債率回歸合理水平，并明確2020年底較2017年底平均資產負債率降低2%，之后保持可比同業平均水平。

（五）提質擴量階段

2019年5月22日，李克強總理主持召開國務院第49次常務會議，就深入推進債轉股增量、擴面、提質等做出重要部署。2019年5月24日，發改委副主任連維良主持召開部際聯席會議，研究進一步推動市場化債轉股擴量提質的具體工作方案；銀保監會就五大行貫徹落實國常會精神提出具體要求。2019年6月11日，銀保監會下發《關于征求建立大型銀行服務實體經濟重點領域評價體系意見的函》，擬將債轉股與民營企業、小微企業、制造業和三農共同納入考核指標體系。2019年7月26日，發改委、人民銀行、財政部、銀保監會四部門印發《2019年降低企業杠桿率工作要點》,推動債轉股增量擴面提質，人民銀行將就加強商業銀行定向降準資金使用情況評估考核，進一步推動商業銀行調動資源支持債轉股業務，并納入宏觀審慎考核。

三、債轉股業務模式

商業銀行債轉股業務大致可以分為兩類：因政策性原因經政府特批而持有股權的協議債轉股、因司法重整而被動持有抵債股權的債轉股。商業銀行為配合政府工作導向，一方面通過參與政策性債轉股壓降市場主體負債率，降低系統風險；另一方面目前大多數企業破產債務清償率較低，商業銀行依靠債轉股化解不良貸款，為未來企業經營好轉提供更多支持，降低貸款損失率，提高企業債務清償率。

市場化債轉股業務模式主要涵蓋發股還債，收債轉股、以股抵債三大類，具體如表1。

表1 市場化債轉股業務模式

從目前已實施的轉股項目看，商業銀行更多的面臨以股抵債業務，商業銀行發放貸款的初衷本是收回本息，并不愿由債權人轉變為企業股東，且股東在債務層面的清償順序劣后于普通債權人，導致商業銀行往往不愿主動參與轉股業務。

四、債轉股業務流程

在確定參與債轉股項目后，商業銀行面臨實際業務如何落地的現實需求，本文從立項、項目實施、入賬、存續期管理、處置五個環節對轉股流程進行詳細闡述，幫助商業銀行掌握轉股過程中的核心要點。

（一）立項

債轉股業務在開展之前，商業銀行應對轉股項目進行調查分析，出具項目分析報告，確定是否參與轉股項目。對于涉及司法重整而被動持有抵債股權的債轉股，商業銀行應提前參與，全面掌握債務重組相關信息，詳細了解法院裁決的有關重整計劃及相關協議、債務重組項目的在重組后的資產呈現方式、債務重組是否有其他服務協議，商業銀行在債委會擔任的角色，商業銀行轉債股后持股比例，現金收回時間等。特別是涉及多種重組方式的方案，商業銀行需進行綜合評估、整體把握，客觀評價債轉股項目所處的內外部經營管理、市場以及司法環境，綜合考慮包括政府、法院、監管部門、企業和相關債權人等利益相關方情況，在各類可能的化解方式和重組方案中擇優選擇。

（二）項目實施

商業銀行應根據相關會議紀要、估值報告（包括評估師底稿）或內部估值文件、被投資企業公司章程或董事派駐方案（如有）、管理層批復及指導意見，對轉股方案的制定背景進行深入調查，對客戶當前和轉股后方案執行后未來的經營能力、還款意愿進行客觀審慎的測算評價，努力實現企業盤活，加大對實體經濟的幫扶，將化解金融風險和服務實體經濟更好地結合起來。

在處理前，商業銀行需要注意加強內外部溝通，認真研究會計準則及管理制度規定，盤點債轉股中遇到的難點，確認轉股方案是否已經過有權人審批，向有關部門了解是否需要經監管部門審批。結合轉股項目，商業銀行全面梳理內部賬務，清理商業銀行參與轉股企業的賬面債權，包括本金、利息等，并與轉股各方確認一致，核實賬面準備金余額等。對貸款減值準備計提不充足的，要根據轉股價格進行補提，為后續賬務處理提供保障。

（三）入賬

在前期準備工作已妥善處理的情況下，商業銀行需就轉股股權會計分類的選擇、貸款轉股明細清單、股票入賬記錄、內部指令及賬務處理憑證等進行核實確認，確保入賬準確、債權落實而不懸空。

1、計量屬性選擇。商業銀行債轉股后的股權初始入賬分為兩類：長期股權投資或金融工具。通過債轉股交易獲得的權益性投資，初始入賬價值應以公允價值計量；同時對于作為金融工具核算的權益性投資，也應以公允價值進行后續計量。通過評估潛在或實際的轉股后股權對被投資企業是否有重大影響，商業銀行可對應選擇股權的計量屬性。一般情況下，對于商業銀行向轉股企業派駐董事或監事等高級管理人員，擁有轉股企業20%以上表決權股份，能夠影響或參與企業重大經營決策的制定和表決，能夠對轉股企業施加重大影響、共同控制，應納入長期股權投資核算。對于商業銀行持股比例較低，未向企業派駐董事或監事，不能影響或參與企業重大經營決策的制定和表決，無法對轉股企業施加重大影響、共同控制的，商業銀行持有的股權應計入金融工具。其中金融工具根據持有的目的不同，分為“以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融工具”和“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融工具”。債轉股會計處理前，商業銀行通過調整準備金，將對應的賬面債權價值調整為與股權公允價值保持一致。

表2 債轉股后長期股權投資與金融工具核算比較

2、公允價值評估。轉股股權在初始入賬時，商業銀行需聘請外部獨立第三方評估機構對轉股企業的公允價值進行評估，出具完整的資產評估報告或估值報告，對于涉及同一家商業銀行多家分行參與的項目，應確保評估結果的一致性。商業銀行應綜合考慮債權金額、債項已計提減值準備、重組企業經營預期等因素，并與外部審計機構論證估值合理性，撰寫股權公允價值認定報告，確定最終公允價值。估值常見方法有如下四類：

市價法：國內外主要證券交易所公開上市流通的權益工具，應直接采用估值當日交易所公布的收盤價確定其公允價值。估值當日無收盤價，應采用最近交易日交易所公布的收盤價確定該權益工具的公允價值；但有證據表明股票暫停交易期間發行企業的經營狀況，或影響股價的市場條件等發生重大變化的，應當對最近交易日收盤價做出合理調整。國內外主要證券交易所公開上市但限售的股票，其公允價值可采取對該股票二級市場收盤價進行折價的方式確定，按照亞式期權模型衡量股權因限售導致的折扣率。

市場法：對于非上市公司股權投資，因沒有近期交易或投資時間較長的項目，商業銀行可以采用市場乘數法，選擇過程中應注意“正確”乘數的選擇、可比公司的選擇。

收益法：對于管理層可以明確提供財務預測的項目，商業銀行可以采用收益法，并重點關注未來現金流折現率和永續增長率的假設、財務預測合理性。

近期價格法：對于被投資公司未上市但有近期交易或投資時間較短的項目，通常采用近期投資價格法，重點注意交易是否“近期”、交易是否公允。見表3。

表3 債轉股中股權估值模型選擇

3、入賬核對。對賬工作是轉股落賬工作的重要環節，每一步操作準確性直接體現在賬面會計科目。在完成落賬操作的次日，商業銀行應組織相關賬務核對工作，確保核算結果準確，最終實現轉股落賬的閉環管理。對于外部股權，商業銀行應跟蹤落實確權登記，做好債權轉股權的有效銜接，避免管理出現真空。

（四）存續期管理

商業銀行應組建轉股后的管理小組，定期收集轉股企業及其重要附屬公司的財務信息，分析轉股企業關鍵財務指標變動情況、成因及變動趨勢。對于涉及上市公司項目，還應密切關注上市公司披露的各類信息。商業銀行可實地走訪轉股企業，采取現場訪談、查看生產經營場所等多種方式，將實地走訪情況和訪談內容做好記錄。對于發現重大風險隱患的項目，應增加走訪頻率。為確保后續計量工作的質量及時效性，商業銀行應指定專人負責項目后續計量工作，實行按項目建檔，時時補充完善檔案信息，定期獲取估值報告（包括評估師底稿）或內部估值文件、聯營企業財務報表等，認真執行會計政策，完成存續期間計量管理。

（五）處置

商業銀行應及時提交處置申請，獲取管理層批復、處置協議及相關文件、股票轉讓記錄及賬務處理憑證，做好轉股后的退出管理。對于外部聘請專業機構協助商業銀行進行股權管理的情況，商業銀行應明確專業機構提供的具體服務，如協助參與公司治理、針對企業進行財務和業務風險監控、對上市企業涉及資本市場重大事項提供參考建議、定期提供宏觀與行業基本面分析報告、定期提供個股研究報告、籌劃退出方案和退出路徑、提供減持服務和交易系統、提供資本市場推介服務、對接產業資源和金融資源等，并要求專業機構成立專門的股權管理和處置小組，避免由于委托管理而引發次生風險。

五、債轉股業務難點

債轉股項目是一項新的業務模式，前期可借鑒經驗并不多。因商業銀行與客戶間信息不對稱、轉股企業公允價值評估差異較大、商業銀行缺乏相關管理經驗及管理人才，債轉股業務面臨諸多困難。

（一）商業銀行與客戶信息不對稱，推動債轉股業務積極性不高

對于轉股企業來說，企業管理層非常清楚企業面臨的實際經營困難、財務狀況，具有絕對優于商業銀行的信息優勢。為盡力降低企業債務杠桿，減少財務費用支出，企業有很強的意愿增加新股東，尤其是一名不會太多干預企業日常經營管理的股東，是一個轉移不良資產、獲取更多信用的良好機會。在轉股過程中，企業會寄希望商業銀行讓利一部分，且往往并不愿意將優質資產作為轉股目標，與商業銀行實際預期存在偏差。另外，根據《中國銀保監會關于市場化債轉股股權風險權重的通知》，因市場化債轉股而持有的對上市公司的股權按照250%的風險權重計量風險加權資產，因市場化債轉股而持有的非上市公司股權按照400%的風險權重計量風險加權資產，對于商業銀行而言，風險資產占用仍然較高。就債轉股業務本身而言，商業銀行參與主動性不高，仍傾向于“明股實債”的方式，僅愿意作為債權人到期收回債務本息。

（二）轉股企業公允價值評估存在加大差異，為商業銀行轉股審批增加難度

資產價值的評估有一套完整的體系和流程，但實際面臨估價方法的多樣性，不同的估價方法評估轉股企業公允價值也會不同，甚至造成同一企業估值差異巨大。轉股企業與商業銀行因利益訴求不一致，如何選擇一種既滿足轉股企業需求又滿足商業銀行需求的評估方法往往難度較大，部分國有企業還需考慮國有資產流失問題，為整個企業的價值評估帶來較大困難，導致項目推進受阻。從銀行內部看，商業銀行的傳統信用審批體系工作重心仍集中在日常貸款業務，接觸股權項目較少，無法將其他債權項目經驗直接復制到股權項目審批過程中，部分阻礙了業務拓展。因信息不對稱、債權收益不確定、資產的運作未實現市場化等因素，商業銀行審批轉股項目面臨較大考驗。若轉股資產定價過高，轉股企業將面臨價格風險，侵蝕其他股東利息；若轉股資產定價太低，商業銀行的資產將受到損失。

（三）商業銀行的管理體系與債轉股企業存在較大差異，缺乏企業管理經驗，治理難度較大

債轉股企業在轉股前，一般自身治理問題多，治理難度大，才會考慮進行債權轉股權。相比債務的按時還本付息，企業轉股后面臨的壓力較小，考慮到有商業銀行的兜底，有可能導致管理層產生道德風險，利用轉股企業損害其他股東利益，將企業推向萬劫不復的境地。在不派駐董事情況下，商業銀行受限于對企業的管理能力以及管理精力，僅通過股東會和分紅方式實現自身權益。商業銀行核心仍然聚焦存貸款業務，僅以授信審批的角色掌握企業日常經營情況，實際并不具備相應市場行業的管理經驗及對應的專業人才，這也客觀上增加了商業銀行對轉股企業的管理難度。

六、債轉股業務應對措施

（一）從外部監管看，應進一步加大政策支持力度

在資產定價方面，建議明確政策支持，給予指導性意見，特別是涉及國有資產轉讓方面，審慎認定國有資產流失，在具體操作過程中賦予企業部分一定自主性，減少轉股企業與商業銀行間的分歧，促使轉股業務盡快落地。在資金方面，建議拓寬社會募資通道，積極撬動社會資金參與，為融資機構提供政策支持，擴大融資來源。在資本占用方面，結合整體降杠桿政策環境，建議適當降低轉股企業風險資產權重，提升商業銀行整體經濟增加值及資本充足率。在考核方面，對充分運用降準資金，對債轉股業務積極的商業銀行適當給予獎勵和業務支持，并將整體執行情況納入MPA考核。

（二）從商業銀行看，應建立健全管理機制，積累管理工作經驗

債轉股后商業銀行面臨的首要問題是轉變自身角色，盡快梳理完善內部管理機制。在轉股前，應加強與第三方中介機構合作，嚴格地進行盡職調查，從市場環境、行業發展和產品優勢等方面對企業未來經營情況做出評估，了解掌握轉股企業的實際經營情況，提升債轉股業務的專業性和合規性。在轉股時，應充分利用轉股企業征信信息及外部司法信息掌握企業問題，對企業的各項財務指標進行橫向縱向比較，盡可能掌握完善的企業信息，減少信息不對稱問題。因轉股業務特殊，商業銀行可考慮建立區別與傳統存貸款的審批流程，加快專業化人才培養，擴大行內業務審批范圍，健全業務審查機制。在轉股后，應充分利用信息優勢，全面掌握企業生產經營、財務狀況，充分執行股東權力。達到重大影響和共同控制的，應派遣相關管理人員參與企業重大會議，建立定期報告機制，防止企業因決策管理失誤帶來損失。符合退出機制要求的，應及時完善退出機制。

（三）從轉股企業看，應轉變態度，積極主動推進債轉股業務

考慮到商業銀行對于轉股企業的種種顧慮，轉股企業應主動出擊，做好與商業銀行、外部中介機構的充分溝通，建立充分信息。依據債轉股操作模式、債權包結構和資金來源的不同，轉股企業在分析參與方各方的利益訴求后，統籌制定轉股協議內容，重點包括信息披露機制、股權激勵機制、公司治理結構、退出機制安排等。在充分利用監管政策的前提下，轉股企業應降低不合理的主動負債，做好企業內的宣傳傳導、媒體宣傳，促進轉股后企業輕裝上陣，為轉股股東、公司員工及社會帶來更多社會價值，發揮市場化債轉股的積極作用。■