上市公司商譽減值風險成因及防范研究
——以Y公司為例

楊 露

（蘭州財經大學 甘肅蘭州 730030）

2014—2016年，在并購的新浪潮之后，上市公司存在的巨額商譽很大程度上增加了價值惡化的風險。2018年年末，證監會發布關于商譽減值的會計監管風險提示，對商譽減值測試的時點、披露信息及減值測試分攤依據等方面做出嚴格要求。根據對現有文獻的梳理，實證研究結果表明，在GEM（創業板）上市公司的并購中商譽的高估值和減值格外顯著。傅超從超額收益理論視角出發，發現我國上市公司商譽的后續減值信息披露不充分，該問題在GEM上市公司尤為突出。本文以GEM上市公司Y并購W公司為例，對商譽減值的形成分三個方面進行分析，說明完成并購后形成巨額商譽減值的原因，并提出如何應對巨額商譽減值問題的合理化建議。

一、案例介紹

Y公司于2008年成立，2010年在深圳交易所上市，主要經營范圍是生產和銷售氣體滅火設備和火災報警系統。2016年7月，正式完成對W公司的并購。

2016年7月，經雙方協定，Y公司以52億元的交易對價收購W公司100%的股權，此時W公司的賬面價值為9.26億元。Y公司與W公司簽訂了業績承諾約定，W公司在2016—2018年應實現歸屬于母公司的凈利分別不低于40350萬元、90900萬元、151800萬元。并購時，W公司和Y公司的總資產分別為52億元和14.54億元，可以看出，Y公司占W公司總資產的27.96%；而Y公司0.37億元的凈利潤與W公司的2.46億元更是差距極大。

2016—2018年，合并報表口徑凈利潤分別為40333.52萬元、50469.38萬元和60896.59萬元。根據Y公司2016年披露的年報顯示，預計可能支付的或有對價為104000萬元，按《企業會計準則規定》確認預計負債并調增合并成本。然而，2017年Y公司在業績快報修正公告中披露：Y公司根據外部評估師的評定，對W公司商譽計提減值準備461387.54萬元。

二、并購中巨額商譽減值的形成

（一）合并企業自身

在當前經濟形勢下，并購成為一種趨勢，高價并購成為提升市場競爭力，進行產業轉型升級的一種重要手段，對于想開拓新行業與市場的企業來說，并購是最優選擇。但是這些企業往往只著眼于短期的經濟效益，而對于被并購企業的可持續發展能力不夠重視。因此，盲目溢價并購是導致后期巨額商譽減值的重要原因。由于在市場經濟活動中，企業對信息的掌握是有差異的，對于被并購方的真實盈利水平與經營狀況，并購方并不能夠充分了解，被并購方的價值不能準確評估，倘若過分高估，直接為后續的巨額商譽減值的出現埋下伏筆。此外，不少企業仍存在通過控制商譽減值來進行盈余管理的動機。

（二）中介機構

資產評估機構在企業并購中扮演著重要角色。目前，評估機構對并購企業進行評估時，一般采用資產基礎法和收益法，再對兩種評估方法的結果進行比較。因受專業能力水平限制，評估人員是否盡職等原因的影響，評估方法也只是表現形式，最終都通過收益法確定并購企業價值。此外，收益法本身存在局限性，預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來收益不同預見因素的影響較大，被并購企業的價值自然而然被高估，大額商譽減值的問題也就隨之而來。

（三）監管機構

近年來，巨額商譽減值問題頻頻發生，經濟市場對于這個逐漸普遍的問題不得不重視起來。而這很大程度上是因為監管部門沒有盡責，對于企業并購過程監管并不到位。而違規并購的企業受到的懲罰力度小，使一些企業有機可乘，巨額商譽減值問題也屢見不鮮。此外，有關商譽減值的準則不夠完整詳細，企業存在較大的可操作空間，可以依據管理層的意愿對商譽減值進行控制，使得企業一次性計提巨額商譽有路可走。

三、Y公司巨額商譽減值成因分析

（一）宏觀原因

1.政策變化

從政策出發，政府補貼大幅度支持新能源汽車行業，W公司過度依賴于此，而在近幾年的發展中逐漸呈現出脆弱的一面。2016年12月30日，財政部、科技部、工信部和發改委聯合發布《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》。該新規的頒布使W公司持有的大量客車由于車型問題而無法享受新規帶來的福利，導致其新能源客車租賃業務的利潤空間被壓縮。公司面臨“上擠下壓”困境，與業內其他企業相比，W公司應收賬款的周轉速度格外緩慢，企業資金運轉遇到困難，致使企業預期實現的利潤與現實利益之間存在較大差距。

2.行業變化

對于電池行業來說，產能過剩和流動資金緊張等問題已屢見不鮮。據高工產研鋰電研究所調研數據顯示，2017年中國動力電池出貨量44.5GWh，同比增長44.5%，產值725億元，同比增長12%，可見出貨量增速遠高于產值增速，動力電池行業處于產能過剩的尷尬處境。與此同時，隨著原材料成本的快速增長，各方面擠壓導致中游的動力電池企業承擔的資金壓力也日益明顯。根據有關調查數據顯示，截至2017年末，國內動力電池總產能135GWh，動力電池裝機總電量約36.4GWh，產能利用率不到30%。因此，動力電池行業市場將面臨更加嚴峻的挑戰。此外，隨著我國動力電池技術不斷進步，若企業只是安于現狀，不順應時代發展潮流，則極有可能出現資源重整的現象，甚至被市場淘汰。

3.產品更迭

在國家政策的扶持下，三元鋰電池在客車電池領域的應用逐漸增大，使得三元鋰電池的銷售量快速增長，市場份額占比逐步接近磷酸鋰電池。隨著2018年最新有關三元鋰電池政策的出臺，更預示著三元鋰電池逐漸成為動力電池市場的主流。W公司在這方面雖然有核心技術，但由于經營管理層在當前市場環境下，更加看重磷酸鋰電池的相對安全性能的優勢，因而沒有及時布局三元鋰電池的市場規模，缺乏電池的生產線，從而錯失了搶占市場的先機。

（二）微觀原因

1.并購目標選擇存在問題

現如今，并購市場上同行業或上下游企業的橫縱向并購已占據主導地位。通過案例可以看到，Y公司對W公司的并購屬于跨行業的多元化戰略并購，但并沒有達到預期效果，Y公司為尋求戰略轉型擴大市場而快速進入到新的行業，因受限于對自身的發展狀況和戰略認識不足，對W公司及其所處的行業認識不清晰，迫切希望在短期內達到提高公司盈利能力的目的而進行盲目并購行為，所產生的后果并不理想。

2.盡職調查和可行性研究不充分

一方面，在Y公司收購W公司之前，W公司就存在大量的應收款項，滯銷問題也同時存在，由此可見，W公司在被并購前就已經危機四伏。但是收購前Y公司沒有對W公司進行詳細的盡職調查，導致Y公司有足夠的信心判定W公司在所處行業有良好的發展前景，對標的公司流動資產的變現能力判斷不夠嚴謹客觀，為并購后達不到預期收益埋下了隱患。

另一方面，Y公司對并購W公司這一決策的可行性研究不夠充分，Y公司在并購W公司前就面臨著經營凈現金流緊張的問題，其對自身的財務狀況認知不足，貿然動用大量資金進行收購，亦會導致企業杠桿率大幅度攀升，加大減值風險。

3.交易定價較高及業績承諾不達標

Y公司在收購W公司時交易定價偏高。由于并購期間新能源行業在快速發展，有良好的發展前景和收益能力，而國家又出臺相應的政策扶持，由于以上原因，估值時對未來市場規模增長及對W公司獲利水平的預測過于樂觀，與實際產生的價值相差較大。而W公司對運營過程中的經營風險與財務風險認識不夠，使得做出的業績承諾與第二年實際發生的價值相差甚遠。2016—2018年，W公司全體股東承諾的累積凈利潤為40350萬元、90900萬元、151800萬元，雖然2016年凈利潤96609.64萬元超額完成業績承諾，但2017年其取得的凈利潤為-7796.56萬元，與業績承諾中的預計單年凈利潤值相差-115.42萬元，實際實現累積凈利潤為88076.37萬元，低于業績承諾中凈利潤90990萬元，預期業績完成率為96.89%。2018年根據Y公司披露的業績快報得知其歸屬于股東的凈利潤為-381608.96萬元，由于W公司的經營業務為Y公司的核心業務，2018年W公司業績承諾未達標。

4.并購后整合不力

并購完成后，Y公司對W公司雖然全資控股，W公司的日常經營管理Y公司并沒有過多干涉。實際業績承諾期算是全面整合被并購公司的觀察期，但在此期間內，Y公司對外部和內部資源的整合不足，對W沒能切實從戰略、人力、文化、組織結構等方面開展有效整合，公司并有像預期那樣整體提升核心競爭力，公司價值最大化的目標也并未實現。最嚴重的是，Y公司與行業發展背道而馳，未能順應市場變化研發出新產品提升自身的競爭優勢，最終導致了商譽減值局面的出現。

四、Y公司巨額商譽減值的防范建議

（一）并購企業合理確認高額商譽

1.避免盲目性并購，分次并購獲取控制權

Y公司收購W公司，是一起“蛇吞象”并購行為，支付方式、控制權轉移、被并購企業規模及行業地位等因素一定程度上增加了并購溢價，Y公司若計劃在新能源汽車產業占有一定市場，并購是最好的選擇，對自身發展也可產生相對優勢。然而并購后的Y公司實際上并未出現所謂的“消防安全+新能源”發展，面對國家政策的變動，以及外部環境變化帶來的影響，Y公司并不能有效應對。因此，并購企業應該從運營、投資等角度全面考慮并購的成本和收益，盡量達到“1+1＞2”的效果，而不應該只關注眼前企業所要解決的問題和被并購企業的表面價值，就倉促做出并購的決定，一旦決策失誤，很可能造成無法挽回的損失。此外，商譽是在非同一控制下的企業合并中產生的，如果并購企業計劃控股合并控制被并購企業全部股權時，就可以先獲取能夠對該被并購企業形成控制權的最低額股份，當真正對被并購企業實施控制時，剩下的股份就可以在同一控制下收購，不會形成商譽只是作為購買少數股東的權益。譬如此案例中，Y公司并購W公司產生了46億元的巨額商譽，若將W公司的全部股權分批次取得，第一次則將獲取51%股權，那么Y公司的商譽可以少確認22.5億元，商譽總額減少，以后商譽減值帶來的不利影響也會降低。

2.合理確認并購價格

要求被并購企業能夠合理評估并購價格，收益法存在一定的弊端，在評估過程中評估假設樂觀、壞賬計提比例低、對市場預估不足等情況，都會造成并購成本的增加，直接產生巨額商譽。并購企業在購買被并購企業時，支付了超過其公允價值的價格，雖然股份支付的方式不會影響企業現金，但是巨大的商譽減值風險也會隨之產生，對企業后期盈利能力有重要影響。所以，合理的并購價格可以從兩方面來確定：第一，挑選適合的中介機構。有些中介機構專業能力和專業素質不強，很可能會為了獲取高額利益而與被并購公司共同抬高評估價格，因此評估機構的選擇也很重要，良好的專業技能和素質才能讓并購價格更加合理。第二，加強盡職調查。并購企業一定要全面且深入了解被并購企業的情況，不僅要了解企業內部的各種發展能力，還要結合外部市場環境情況，對企業以后的發展前景有一定的預測。因為對企業的認識越全面，對并購價格的確定也更符合企業的實際情況。例如，在本案例中Y公司應該在并購前對W公司及所在行業進行深入全面的了解，認識到企業發展與外部環境息息相關，不能盲目自信，盡職調查非常重要，應該保持高度警惕，不要輕易相信被并購企業的業績承諾。

（二）完善減值測試，減少高額商譽減值

首先，企業在進行商譽減值測試過程中涉及許多參數的確定，如未來收入增長率、折現率等，這都需要企業管理層對參數的確定做出主觀判斷，管理層可能會利用商譽減值調整控制公司業績，無疑增加了管理層進行盈余管理的操作空間。其次，企業進行一次商譽減值測試需要耗費成本較高，所以企業就需對計提商譽減值準備的時間做出調整，應當計提時可能不提，而是在已經明顯虧損的年份對商譽進行大額或全額計提。最后，企業可能在經營的任何時間出現商譽減值，但是目前我國會計準則只要求企業在年末進行商譽減值測試。如果Y公司依照準則對商譽進行會計處理，會在一定程度上影響管理層的執行空間，將系統攤銷法與減值測試法結合起來，在不用減值的年份系統攤銷法也會將一部分商譽進行減值。因此，可以考慮將減值測試與系統攤銷相結合作為商譽后續計量方法。

（三）加強高額商譽確認及減值的各項監管

監管層應充分發揮職能對企業和中介機構同時監管，尤其加強對商譽初始確認與計量的監管，防止上市公司中出現類似于Y公司并購W公司過程中不合理的商譽減值現象。

1.監督企業并購行為

監管部門應該幫助企業識別非理性并購，明確企業的并購目的。首先，應該注意在并購發生時，盈余管理行為是否在關聯企業間存在，而監管行為應該貫穿于并購過程的各個階段，以防關聯企業間利益輸送。需要特別關注的是，并購方針對被并購企業的估值是否準確，能夠在源頭上有效把控后期商譽減值風險。其次，應針對被并購企業做出的業績承諾是否存在過高現象加強監督，防止并購后企業遭受損失，中小投資者利益受損。

2.加強企業會計信息披露

由于目前披露要求還不是很嚴格，所以在資產評估報告中關于商譽相關的披露信息，一般展現的都是被并購企業財務狀況好的一面。如果被并購企業是非上市公司，那么披露的信息就更少了。監管部門很多時候并沒有足夠多的信息分析溢價的合理性，大多數企業將財務報表中的商譽信息也只是一筆帶過。本案例中，Y公司忽視確認商譽后的商譽減值跡象，企業經營中的信息披露也并不及時，導致最后一次性全部計提減值損失。因此，監管部門應該加強企業并購商譽相關信息的披露力度，加大對違規行為的懲罰力度，提高企業違法違規成本，規范企業并購與商譽計量行為，提高監管的有效性。

首先，公司被明確要求披露商譽估值的詳細信息。解釋評估中確定的參數的合理性，并給出詳細的計算和推理過程。其次，在計提商譽減值損失時，應當詳細披露商譽減值測試的過程、估值方法和依據。再次，企業應當公布評估報告，并披露商譽減值測試機構的相關信息。最后，要求企業對并購商譽進行專項披露，使商譽披露更加連續、完整，及時發現商譽問題，要求企業及時做出合理解釋。