房地產中介公司風險管理及內部審計要點分析

楊斯期 廣東白云學院

在房地產中介行業蓬勃發展的局面下，中介公司由于內部控制不完善、審計手段未能與時俱進，導致企業的運營風險愈演愈烈，為提高管理效能，滿足行業監管質量的需求，中介公司內部審計機構必須結合業務發展特性、提升信息化手段，建設有效的審計體系，不斷提升審計效力，體現審計價值。本文將結合房地產中介行業發展的歷史沿革、業務特性、內部控制及審計手段等多方面對中介行業風險管理及審計手段進行探討。

一、房地產中介公司運營模式

房地產中介即房地產經紀活動是指房地產經紀人得到房地產開發商銷售委托權限后，通過銷售行為向購房客戶進行商品房介紹、帶看并以開發商名義與購房客戶進行簽約的行為，而商品房買賣相關法律責任由開發商直接承擔。房地產中介公司受開發商委托，以開發商的名義從事房地產買賣、租賃、納稅、權屬登記、抵押貸款等經濟活動。而其中，商品房的一手代理和二手代理是房地產中介業務中常見的兩種基本形式。

房地產中介主要的業務模式分為一手代理業務及二手代理業務。其中一手代理業務指受開發商直接委托，采用內場銷售為主同時整合渠道銷售，向客戶直接銷售一手房屋的業務模式，行業內影響力較大的代理公司有保利投顧（保利地產旗下房地產銷售代理公司）、貝殼（鏈家旗下房地產銷售代理公司）、同策、易居、中原、世聯行、合富輝煌等公司；二手代理業務通常指二手房屋買賣、租賃等業務模式，通常采用開設門店模式開展經營活動，其中鏈家、中原、合富輝煌等公司在全國范圍都設立了相當規模的門店。房地產中介公司通常兼顧一、二手業務，通過開設的二手業務門店實現社區效應，積攢客戶資源，并向一手業務輸送客戶流量。兩種代理業務中尤其以一手業務的業務規模及利潤貢獻最大，行業內較大規模的房地產代理公司發展重心都偏向于一手代理業務，本文將著重分析一手代理業務中的內部控制風險點及審計策略。

在實際業務開展中，房地產中介公司與開發商簽訂代理合同，通過合同條款約定如：代理房源、代理期間、代理模式、業績任務、代理業績提點、結算條款、渠道業績條款及其他權力及義務約定條款。其中代理模式主要分獨立代理及聯合代理兩種，獨立代理指房地產中介公司作為唯一代理商開展代理活動，聯合代理指兩個或以上的中介公司開展代理活動。在大型房地產開發公司銷售活動中，獨立代理通常為開發商直接委托其控股的銷售代理公司進行銷售，聯合代理則是開發商為了通過提高中介公司競爭壓力，從而達到提高銷售業績目的常用的一種代理模式。市場上以聯合代理模式居多。

中介公司根據代理合同約定進場時間及人員編制要求組建銷售團隊入駐銷售中心開展相關準備工作如廣告宣傳、活動造勢、電話約客等形式達到開盤前積攢客戶資源目的。待開發商獲取預售證達到銷售條件后，銷售團隊按照開發商下發的銷售任務劃分銷售計劃及銷售節點開展內場銷售活動，最終通過促進客戶的購房交易達到銷售業績任務目標。在業務開展過程中，常見的業績類型可按客戶類型劃分為“自然到訪業績”及“聯動分銷業績”，自然到訪業績指客戶未經過第三方中介引進，自行了解自然到訪案場（樓盤銷售中心），并與代理公司銷售人員接觸后成功交易的業績，此類業績之于銷售代理公司僅需支付銷售人員代理傭金；聯動分銷業績指客戶經第三方中介（與代理公司簽訂了聯動分銷合同）介紹，在首次到訪前完成報備并在有效期內成交的業績，銷售代理公司對于此類業績除了需支付銷售人員代理傭金外，還需向第三方中介渠道支付銷售傭金，后者相對前者，代理公司的經營成本有所提升。目前市場上因開發商業績去化壓力及資金回籠壓力較大，通常會要求銷售代理公司整合市場上的中介公司，拓寬聯動分銷渠道，提高客訪流量。綜上所述，銷售代理公司除接待自然到訪客戶外，也要接待聯動分銷客戶，部分開發商在代理合同中直接約定銷售代理公司整合聯動分銷中介渠道，實施全盤管理。在以上兩種模式中，代理費提點條款也截然不同。聯動分銷模式采用場外拓客渠道，能提供較高的帶客效率，因此開發商在銷售代理合同中約定較高的聯動分銷業績提點，由銷售代理公司在內場代理銷售的同時整合聯動分銷渠道，而代理公司在案場接待此類渠道業績，只能分享較低點位的代理費用。基于案場及聯動分銷的業務結合模式情景，銷售代理公司的飛單風險也是愈演愈烈。

二、房地產中介公司風險管理及內部審計要點

（一）飛單風險

基于聯動分銷場外拓客模式帶客量大、業績轉化效果佳，開發商為提高去化速度實現資金回籠，對聯動分銷模式較為青睞，因此衍生而出的代理公司在開展內場代理的同時，也需整合外場聯動分銷。在這種模式中，開發商一般給予聯動分銷業績較高的提點，因此也讓不少銷售人員及渠道公司動起了“飛單”念頭，即銷售人員利用外場成交業績提點較高的特點，將應確認為案場業績的自然到訪客戶轉移至聯動分銷中介公司成交房源，而案場人員在此過程中收取聯動分銷中介私下約定的“好處費”的行為。在“飛單”的損害下，開發商須支付額外的營銷費用，而銷售代理公司也面臨著由開發商開具的巨額代理費罰單風險，針對這種重大的內控風險，開發商聯合銷售代理公司共同設置了多項內部控制點：1.在銷售代理合同中約定聯動分銷業績占比不得超過總業績的一定比例，通過對業績類型占比的整體把控，開發商能有效把控營銷費用支出，但這種整體把控無法監控細分業績的合規性，即使在合同約定的業績占比范圍內，仍然存在“飛單”的操作空間；2.安裝案場人臉識別系統，通過技術手段判斷客戶類型，甄別聯動分銷帶客是否在渠道中介報備前已自然到訪，如渠道中介帶客報備前，該客戶在人臉識別系統已收錄了人臉信息即該客戶在接觸中介前已來過銷售現場，則判定為自然到訪客戶，該業績應判定為內場業績不予中介支付分銷傭金。伴隨著人臉識別技術快速發展，此方法對發現“飛單”舞弊有效性較高，但根據2020 年10 月國家發布實施《信息安全技術 個人信息安全規范》規定“收集個人生物識別信息前，應單獨向個人信息主體告知收集、使用個人生物識別信息的目的、方式和范圍，以及存儲時間等規則，并征得個人信息主體的明示同意”，銷售案場人臉識別系統也面臨著下架整改的局面；3.銷售代理公司規定分銷中介帶客到訪一小時前應完成報備，提交客戶基本信息包括姓名、電話等，客戶到訪后由代理公司案場人員編制轉介客戶確認單，填寫客戶基本信息及分銷中介信息，審核符合報備條件后提交開發現場管理崗位確認簽字，該轉介客戶確認單則作為最終客戶業績歸屬的重要依據歸檔保存。

針對以上常見的三種內部控制運行方式，內部審計人員應著重檢查各內部控制點的運行有效性。首先，獲取銷售代理合同檢查分銷業績約定占比條款，對合同期內項目案場銷售業績及聯動分銷業績進行歸類統計，核算聯動分銷業績占比數據，對于比例超合同約定條款情形進行風險提示，并對違反條款預計造成損失進行判斷，揭示至公司管理層；其次，針對設置了人臉識別系統的銷售項目，審計人員可檢查設備是否正常有效運行，與開發現管確認銷售代理案場人員是否無修改系統數據的管理權限，同時抽取人臉識別系統后臺數據及項目聯動分銷帶客確認單，檢查帶客確認單關聯客戶在人臉識別系統中是否均為報備客戶；針對傳統的報備控制方法，審計應重點執行各控制點的內部控制穿行測試，獲取帶客確認單、轉接客戶確認單、現場來訪記錄及報備忘錄，檢查轉介客戶到訪前是否均按照要求提前報備，檢查現場來訪記錄，檢查對應客戶來訪登記信息是否與報備信息、帶客單日期相符，檢查轉接客戶確認單是否均有簽字確認，重點關注開發商現管的簽字是否完整有效。“飛單”風險是房地產中介公司內部控制風險最重要的風險之一，內部控制設計及審計手段的優化和更新是此類公司管理層長期關注的重點方向，除此之外，銷售傭金作為房地產中介公司最重大的成本支出，也是內部控制重點把控的環節。

（二）銷售傭金風險

銷售傭金即銷售人員薪酬，一般由底薪加提成的方式組成。其中提成與銷售人員銷售業績直接掛鉤，銷售代理公司在承接樓盤代理項目前會立項測算房源代理費收入及各項成本支出，同時制定傭金提點方案作為后續代理業務開展時傭金計算的重要依據，常見的傭金方案分為“兩點制”及“跳點制”：“兩點制”指設置特定的銷售任務完成比例，在該比例之下按照較低點位結算傭金，在該比例之上即完成銷售任務的情況下，統一采用較高比例結算傭金；“跳點制”則在“兩點制”的任務完成比例之上增加設置更高的超額完成比例，在樓盤銷售業績達到超額完成比例后，超額部分按照最高點位計算傭金。兩種方式各有優劣，而“跳點制”更能調動銷售人員積極性，提高追求更高業績的動力。

除了傭金方案的不同之外，對于傭金計發的方式在行業內也有不同。其中最為常見的是客戶在完成購房簽約后按照成交業績根據傭金方案向銷售人員計發全部傭金，在這種方式下，銷售人員的傭金計發及時，能夠較好地刺激銷售人員銷售熱情，對業績提升有一定利好。但是這種方式存在較大的內控控制缺陷：首先，客戶完成簽約后仍存在退房風險，如在這個階段全額計發銷售人員傭金則會面臨客戶退房、但銷售人員已收取全額傭金并且已離職，相應銷售傭金無法追回的風險；其次，開發商對銷售公司的代理費結算存在不確定因素，如開發商惡意拖款或開發商“跑路”則會面臨代理費無法收回、銷售人員傭金已經支付的情況，收入與支出無法匹配。

房地產中介公司針對最大的成本支出——銷售傭金，制定了系列內部控制制度，其中傭金方案的設定針對的是具體代理項目的傭金計算方法，而傭金管理制度則是對傭金結算（發放）方式的補充；針對計算和發放兩大環節，內部審計手段也有所不同。針對傭金計算環節的審計主要通過復核傭金核算過程完成：首先，審計人員應獲取的審計資料有傭金提點方案、銷售房源臺賬或明源系統銷售統計數據、銷售任務等，通過銷售臺賬核算銷售業績確定銷售任務完成情況，匹配傭金方案適用提點，復核傭金提點是否根據與傭金方案要求一致，從而復核傭金計算表是否準確無誤。傭金發放環節也是重點關注的內部控制環節，首先審計人員應獲取傭金制度，了解公司對于傭金發放的控制要求，行業內對傭金發放控制效果較好的手段一般為根據房產銷售環節的幾個關鍵節點的完成時間配置不同的發放比例，比如常見的有將計提的傭金按照4：3：3 的比例根據三個節點分批向銷售人員發放傭金，具體為房產銷售簽約環節完成節點確認發放40%的傭金，客戶全款清環節完成節點確認發放30%的傭金，開發商向公司結算代理費完成節點確認發放最后的30%傭金。在這種傭金發放模式下，能夠有效避免因客戶退房導致的傭金無法追回、開發代理費結算不順利造成的傭金虧損風險，對于銷售代理公司的資金成本控制、銷售人員的業務跟進方面均有較積極的作用。針對這種模式內部審計人員應在確認公司傭金發放控制節點及發放比例后，獲取經相關權限簽字審批后的傭金發放表，選樣抽取部分房源檢查銷售臺賬或明源系統銷售數據中所在的銷售環節節點，復核傭金發放表中對應節點是否準確，發放比例是否按照公司制度執行，而傭金發放內部控制常見問題之一為個別房源銷售人員未完全跟進三個銷售節點，如該銷售人員在跟進客戶簽約完成后離職，則按照以上發放制度僅需發放該套房源傭金的40%，因此，審計人員復核人員離職及發放節點也是必要的審計重點之一。

三、房地產代理行業內部控制趨勢及內部審計方法革新重要性

在大數據時代背景下，房地產代理行業內部控制正趨向于信息化發展。以鏈家為例，鏈家憑借強大的數據網絡、海量的數據體系以及專業化的內部運行系統，在不斷強化企業內部運行的有效性的同時，也不斷提高著自己的核心競爭力，使得市場占有率逐年攀高。在內部運行中，鏈家通過內部系統把控企業運行、員工履職方面的多向指標，通過數據指標再現和反映每個業務環節、交互場景，在系統效能下管理層可通過指標來了解業務狀況，考核下屬工作達成效果，同時，給鏈家全國巨大體量的員工制定了統一的內部語言，提高了內部管理效率，使得公司的管理能更加科學和規范，抽象的業務行為和達成效果變為流程化和具體化，內部競爭和考核也更公平透明。在業務交易中，鏈家通過業務系統實現房源管理、客源管理、成交管理、業主管理、店組管理、銷售報表等功能，真正實現了全供應鏈環節數據化可控。

基于房地產中介公司信息化改革現狀，內部審計也應充分利用業務系統實現信息化審計，適應企業運營模式，提高審計效率。首先，審計部門應遵循傳統審計邏輯，深入業務環節，在管理層的支持下獲取業務系統各個模塊的檢查權限，通過接入系統端口直接獲取業務數據，保證了數據的真實性、及時性。通過直接獲取的數據實現有代表性的抽樣檢查及數據分析，鎖定審計重點，更有方向地挖掘內部風險。再者，信息化系統提高了業務資料歸檔效率的同時，也為內部審計工作帶來了一定便利，審計人員可通過業務系統直接查看業務成交資料，對客戶的信息采集、房源狀態、交易進程等能夠更直觀地觀察。最后，內部審計可通過信息化系統更直接地參與到企業的日常運行當中，在業務開展過程中挖掘審計風險及時提醒，并且通過參與到業務系統運行中，能夠及早發現內部控制缺陷，參與到風控閉環的設計當中，真正體現審計價值，提高公司管理效能。