地方中小銀行公司治理改革：基層視角

中國人民銀行松原市中心支行課題組

（中國人民銀行松原市中心支行，吉林松原 138000）

一、地方中小銀行公司治理特點

（一）建立以公司章程為統領性制度安排的治理架構

各機構均建立了包括股東大會、董（理）事會、監事會和高級管理層在內的“三會一層”公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界、履職要求、成員提名選舉辦法、議事規則等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。各治理主體按照相應的職責權限履職，相互合作，共同推動機構經營發展。

（二）股權結構實現多元化

機構股東類型涵蓋地方政府及關聯企業、民營企業、外部自然人和內部職工等。從產權結構看，資本構成多數具有本土化特點，但近年個別機構開始出現異地資本。分機構看①數據來源：松原市各法人金融機構。：（1）城商行股東以民營企業為主（占比70.4%），內部職工持股比例小（占比1.9%），市縣區財政部門（合計持股27.7%），雖然企業股東總比例高，但單一企業股東持股比例小，地方政府具有實際控制權。（2）農商行以民營企業股為主（占比50%），其中有半數為外地企業，外部自然人持股比例次之（占比29.2%），吸收內部職工參股（占比12.8%）。（3）農信社個人股占絕對主導地位（占比99%以上），股東數量眾多，股權過于分散。（4）村鎮銀行股東類型為城商行、民營企業和外部自然人，股東數量較少，單一股東持股比例相對均衡，發起人為實際控制人。

（三）公司治理運作機制趨向規范化

吉林銀行借助外部管理咨詢機構對發展戰略、公司治理機制、內部管理制度進行系統性梳理和重新設計，治理制度體系得到一定完善、優化。九臺農商行“三會一層”運作程序相對規范，領導層實行年薪制和績效薪酬延期支付制度，在轄區率先開展對董監高的履職評價。三家村鎮銀行與股東保持良好關系，注重資本的內源性積累，開業10年來多次用留存利潤轉增資本或由發起行直接增資。

二、地方中小銀行公司治理的缺陷

（一）農信社股權分散、存款化股金、權力錯配等問題嚴重

轄區農信社單一股東持股比例過小，股權高度分散，直接導致股東參與公司治理積極性不高；從實質來看，農信社現有的多數“投資股”實為存款化股金，股東實為存款人，不考慮農信社是否盈利，每年均要求農信社比照定期存款利率支付“股息”。除股權問題外，省農信社體制在產權關系上存在“雙向委托代理”等悖論，行政管理、行業管理與行業服務多種職能與角色存在沖突。省內法人行（社）與省農信社的關系未能理順，權力倒置，缺乏法理依據。省農信社既管人又管業務，既管理又服務，直接削弱了法人行（社）的經營獨立性。

（二）地方政府、大股東不當干預、關聯交易利益輸送問題突出

長期以來，國內不少地方政府以集中持有國有股份、通過地方財政部門直接持股等方式主導著中小銀行的控制權。由于地方政府集公共管理職能、監督職能及出資人職能于一身，治理目標具有多重性，容易導致“政監資不分”，治理效率大打折扣。近年，一些企業集團通過控股銀行等金融機構，違規開展關聯交易，操縱和掏空機構，向自身輸送巨額利益，最終引發企業集團和受控銀行雙危機，如華信系、安邦系、明天系危機事件等。

（三）治理主體職能界限模糊，履職錯位

從形式上看，轄區城商行、農信社、村鎮銀行都存在董事會、監事會例會次數少于法定要求、應審議事項未上會，非執行董事不董事，獨立董事現場工作時間不足、不發表否定意見等問題，部分村鎮銀行監事長直接分管發展類業務；機構普遍以黨委會、班子成員會的形式研究決定重大事項及日常經營事務；部分小銀行“人治”色彩較濃，銀行重大經營決策實際由董事長一人把控。這些情況深層反映了治理主體職能界限模糊、履職錯位，引入獨立董事、外部監事的獨立性和實際作用尚未真正體現。

（四）績效考核重規模效益，輕風險合規

轄區地方法人銀行績效考核普遍過于強調發展規模、效益，對風險合規重視不夠，如績效考核設置的相關指標不全、不細，權重不足40%，看重存款規模、貸款任務、發卡數量等指標。存款立行，不惜抬高資金成本和社會融資成本，擴充負債規模。回溯各機構出險問題的決策、審批過程記錄，決策表面高度團結統一，實則集體失職。農信系統信貸風險暴露，從管理層到經辦人員相關責任人數量眾多，績效薪酬延期追索和扣回難以執行。

（五）信息披露不足，缺少外部市場約束

從轄區看，城商行、村鎮銀行能夠按監管要求披露年度報告，農商行、農信社信息披露工作缺失。信息披露方面存在諸多不足：已經披露信息的機構，會計財務信息真實性、充分性不足，選擇性信息披露；農信社由于風險問題嚴重不敢對外披露，村鎮銀行主動接受外部監督意識不足等。信息披露不足，造成利益相關者對機構缺少了解，也無法有效監督，進而缺少認同感，嚴重時還會出現信任危機。外部審計質量參差不齊，審計過程走過場，未能發揮外部審計監督作用；金融消費者、中小投資者、債權人等利益相關者權益保護意識仍待強化，申訴救濟機制尚需健全。

三、地方中小銀行公司治理對經營的影響

（一）對農村信用社經營的影響

從金融機構評級結果來看，轄區農信社高風險機構數量最多，風險最為嚴重。究其原因，東北地區整體經濟下行、農業天然弱質是外因，公司治理嚴重缺陷是根本原因。僅靠機構自身和常規手段已無法化解農信社的嚴重風險。日后，在銀保監部門、省政府及省聯社的主導下，希望通過將農信社改制成農商行的方式，化解包袱和風險。

（二）對農村商業銀行經營的影響

農商行公司治理形式逐漸完善，但農信社時期的一些弊病未根本消除。信用風險防控基礎仍不穩固，加之貸款質量及風險抵補能力指標波動較大，信用風險再次承壓。一是受股東關聯交易影響，存在大額信用風險隱患。二是股東分紅壓力大，存款化股金烙印仍在。三是服務“三農”專注度有減弱趨勢。

（三）對城市商業銀行經營的影響

地方政府作為城商行的股東和行政管理者，在化解城商行歷史包袱和政府融資平臺風險、帶動存貸款業務等方面發揮了重要作用。但是，地方政府干預、大股東占款以及銀行內部管理粗放，也使得城商行經營管理不規范和信用風險隱患較大。同時，現有的人員素質、專業能力難以勝任快速擴張的業務發展需求。在銀保監和人民銀行的風險提示和督導下，城商行已經開始控制并逐漸壓縮同業規模，但存量規模仍然較大。

（四）對村鎮銀行經營的影響

村鎮銀行成立以來，秉承小而專的理念，利益相關方能夠和諧相處，公司治理運作簡潔實用。但村鎮銀行正在經歷著“十年之癢”，貸款質量、利潤等指標有所承壓，個別機構風險波動較大。而且，隨著業務規模的做大、網點與員工數量的擴充，村鎮銀行正在面臨發展轉型問題，包括業務轉型和公司治理轉型。多年來經營的主要盈利來源－－小微、“三農”貸款客戶拓展面臨瓶頸，受經濟下行和疫情沖擊疊加影響，存量信用風險管控難上加難，吸收的存款資金出現閑置。

四、政策建議

（一）完善股權結構，把好股東準入關

地方中小銀行應完善股權結構和規范股東行為，真正解決股東“越位”和“缺位”的問題。具體包括：建立健全適當的多元化股權結構，形成有效的股權制衡機制；機構自身、監管者加強對股東資質審查，強化穿透式管理；嚴格識別并限制入股動機不純的投資者直接或間接入股、虛假出資，探索不合格股東退出機制。

（二）厘清政銀邊界，維護自主經營權

一是合理控制政府持股比例，對干預多、治理差的政府控股銀行，稀釋或清退政府持股，從持股比例上弱化政府控制權，交由專業股東治理。二是厘清政銀邊界。政府帶頭遵守市場規律，維護銀行自主經營權，激發銀行市場主體活力。三是嚴格規范舉債行為，強化預算硬約束，防止隱性債務向地方銀行轉嫁。四是深化經濟和財稅體制改革，消除通過干預銀行調度資金填補政府財力缺口的現實基礎。

（三）盡責履職，實現公司治理“形神俱備”

“先易后難”“先形式后實質”規范地方中小法人銀行公司治理履職。可先從程序上保證“三會一層”治理符合法律法規和內部規范，包括權利義務邊界、會議程序、應審議議題范圍等，使各治理主體和人員熟悉履職相關規定、流程和具體內容，培養規范的履職習慣。

（四）規范信息披露，強化外部監督約束力

地方中小銀行需要轉變理念，通過逐步規范信息披露，配以完善、嚴格的信息披露監管規則，切實提升披露信息的質量，保證真實、及時、完整，保障利益相關者知情權，同時通過信息披露主動接受外部監督，更好地約束銀行自身行為，維護市場紀律，促進中小銀行機構優勝劣汰。

（五）強化擔當，有效提升監管效能

金融管理部門應充分考慮中小銀行定位特點和公司治理的差異性，推動中小銀行構建簡約高效的治理架構，建立科學規范的決策授權體系，形成兼顧效率與制衡的運營機制，實現公司治理從形到神、從量到質的提升。基層管理部門主抓貫徹落實，嚴格按照《公司法》《商業銀行公司治理指引》《商業銀行股權管理辦法》《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》等加強穿透監管，指導和監督地方中小銀行打牢公司治理基石。