加強商業銀行經營管理人員經濟責任審計的思考

●賈志蓮

據不完全統計，僅2020年就有近90名金融領域高級管理人員接受相關紀律審查和監察調查。其中，銀行系統被查處的干部涉及多家商業銀行總分行。2021年以來，有近30名銀行高級管理人員被執紀審查。從近年查處情況看，有的人員對落實黨中央化解產能過剩信貸政策搞變通；有的人員涉及在信貸審批中為他人謀取利益并收受巨額財物，長期將信貸審批權作為牟取私利的工具，造成國有資產重大風險損失；有的人員存在利用職權違規為他人謀取人事利益；有的人員違規從事營利活動等等情況。進一步加強對商業銀行經營管理人員經濟責任審計監督，成為新時期金融領域加強權力制約，規范金融領域經營管理人員履職盡責的重要任務。

一、以加強權力監督、防范風險為重點，厘清商業銀行經營管理人員經濟責任審計對象

當前商業銀行對經營管理人員監督的方式主要是經濟責任審計，但從實際情況看，現有制度對商業銀行經濟責任審計對象尚未有清晰明確的界定。

1.商業銀行經濟責任審計依據的上位制度主要是《黨政主要領導干部和國有企事業單位主要領導人員經濟責任審計規定》（簡稱兩辦《規定》），兩辦《規定》適用的經濟責任審計對象，主要針對的是黨政主要領導干部和國有企事業單位主要領導人員，其中涵蓋了國有和國有資本占控股地位或者主導地位的企業（含金融機構）的法定代表人或者不擔任法定代表人但實際行使相應職權的主要領導人員，以及上級領導干部兼任下級單位正職領導職務且不實際履行經濟責任時，實際分管日常工作的副職領導干部。從這個意義上說，兩辦《規定》主要適用于商業銀行的董事長等個別高級管理人員。

2.根據目前掌握的信息，商業銀行的監管機構中國銀行保險監督管理委員會尚未出臺專門的商業銀行經營管理人員經濟責任審計管理辦法。僅在《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2013年第3號，簡稱3號令）和《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法（2018修正）》（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第5號，簡稱5號令）中，對有高管任職資格需要經濟責任審計報告的人員明確為，金融機構董事長（理事長）或高級管理人員，同時進一步明確，高級管理人員是指金融機構總部及分支機構管理層中對該機構經營管理、風險控制有決策權或重要影響力的各類人員。這個范圍對商業銀行來說比較寬泛，實際執行過程中存在各家行掌握尺度不一的情況。

3.中國內部審計協會近期下發的《第3204號內部審計實務指南》（簡稱3204指南）中，對商業銀行經濟責任審計對象的相關表述有三條，一是企業（含金融機構）本級中層主要領導干部，下屬分支機構、全資、控股或占主導地位企業的主要領導干部，以及對經營效益產生重大影響或掌握重要資產的部門和機構的主要領導干部等。二是上級領導干部兼任下級單位正職領導職務且不實際履行經濟責任時，實際分管日常工作的副職領導干部。三是上級要求以及本單位內部確定的其他重要崗位人員。這個范圍對商業銀行來說也比較有限。

因此，針對商業銀行經營管理的特點，有必要結合實際，圍繞權力運行和風險防控重點，進一步明確商業銀行經營管理人員經濟責任審計對象的范圍。

二、以規范權力運行、防范履職風險為重點，規范經濟責任審計內容

1.現有制度對商業銀行高級管理人員的經濟責任審計內容比較明確，但對其他重要管理人員經濟責任對象的審計內容未具體規定。兩辦《規定》的經濟責任審計內容總體要求是：經濟責任審計應當以領導干部任職期間公共資金、國有資產、國有資源的管理、分配和使用為基礎，以領導干部權力運行和責任落實情況為重點，充分考慮領導干部管理監督需要、履職特點和審計資源等因素，依規依法確定審計內容。針對國有企業主要領導人員經濟責任審計的內容包括：一是貫徹執行黨和國家經濟方針政策、決策部署情況；二是企業發展戰略規劃的制定、執行和效果情況；三是重大經濟事項的決策、執行和效果情況；四是企業法人治理結構的建立、健全和運行情況，內部控制制度的制定和執行情況；五是企業財務的真實合法效益情況，風險管控情況，境外資產管理情況，生態環境保護情況；六是以往審計發現問題的整改情況；七是其他需要審計的內容。

3204指南分十個方面明確了黨政機關、企事業單位、金融機構等，不同行業、不同單位或部門經濟責任審計的內容，主要包括：貫徹執行黨和國家經濟方針政策及決策部署情況、發展戰略規劃制定及執行情況、重大經濟事項決策及執行情況、組織治理情況、內部控制和風險管理情況、財政財務管理情況、自然資源資產管理和生態環境保護情況、境外機構、境外資產和境外經濟活動情況等、以往審計發現問題整改情況。其中，僅在財政財務管理情況部分，在一般性審計內容之外，單獨對企業（含金融機構）審計明確了三方面審計內容，一是財務真實性情況，二是經營發展及效益情況，三是合規管理情況。但從具體內容看，主要涉及業務操作、內控管理等方面，明確涉及金融機構的，僅在合規管理情況部分表述為，涉及金融業務的，信貸、投資、證券、保險、信托、租賃等經營事項是否符合國家法律法規及監管要求。

2.以權力監督、風險控制為重點確定商業銀行重要管理人員經濟責任審計內容。本文將商業銀行經濟責任審計對象中，除高級管理人員之外的人員，統稱為商業銀行重要管理人員。對于商業銀行重要管理人員的經濟責任審計內容，必須結合其所分管的業務領域、所任職部門、所任職務的崗位職責，圍繞其實際決策權、審批權、任免權、管理權等權力內容，確定經濟責任審計內容。以商業銀行實際職權最集中、履職風險最大的分行行長為例，結合各家商業銀行的特點，以及上級對其實際授權情況，對其經濟責任審計的內容主要應包括：

一是貫徹執行黨和國家經濟方針政策、決策部署情況；貫徹落實分行所在地政府區域經濟政策情況；貫徹落實中國銀行保險監督管理委員會及所在地銀保監局行業監管政策情況；二是總行戰略發展規劃、年度計劃、授權要求及區域發展思路執行和效果情況；三是分行重大經營事項的決策、執行和效果情況；四是總行內部控制制度的執行情況，分行根據內部管理需要制定的內部控制細則落實情況；五是分行財務管理的真實合法效益情況，風險管控情況，任期內分行是否發生重大案件、重大損失或重大風險；六是本人任期是否存在違法、違規、違紀行為和受處罰、受處分等情況；七是以往審計發現問題的整改情況；八是其他需要審計的內容。

三、以強化權力監督、防范履職風險為重點，規范經濟責任審計實施各環節

1.計劃與實施。經濟責任審計一般分為任中審計和離任審計。由于干部調整的保密性，離任審計很難在年度計劃中明確。但是，對于任職時間較長的干部，一般會在任期內安排任中審計。

對于集團董事長、總行行長等商業銀行高級管理人員的經濟責任審計，一般按照干部管理權限，由中央組織部門或地方組織部門，委托審計署或各地審計機關或外部審計機構審計。對于商業銀行重要管理人員的經濟責任審計，按照干部管理權限一般由總分行黨委（黨組）研究確定，由商業銀行總分行組織部門或人力資源管理部門，委托內部審計部門開展。仍以分行行長為例，對于其任中或離任審計，是由總行組織部門委托總行審計部門具體實施。

2.審計組組成。審計部門接受組織部門委托后，根據分行長所在地域，一般會委托區域審計中心或審計分部具體實施，成立由區域審計中心或分部主任為組長的審計組。為便于監督，一般審計組長與分行行長級別相同或相近，主審人一般選擇對分行情況較為熟悉的主專管員。組員一般選擇各專業領域經驗豐富、原則性強的審計人員。

3.非現場分析與方案制定。在進駐現場審計前，審計組要對分行行長任期，分行的經營管理情況進行全面了解與分析，圍繞前述審計內容調閱相關材料，包括當地銀保監局對分行的年度監管意見書、總行審計部門及專業管理部門對分行的檢查通報、分行經營計劃指標完成情況、內外部對分行的獎懲處罰情況等。審計組還應征求總行紀檢監察部門、組織人事部門意見，掌握分行長任期內考察考核、信訪舉報、巡視巡察發現的問題或案件線索。綜合非現場分析情況，審計組應確定可以利用的以往審計發現成果以及其他可支持結論，明確本次經濟責任審計目標、內容、程序和方法，圍繞分行長任期決策權、審批權、任免權、管理權等權力內容，確定經濟責任審計重點。根據組員專業特點進行分工，制定分行長經濟責任審計方案，報總行審計部門批準后下發通知書實施。

4.現場審計與訪談。緊緊圍繞分行行長決策事項審計的內容包括：分行黨委會、行長辦公會審議“三重一大”事項等決策程序的合規性、有效性，分行行長（分行黨委書記）是否未按照決策程序搞“一言堂”，是否存在重大決策失誤形成損失情況等。圍繞分行行長審批事項審計的內容包括：分行授信業務、同業業務、金融市場業務、投行業務等需要分行行長履行審批程序的，是否存在越權審批、授意下級審批、干擾下級決策等情況。圍繞分行行長授權范圍內的人事任免審計的內容包括：選人用人是否嚴格履行組織程序、人事任免程序的合規性等；圍繞分行行長的管理權審計的內容包括：分行長管理范圍內的各事項審批、決策程序的合規合法性等。通過調閱黨委會記錄紀要、行長辦公會記錄紀要、相關業務審批決策資料、訪談分行班子成員、相關業務參與人員，了解掌握分行長行使權力過程合規性和效果。

5.審計發現與證據。通過實質性測試和穿行測試等審計程序，運用大數據審計方法，審計組對審計過程發現的問題或線索應進行認真分析研究，獲取充分的審計證據，編制審計工作底稿。重點關注分行長權力運行過程中實際的行為及產生的后果，分析其在權力運行中所發揮的作用和應承擔的責任，在現場應形成與審計發現相對應的結論。對于經濟責任審計過程中發現的案件、重大問題或重大問題線索，應及時向總行審計部門、總行黨委（黨組）請示匯報。

6.審計報告與征求意見。分行長經濟責任審計報告應緊緊圍繞經濟責任審計內容，分行長任期職權履行情況及結果，全面客觀反映其履職情況。審計的內容一般應包括經營管理情況、內部控制管理情況、經營風險及整改情況等。對于審計發現的問題應按照分行長權力履行過程中的角色予以區分，并界定其應當承擔的直接責任、領導責任、主要領導責任、管理責任。審計報告形成后，按程序應征求分行行長本人、所在分行意見。如果分行行長或所在分行有異議的，應提供充分的證據，審計組在充分研究基礎上做出采納或不采納的結論，并報總行審計部研究。經過總行有權人或有權機構審批同意后，可以正式出具審計報告。

7.責任追究與問題整改。對于審計組發現的問題，紀檢監察部門應在審計報告界定的分行長應承擔相應責任基礎上，按照違規行為及后果的嚴重程度追究責任，對于違反黨紀的，還應當進行黨紀處分。涉及案件線索的還應當深入核查。對于審計過程中發現的合規性管理性問題，相應分行或有關部門應組織進行深入整改，解決問題產生的機制、制度、系統方面的原因，推動商業銀行內部控制和經營管理水平提升。

四、以權力監督防范風險為重點開展經濟責任審計監督的難點和解決建議

1.以權力監督防范風險為重點開展經濟責任審計監督的難點。（1）權力運行的復雜性。近年來，隨著黨中央和各級組織加大對領導干部權力的監督力度，商業銀行各級經營管理人員在行使權力過程中的合規性、制衡性、透明度不斷提高。但是，從紀檢監察部門揭示的金融領域個別人員違法犯罪的情況來看，商業銀行部分經營管理人員權力運行存在復雜性，借助他人行使權力、搞團團伙伙有組織地規避權力監督等情況時有發生，為經濟責任審計帶來很大困難。（2）權力運行的隱蔽性。由于經濟責任審計手段有限，審計過程中存在一定局限性，很多表面合規、按程序操作的業務背后的問題很難發現，直到業務出現實質性問題，信訪舉報或案件發生才能發現原本正常業務背后的權力影響。（3）權力運行監督的多向性。權力運行監督僅靠經濟責任審計很難達到理想效果。審計監督是經濟監督。而權力運行背后除經濟行為之外，還有很多其他因素影響。因此，商業銀行需要從多個角度、多種方式、多個層面加強對經營管理人員權力運行的監督制衡。

2.相關建議。（1）進一步加強商業銀行內部體制、機制建設，持續完善內部控制制度，將各級經營管理人員的權力關進制度的籠子里。（2）進一步完善商業銀行經營管理人員經濟責任審計制度，以權力運行防范風險為主線，緊盯“關鍵少數”崗位職責履行情況，做到應審盡審、凡審必嚴，促進各級管理人員合法用權、規范用權、有效用權，提升審計監督質效。（3）加大內部監督力度，暢通監督信息溝通反饋渠道；強化審計監督與紀檢監察監督、巡視巡察監督、派駐監督、出資人監督、職工民主監督和社會監督協同聯動機制。