銀行保險業機構與第三方機構合作現狀、問題及建議

葉啟斌 晉松 劉敏

近年來，銀行保險機構在日常經營活動中不斷加強與第三方機構的業務合作，以促進其業務發展和經營管理，雖取得了顯著成效，但也暴露出不少問題。為深入了解和把握相關情況，湖北襄陽銀保監分局近期組織開展了對轄區內銀行保險業機構與第三方機構合作情況的專題調研。

銀行保險與第三方機構合作現狀

調查結果表明，當前銀行保險機構普遍不同程度地存在與第三方機構的業務合作，且涉及的業務服務面廣、機構數量龐雜、方式類型多樣、管控參差不一。據不完全統計，截至2021年12月末，襄陽市轄區內84家銀行和保險機構，涉及的第三方合作機構共計達到2481家。其中，31家銀行機構涉及的第三方合作機構達到1304家，53家保險機構（其中壽險29家、財險24家）涉及的第三方合作機構達到1177家。

根據銀行保險機構與第三方合作機構的機構性質、行業類型、展業資質和具體合作業務，以及可能給銀行保險機構帶來的風險大小程度，我們將上述2481家銀行保險的第三方合作機構歸納為三大類型：一是政府性機構類，指政府職能部門及其管理的或具有政府性背景的機構;二是金融同業類，主要指“一行兩會”批準的正規持牌機構和地方金融監管部門批準監管的地方類金融組織;三是非金融性企業公司類，包括各類從事實體經濟服務的機構，如后勤保障、業務發展、專業中介等企業公司類，也包括各類投資私募、財富管理及科技金融、網絡借貸公司等。

與銀行機構開展的第三方合作

在與轄區內31家銀行機構開展合作的1304家第三方機構中，政府性機構類有16家，主要為融資擔保公司、公積金管理中心等。金融同業類機構259家，主要為金融同業機構（銀證保、信托、資管及基金公司等正規持牌機構）。其他非金融性企業公司類1029家，其中，按照合作內容和服務功能劃分，業務服務保障類機構有327家（主要為安保服務類公司、物業及后勤類公司、人力資源外包公司、科技類外包服務公司、檔案管理外包公司、單據運輸外包公司、招投標服務公司等）;業務服務發展類機構有702家（主要為實物貴金屬銷售公司、房地產經紀公司、律師事務所及會計師事務所、評估評級審計咨詢類公司、汽車銷售類公司、催收及收單業務外包公司、金融產品銷售推廣公司、非政府背景擔保公司等）。

從銀行與第三方合作的機構數量上看，轄內平安銀行、郵儲銀行、中國銀行、民生銀行、工商銀行、浦發銀行、建設銀行合作的機構數量較多，均為50家以上。其中，轄內某股份制銀行襄陽分行有合作關系的第三方機構數量最多，達199家，合作內容、合作方式也最具代表性。據不完全統計，該行涉及的第三方合作業務主要包括委外清收、擔保評估、代銷保險、證券及基金產品、第三方客戶推薦和營銷、后勤保障類服務等。其中，僅汽車貸款業務板塊涉及的第三方合作機構就達124家，占比62.3%;主要模式為通過與第三方機構合作打通汽車貸款業務中的獲客引流環節，同時開展保險兼業代理業務。

在與轄內銀行機構合作開展業務的1304家第三方機構中，有175家第三方機構存在與2家以上銀行同時合作關系，有63家第三方機構存在與4家以上銀行同時合作關系。這些同時與多家銀行存在第三方合作關系的機構，主要集中在政府類機構、金融同業機構中的保險公司、安保服務類公司、審計咨詢評估評級類中介機構。比如，襄陽某保安服務集團有限公司向轄內15家銀行提供現金及貴金屬押運、自助設備清機加鈔維保、網點110聯網報警等安保類服務;襄陽某房地產評估有限公司向轄內12家銀行提供房地產、土地等不動產押品評估、線上小企業普惠型金融產品助貸（核心業務外包）等服務。

與保險機構開展的第三方合作

在與轄內53家保險機構開展合作的1154家第三方機構中，政府性機構類23家，主要為醫保局、法院、醫院、公安交警、學校、郵政等。金融同業類機構102家，主要為金融同業機構（銀行保險等持牌機構）。其他非金融性企業公司類機構1029家，其中，業務服務保障類機構327家，業務服務發展類機構702家。

從保險機構與第三方合作機構數量上看，保險機構第三方合作機構數量均在50家以內。以第三方合作數量最多的某國有財險公司為例，其第三方合作機構的合作范圍主要集中在業務咨詢、中介業務、車商業務、助貸險等業務服務方面。其中，人保財險與14家律師事務所簽訂有合作協議，主要為公司提供法律咨詢服務及理賠案件代理。在中介業務發展上，目前與人保財險開展合作的中介機構有24家，主要是各大保險中介機構及有代理業務的車商4S店，累計合作金額24436萬元，中介費用3240萬元。為方便客戶汽車維修，人保財險與全市422家汽車修理廠（公司）開展有直賠合作。截至2021年8月底，直接賠付金額達36501萬元。自2016年起，該財險公司先后與光大銀行、農業銀行等合作開展助貸險業務，合計助貸金額3865.4萬元（2020年，受因疫情影響及經濟環境發生變化，該業務已停辦）。

此外，與轄內保險機構合作的個人代理商共計127人，在保險的第三方合作機構中，有195家第三方機構同時與2家以上保險單位合作，有27家第三方機構同時與4家以上的保險單位合作。

銀行保險與第三方機構合作中存在的問題

從監管角度看，銀行保險與第三方機構的業務服務合作對提升經營管理、促進業務發展、改善客戶和消費者服務具有積極作用。但由于理念上的偏差或管理上不規范，也給銀行保險的行業形象、客戶和機構自身帶來了不利影響，有的甚至引發風險事件。

與政府類第三方機構合作中的問題

假借合作方的政府性背景而在合作中出現排他性條款。排他性條款可能造成同業間不公平競爭和增加客戶義務。例如，某些銀行在與某政府性部門的合作協議中約定，“凡在某部門領取辦理慈善慰問金或發放相關政策性補助資金的，必須提供指定合作銀行的賬戶或借記卡”等。

合作方沒有相關政府職能部門認可的特殊資質。由于沒有相關政府職能部門認可的特殊資質，很容易泄露銀行保險機構和客戶的信息。例如，部分銀行保險機構在與第三方合作機構提供檔案整理及財務憑證管理外包服務中，沒有或缺少保密服務資質及現場管理要求，有的甚至出現第三方把檔案和財務資料帶離機構辦公現場的現象。

與金融同業類第三方機構合作中的問題

代銷同業金融創新產品存在交叉風險傳染可能。截至2021年9月末，襄陽轄內銀行機構代理代銷信托計劃達8.53億元，其中部分信托產品實質是偽創新的融資類信托產品。例如，轄內部分銀行機構代銷的房地產股權信托產品，2021年9月末規模達到1.43億元。某股份制銀行襄陽分行2021年以來代銷了6家信托公司的房地產股權信托產品，金額超億元。經穿透其信托產品的底層資產，大多數為宜昌等中西部地區三、四線城市的房地產項目，存在不確定性高、交叉風險傳染性強、投資群體覆蓋面廣等特點。代銷此類產品產生的法律及聲譽風險極易通過第三方合作機構向銀行傳染。

違背監管導向易引發聲譽和法律風險。某股份制銀行襄陽分行代銷11家信托公司的房地產股權信托產品，向消費者以類似于債權收益分配的方式，采取“預分紅”方式進行期間收益分配，同時以股權質押為對賭條款實現擔保。這在一定程度上具備“明股實債”特征。而此類業務創新缺乏法律依據，也涉嫌變相抽逃項目資本、損害債權人和資本保全者利益等一系列法律風險，一旦“爆雷”其風險很有可能外溢至銀行機構。若不嚴加管控規范，可能導致過去一度壓縮的大資管等影子銀行風險“死灰復燃”，影響金融對實體經濟的服務效率和重大金融風險攻堅戰成果的持續鞏固。

與非金融企業公司類第三方合作中的問題

第三方助貸業務存在異化發展風險。近年來，第三方助貸服務機構呈快速發展態勢，助貸業務創新形式多樣。但由于監管約束和行業自律不到位，助貸業務在合作主體、業務外包、信息收集使用、貸后催收管理等方面出現異化走樣，問題風險不斷暴露，社會影響日漸惡劣。具體表現在：一是非持牌機構非法放貸。按監管政策規定，銀行只能與有放貸資質的助貸機構開展第三方聯合信貸。但不少無資質的助貸機構借助貸之名行放貸之實，形成事實上的無特許經營許可、非法經營放貸業務。二是假借銀行名義亂收費。不少助貸機構在開展助貸活動中存在亂收費甚至商業欺詐行為，且忽悠客戶是“替銀行收取或銀行要求的服務費”，使銀行“背鍋”而增加融資成本和消費者負擔。三是線上聯合信貸產品核心業務外包。調研顯示，轄區內大部分銀行機構的總行普遍與第三方科技金融公司存在線上聯合信貸業務合作，如著名的螞蟻花唄、借唄、京東白條等。在實踐中，第三方助貸機構負責營銷客戶，銀行將放貸資金批量劃付至助貸機構賬戶，形成資金池再轉至客戶。本質上是銀行將信貸核心業務流程外包，自己僅作為資金提供方。這種異化發展模糊了資金供給和貸款發放一一對應的關系，違背了聯合放貸、共同出資、共同授信、共擔風險的實質。四是助貸合作衍生的操作風險不容忽視。突出表現在不規范收集使用客戶個人信息，以及貸后非法暴力催收。有的助貸機構不注重客戶數據和隱私保護，客戶數據泄露、惡意爬蟲甚至販賣客戶數據;在催收過程中不擇手段，利用騷擾、恐嚇、暴力甚至委托黑惡勢力等方式進行非法催收。這些不僅違反了監管政策，甚至可能演變成刑事犯罪。

保險第三方合作機構中存在違規經營和非法集資風險。保險公司的最大合作第三方是保險中介機構，其次是保險中介機構之外的其他企業公司和個人。一是保險中介作為保險機構第三方合作的最大板塊群體，違法違規經營問題依然嚴重。例如，虛假宣傳、有意誤導等不當銷售頑疾仍普遍存在;虛增業務及費用、虛假理賠等非法套取資金現象仍時有發生;違規返利及捆綁銷售導致為他人牟取不正當利益或引發客戶糾紛與消費者投訴等。二是部分合作的第三方企業公司或個人代理商，尤其是涉及有投資私募、財富管理或科技金融、網絡借貸等業務的，可能存在涉眾型非法集資風險。這主要是因為部分保險機構只顧業務發展，而在與第三方合作機構的準入把關和資質審查、合作管理上忽視不到位所致。轄區內少數保險機構第三方合作出現的非法集資風險已初現端倪，極有可能外溢到保險機構。

以上不同類型的第三方合作機構給銀行保險帶來的風險雖然程度不同，但是都助長了市場亂象，侵害了消費者的合法權益。其中，與政府類第三方機構合作對銀行保險的風險影響最小，其主要承擔銀行保險機構展業過程中的增信、供應資金、提供數據、事故勘察等服務，風險外溢至銀行保險機構的可能性極小。與金融同業類第三方機構合作，其合作代銷金融產品或與同業第三方機構互為通道，極易將風險外溢傳遞至銀行保險機構自身，但由于其總體處于有效的監管框架內，監管部門始終能夠把控。與非金融企業公司類第三方合作的風險最大，負面影響也最顯著，其中助貸、催收及收單、互聯網金融、保險中介、代銷非金融企業發行的各類財富、資管計劃等非正規金融產品、偽創新甚至非法金融業務產品等非法集資風險隱患多發，侵害金融投資者和消費者權益亂象時有發生。

加強銀行保險與第三方機構合作管理的建議

高度重視銀行保險與第三方合作業務的風險與監管，加強頂層設計。當前，銀行保險機構與第三方機構的業務服務合作普遍存在，且涉及的業務服務面廣、機構數量眾多、方式類型多樣、管控參差不一;同時，新的業務服務模式層出不窮，基層在監管實踐中缺乏統一的指導性規制參照。為此，建議銀保監會從審慎監管角度，充分調研出臺《銀行保險與第三方業務服務合作管理指引》，引導規范銀行保險機構加強與第三方機構業務服務合作的合規管理。具體可參考借鑒《資管新規》制度辦法架構體系，進行分類施策、分類監管，或只研究提出共性管理的規范性監管政策要求。

強化商業性第三方合作機構的資質審查與準入監管，實行名單制管理。要求銀行保險機構嚴把第三方合作“入口關”，加強資質審核及準入管理，對現有合作機構如助貸、催收及收單、互聯網金融、投資理財、財富管理中介等非正規金融企業的第三方機構開展全面清理整頓，對消費者投訴多、風險隱患大、隨意亂收費、內控管理不健全等不合規經營的第三方機構，及時予以取締或終止合作。要用事先的而不是事后的、主動的而不是被動的、整體的而不是零散的方法，去矯正銀保機構與第三方合作展業市場的各種亂象，規范行業發展和市場秩序。

建立同質同類第三方合作機構考核評估與動態調整機制。要求各銀行保險機構總部出臺相關內部制度，明確“依法審慎規范開展第三方業務服務合作”這一總體要求，運用科技賦能，探索建立同質同類型第三方合作機構的考核評估與動態調整機制，建立與第三方合作機構的外部風險隔離“防火墻”。要以依法、審慎、規范、透明、可回溯的原則，逐步規范產品營銷推介和信息披露，強調客戶信息安全保護，維護金融消費者的合法權益，營造健康和諧的金融消費環境。

加強行業自律和外部監管檢查，從嚴從重查處第三方的違法違規行為。相關行業協會要加強與銀行保險機構第三方合作的行業自律性約束懲戒。監管部門要加強對銀行保險機構第三方合作業務服務的監督檢查，重點加強對代銷資管類業務偽創新、中介轉包、非法催收、非法金融、非法助貸等違法違規問題監管，深入推進互聯網金融亂象整治。對不當創新、過度創新、屢查屢犯的銀行保險及第三方合作機構加大懲處力度，努力解決非法收入高而違法成本低的不對稱問題。

強化金融投資消費者合法權益保護，將保障金融消費者合法權益納入金融糾紛調解范疇。督導銀行保險機構不得違規推介、銷售非金融企業產品。通過合作機構開展金融營銷宣傳，編制禁止性行為清單，加強對第三方合作機構的行為監管，防止合作機構以銀行保險名義虛假宣傳、夸大宣傳、誤導銷售、違規展業等。嚴格落實自主風控原則，規范開展金融營銷宣傳合作，建立風險事件應對機制，依托現有“金融消費保護與糾紛調解中心”，探索推廣將銀保機構與第三方機構合作產生的消保投訴，納入金融糾紛多元化解范疇，保障金融消費者合法權益。

建立多部門聯合、多維度監管協作機制，發揮監管合力。銀行保險機構與第三方合作機構合作涉及面廣、業務服務類型繁雜，與不同的行業和領域發生聯系，日常監管和風險防范及處置客觀上需要各部門統籌協調，共同發揮監管合力。建議中央金融監管部門及地方政府職能部門建立多維度監管協作，統一監管協調機制，消除監管空白和套利，在發展中邊清理、邊規范、邊解決問題。

（作者單位：湖北襄陽市銀保監分局）

責任編輯：劉 彪