會計法與公司法經營成果分配規則的辨異和協調

|高旺 朱磊

一、引言

在財務會計這個概念范疇內，會計準則構成會計核算的一套完整的規則體系，但是，會計的根本職能是反映會計主體的經濟活動，基礎經濟活動受制于民法、商法、經濟法等各類法規體系。在公司股權管理領域，以《公司法》為代表的法規對實收資本、利潤分配等股權管理事項作出了較為明確的規定。實踐中，會計法規與公司法對此類業務存在些許偏差，可能給具體管理工作帶來困擾。比如：會計準則對實收資本（或實收股本，以下統稱“股本”）的認定，指的是公司制企業收到的投資人（或股東，以下統稱“股東”）實際繳納的出資，體現的是可靠性的會計原則和資本確定性的公司法原則。在個別報表中的處理規范很好地兼顧了不同法規的共同訴求。但是，合并報表中，涉及對子公司所有者權益或當期損益在控股股東和非控股股東之間的分配，現行會計規范并非嚴格依據公司法的有關規定。合并報表編制的基本原則是基于“控制權”的關系，控制權最顯性的表現是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“認繳比例”和“實繳比例”的區別。后文將探討公司法視角下，在合并報表編制過程中如何識別和運用“持股比例”這一概念，如何反映公司法的精神。

從形式上看，公司法意義下的稅后利潤和會計法規意義下的凈利潤似乎沒有區別（為聚焦主題，暫不考慮所得稅法規的影響）。但是，因為具體會計準則的修訂、會計報表的修訂等原因，會計意義上的“凈利潤”不再是企業在特定時期內生產經營成果的最終體現，與公司法意義下的稅后利潤相對等的會計概念是“綜合收益總額”（劉穎、楊佳強等，2021）。因而，本文提出，在評價企業是否盈利、是否滿足向股東分配利潤的經營成果條件認定時，應當以利潤表“綜合收益總額”為認定標準。

會計核算中，基于及時性的會計核算需求，往往直接做出利潤分配的會計處理，比如在特定會計處理中直接計提盈余公積。公司法明確規定利潤分配的實體條件是彌補虧損后存在可分配利潤，且程序上應當經過股東會審議。這體現了兩類法規在利潤分配事項上的處理差異。本文嘗試探索兼顧兩類法規的相同的立法目的，提出優化會計處理規定的政策建議和針對會計主體的內部管理建議。

在會計準則的解釋性規定中，基于謹慎性等原則需要，明確特定情形下投資人對子公司未分配利潤轉增股本不做會計處理，控股股東與非控股股東的會計處理遵循不同的規則；而在公司法的明文規定中，投資人持股數、持股比例發生變化的，應當予以同步變更并對外公示，不考慮投資人是否為被投資企業的母公司。這體現為兩者在特定問題上的較大偏差。

針對以上偏差，本文詳盡對比分析會計法規和公司法規的立法精神、立法目的，本著兼顧提升會計核算質量和強化公司治理能力的初衷，逐項提出優化建議。

二、認繳出資與實繳出資差異的會計處理探析

會計上確認的股東出資指的是實繳出資。認繳出資是股東承擔責任的依據，實繳出資是股東享有股東權利的依據。從合同法的基本視角看，公司設立存續依據公司章程等基礎治理規范，而公司章程本質上是全體股東簽署的一份合同，各股東均存在向被投資企業出資的書面承諾，實際出資構成行使股東權利的基本經濟基礎。在全體股東一致遵守出資協議、公司章程等約定，按期足額出資的情況下，出資期滿，實繳出資與認繳出資一致，實繳出資比例與認繳出資比例一致。但是，在實踐中，不免會出現股東向被投資企業的實繳出資與認繳出資存在差異的情形。從公司法的立法精神上講，這種差異意味著股東承諾的義務和享有的權利的差別。會計法規對股東出資的核算尚未做出精細化安排，但綜合公司法的具體規定和立法目的，不難認定出現差異時的處理規則。

《公司法》第三條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。該法第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。可見，在公司法的語境下，股東認繳出資代表著股東向公司承擔責任的邊界，屬于羈束性規定；股東實繳出資代表著股東享有分紅權、表決權的邊界，屬于受益性規定。結合《會計法》《企業會計準則》，筆者認為在會計處理中，應當區別認繳出資與實繳出資兩個概念，從而如實反映企業的產權結構，彰顯會計核算的準確性、可靠性原則。

從《公司法》的演進歷史看，為鼓勵市場經濟快速發展，《公司法》1993年立法后，歷經1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修訂，2021年全國人大常委會再次發布新版征求意見稿。國家漸次放寬公司資本形成規范： 從 1994 年的“資本全額實繳” 修訂為2005年的“二年分期認繳”，再到2013年修訂至今的“自由認繳”。在這種立法導向下，實繳出資與認繳出資的差異幾乎不可避免。但是，歷次法律修訂在利潤分配等方面幾乎沒有顯著調整。因而，從公司法的角度看，利潤分配規則與股東資本之間的矛盾在所難免。

股東約定的認繳期滿，若某方股東未能足額出資，則很可能導致股東約定的出資比例未能按期實現。按照公司法的精神，不能按照認繳出資比例分紅，而應當按照實際出資比例確認歸屬于各股東的權益，除非股東間有特別約定。這隨即引出如下問題：在合并報表中，如何認定出資比例以確認歸母權益和非控股股東權益。

雖然，合并報表并非公司法意義上的法人或民法典意義上的民事主體，因而不在公司法規制的范圍之內，合并報表中對子公司所有者權益或當期損益在控股股東和非控股股東之間的分配，并非嚴格依據公司法的有關規定。但是，合并報表編制的基礎是企業的產權關系，或者說是產權關系中的控制權關系。要識別控制權，必須同步識別控股權、持股比例的問題。因而，在合并報表的處理中，仍建議遵守公司法的基本精神。在這一方面，會計規范對此并未做出精細化的規定，導致實務中對本業務的處理存在一定的主觀判斷成分：有的企業按照實繳出資比例、有的則按照認繳出資比例確認少數股東損益和權益。合并報表編制的基本原則是基于“控制權”的關系，控制權最顯性的表現是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“認繳比例”和“實繳比例”的區別。按照上述公司法第三條、第三十四條的規定，股東應當按照認繳比例承擔股東義務，按照實繳比例享有股東權利。

企業會計準則第33號合并報表準則規定，編制合并報表應當站在企業集團角度對特殊交易或事項予以調整。因此，在合并層面，涉及到對子公司產權結構的認定問題。從公司法的視角看，企業應當按照實際出資比例分別確認歸屬于母公司的權益和子公司的權益及當期損益；但是，對于虧損企業，應當按照子公司各股東認繳的出資比例確認控股股東的非控股股東的當期損益（少數股東損益）。可見，在被投資企業盈利和虧損兩種情形下，合并報表中確認的非控股股東“持股比例”不同。

管理建議：在股東大會或公司章程中明確約定，認繳出資構成股東對企業的一項出資承諾和責任承擔承諾，應當按照認繳出資履行股東責任；對于未按期足額繳納的認繳出資，不享有利潤分配請求權、投票權等相應的股東權利。在合并報表中，對未能足額繳納出資的少數股東，存在虧損和產生盈利的抵消分錄存在不對等關系：虧損按照認繳出資比例予以分配、調整，盈利按照實繳出資比例予以分配、調整；股東出資方案在事后有調整的，合并報表不予追溯調整。

三、公司法“稅后利潤”與會計法規“凈利潤”的關系

我國現行公司法在利潤分配的實體性規則中包含諸多會計術語，導致公司法下較為復雜的賬戶設置和轉增、彌補等規則與基本的財務會計問題交織。此外，公司所有者權益賬戶下的一些其他會計科目，例如其他綜合收益、庫存股等，使得利潤分配相關的會計技術問題和法律制度探討呈現出更加撲朔迷離的狀態（王秋豪，2021）。因我國《公司法》要求按照稅后利潤分配利潤的順序，故有學者在會計準則大改之前預判，如果國際會計準則發布的業績報告準則中取消凈利潤（事實上已經被綜合收益總額替代）， 將對我國上市公司采納與國際會計準則相同的業績報告產生較大的差異（馮淑萍、應唯，2005）。下文就此詳細分析。

財政部于2014年修訂印發《企業會計準則第30號——財務報表列報》（CAS 30），對2006年發布的財務報表列報準則予以調整，增加“其他綜合收益（其他綜合收益各項目分別扣除所得稅影響后的凈額）”“綜合收益總額”利潤表科目；并先后于2017年、2018年、2019年修訂一般企業財務報表格式。最新的財務報表格式《財政部關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]6號））展示的利潤表的結構簡化關系如下：綜合收益總額=凈利潤+其他綜合收益的稅后凈額。

如前所述，最新的公司法（2018年修訂）對公司“稅后利潤”的表述沒有做到和會計法規的變化同步，導致修訂后的公司法與最新的會計用語存在差異。會計意義上的“凈利潤”不再是企業在特定時期內生產經營成果的最終體現，與公司法意義下的稅后利潤相對等的會計概念是“綜合收益總額”（劉穎、楊佳強等，2021）。因而，在評價企業是否盈利、是否滿足向股東分配利潤的經營成果條件認定時，應當以利潤表“綜合收益總額”為認定標準。

如果僅僅從字面意思看，公司法下的稅后利潤等同于會計法下的凈利潤，那么會出現這樣的問題：企業當期實際經營成果中的“其他綜合收益”沒有列入評價范圍，進而很可能導致后續的利潤分配不當，進而違反公司法對利潤分配的限制性規定。比如，企業利潤表顯示凈利潤為負數，但是綜合收益總額為正數，則在公司法意義下，應當認定該企業存在可分配利潤，且應當基于此提取盈余公積；反之，如果凈利潤為正數，但是綜合收益總額為負數，則企業不得進行利潤分配，否則可能違反“虧損企業不得分紅（公司法第166條第5款）”的規定。

管理建議：在立法層面，在公司法的立法解釋或司法解釋中明確將“稅后利潤”指引向會計法規；在會計實踐中，建議明確“綜合收益總額”代表企業當期經營活動的最終成果。在微觀企業主體的股利分配實踐中，建議重視新會計準則、新報表格式對財務分析和財務管理的影響，在公司章程、利潤分配方案中明確以各期的綜合收益總額作為判斷企業是否盈利以及是否分配利潤的先決經濟條件。

四、利潤分配法定視角下的會計處理建議

留存收益一般包括盈余公積、未分配利潤、專項儲備等科目。若不考慮專項儲備等特殊留存收益項目，其他綜合收益能否直接結轉至這些科目？按照企業會計準則案例講解等指導性文件的解釋，在涉及留存收益會計科目處理的指導性分錄中，一般按照1:9的比例同步確認或調整盈余公積和未分配利潤。從數字關系上講，這種處理無可厚非，但是，從公司法規定的利潤分配實體要件和程序要件上講，似乎欠妥。

比如，其他權益工具投資終止確認日，將其他綜合收益按照1:9的比例結轉至盈余公積和未分配利潤。這一分錄的經濟含義是：對該單項權益投資行為產生的利得或損失直接進行利潤分配。該會計處理在形式上跳過了“利潤分配——提取法定/任意盈余公積”這一步驟；而實質意義上，跳過了對提取盈余公積的法定條件的識別和判斷。

《公司法》第166條規定：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。可見《公司法》對利潤分配、提取公積金方面作出了明確的規定。該條款的立法含義可以解讀為：公司稅前利潤先彌補虧損、繳納企業所得稅，彌補虧損、繳納所得稅后仍存在可分配利潤的，利潤分配的基本步驟如下：（1）彌補虧損；（2）提取法定公積金；（3）提取任意公積金、專項儲備；（4）向股東分配股利。上述分配活動一般需要股東（大）會決議，或者經股東大會預先批準的方案執行；且稅后利潤分配順序屬于法律的強制性規定，除非法律有例外規定，一般不得跳躍以上順序進行分配。相應地，有關會計處理應當遵照上述強制性規定。公司稅前利潤彌補虧損后仍存在未彌補虧損的，不得進行上述利潤分配；公司稅后利潤為負數的，不能提取盈余公積。

為順應公司法所述利潤分配規則，應當理順稅后利潤、未分配利潤、可分配利潤、留存收益等概念及其關系。從報表關系看，稅后利潤代表當期經營成果，加減期初可分配利潤或累計虧損形成可分配利潤，滿足分配條件，實施分配后的稅后利潤余額為留存收益。從具體的利潤表看，當期凈利潤和其他綜合收益合計數形成其他綜合收益，期末結轉至未分配利潤，進入上述利潤分配要素。可見，利潤分配的基礎條件是當期稅后利潤為正且彌補虧損后存在累計可分配利潤。提取盈余公積等其他留存收益項目應當滿足此條件。

“留存收益”的字面含義即分配之后保留在企業內部的收益。留存收益產生的前提是存在可分配利潤。若當期虧損或彌補虧損后沒有可分配利潤的，不應當提取留存收益中的盈余公積，否則可能違反公司法的強制性規定。當期是否虧損需要同時考慮利潤表的其他項目，彌補虧損后是否存在可分配利潤需要借助企業所得稅法的有關規定，這一點和企業遞延所得稅的后續處理類似。另一方面，減計盈余公積需要同時滿足特定的實體條件（盈余公積彌補虧損）和特殊的審批程序（經內部審議機構審批）；故直接計入所有者權益的特定交易發生損失的，也不得直接減計留存收益。總體而言，其他綜合收益結轉留存收益時，不宜直接計入盈余公積。

故建議，在具體交易或事項的會計處理上，一般不做出利潤分配的會計處理，如在其他權益工具投資處置日，其他綜合收益的稅后凈額全部結轉至未分配利潤，不計入盈余公積。在利潤分配等專項分配處理中，如涉及盈余公積、專項儲備等會計科目，應當根據當期綜合收益總額、可分配利潤總體情況，滿足可提取條件的，一次性從未分配利潤中提取盈余公積，且程序上而言，該處理應當經過股東會決議或取得必要授權。

五、未分配利潤轉增股本問題

根據《＜CAS2-長期股權投資＞應用指南》、中國證監會《監管規則適用指引——會計類第1號》，子公司將未分配利潤或盈余公積直接轉增股本（實收資本），且未向投資方提供等值現金股利或利潤的選擇權時，投資企業并沒有獲得收取現金或者利潤的權利。該項交易通常屬于子公司自身權益結構的重分類，母公司并沒有獲得收取現金或者利潤的權利，所以不應確認相關的投資收益。同一指南中，非控股股東將股權投資作為長期股權投資的，在未分配利潤轉增股本時，按照權益法的核算規則，無論被投資企業是否提供現金股利分紅權，均應當確認投資收益、調整投資成本。上述政策同時規定，若子公司在未分配利潤轉增資本時，向包括母公司在內的所有股東提供了等值的現金選擇權，無論母公司是否行使現金選擇權，其在個別財務報表中應當調整其對子公司長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。

根據上述政策，若子公司在未分配利潤轉增資本時，未向所有股東提供等值的現金選擇權，則母公司個別報表不得調整其對子公司長期股權投資的賬面價值并確認投資收益，這導致母公司個別報表列報資產的完整性存疑。在《公司法》等法律層面上，母公司自決議生效日起實質性享有轉股部分對應的增量股權，該新增股權投資源自已實現的投資收益，且該股權同時登記于股權登記機關（公司法第26條），具有完全的合法性，是一項確定性權利。若該事項不體現在投資人的資產負債表中，似乎不符合財務報告的完整性、無重大遺漏的列報要求。

因此建議，在未分類利潤轉增股本的問題上，不區分投資人是否為控股股東，也不區分是否存在現金選擇權，而應當嚴格按照公司法的規定，對所有投資人實施無偏差的會計處理。而且，母公司個別報表確認有權權益和資產在合并層面與子公司報表做出了抵消處理，在兼顧個別報表完整性的同時不會產生合并報表虛增資產和收益的嫌疑。

如引言所述，本文從認繳出資與實繳出資差異、利潤分配的基數認定、利潤分配的程序性問題、未分配利潤轉增股本等若干方面，逐項分析了會計處理和公司法規的偏差問題，尋找兩者在立法精神和立法目的方面的一致之處，進而逐項提出完善建議，這些完善建議包括對會計準則和會計處理規范的建議、對公司法修訂的建議，以及對微觀經濟主體治理性規范的優化建議。本文的主要貢獻在于對現行有效的成文法——會計法規與公司法規的條文關系做出梳理，提出協調解決的建議。

會計準則體系和公司法規相互協調的治本之策，涉及到法治體系的系統性完善，旨在于兼顧會計準則自我完善需要和維系公司資本確定性的需要，從而推動市場主體持續健康發展。深層次講，圍繞股權管理問題的會計法規與公司法規的協調至少在會計法規與公司法規之間實現治理邏輯的趨同，至少包括如下方面：（1）公司資本三原則（即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則）在公司法修訂完善過程中如何實現與商業實踐的適應性；（2）利潤分配的真實基礎是賬面上的分配能力還是真實的償付能力（如，賬面盈利不代表可分配現金的增加；賬面浮盈不代表實際資產可分配；賬面盈利分配需考慮到期債務償還，等等）。

展望未來，從《公司法》的視角看，面對我國即將到來的公司法大修，新的利潤分配規則不僅面臨資本維持與清償能力兩種法定標準之間的選擇，而且更需要有效嵌入財務會計規則的現實約束；同時，面對不斷國際趨同的會計準則體系，企業合并、金融資產、租賃交易等會計準則的普遍適用體現了公允價值理念的盛行和快速擁抱資本市場態度，但這似乎正與企業利潤分配的價值目標漸行漸遠（王秋豪，2021）。有學者提出，堅持 “根據法律事實記賬”的原則，采取“歷史成本會計+公允價值披露”的方式，在財務報表中區分法律事實和金融預期，或許是妥善解決企業財務報表遵循國內法律和兼顧國際趨同這一矛盾的可行之策（周華、戴德明等，2017）。這些觀點自然具有很好的啟發性。在根本上講，公司分配制度的完善需要建立在財務會計之上并作出必要的修正，從而兼顧以真實公允理念為核心的財務規則和以資本維持原則為基礎的企業分配規則。會計工作者的使命，不止于實現會計核算本身的可靠性，更需要在實質意義上推動商業實踐的蓬勃發展。