歐盟可持續發展報告準則制定新動向及相關啟示

|曹國俊

一、歐洲可持續發展報告準則制定進展

（一）制定背景

為落實2012年6月聯合國氣候大會里約熱內盧峰會（COP20）要求，推動歐盟企業履行社會責任，歐盟委員會曾于2014年10月發布《非財務報告指令》（NFRD），要求企業披露其社會責任履行情況。NFRD在規范非財務信息披露等方面起到積極作用，但在實踐中暴露了一些問題：一是披露內容大而全，環境信息在社會責任報告中所占篇幅較少；二是未配套制定統一的披露準則，企業非財務報告信息編制標準不一。有的企業采用全球倡議組織（GRI）、聯合國全球契約組織（UNGC）等國際組織制定的披露標準，有的企業采用所在國家制定的披露標準，有的企業同時應用多項披露標準，降低了報告信息可比性；三是NFRD未對非財務報告鑒證作出明確要求，多數非財務報告未經鑒證或鑒證保證程度較低（通常為有限保證）。以上導致非財務報告信息質量難以滿足利益相關者需求。

2016年在巴黎舉行的聯合國氣候大會通過了《巴黎協定》，截止目前已有超過150個國家和地區陸續發布碳中和目標。大多數歐盟成員國承諾實現碳中和的時間是2050年，其中芬蘭、瑞典分別計劃2035、2045年達到碳中和，明顯早于大多數發展中國家。近年來全球多發災難性氣候風險事件，全球利益相關者對高質量可持續發展信息的需求迅速上升，更看重企業的未來價值創造能力。為此，歐盟委員會積極推動研究和制定統一的歐盟可持續發展報告編制標準，提升可持續發展報告質量。

（二）制定進程

1.設立“非財務報告準則項目組”（PTF-NFRS）開展前期工作，發布歐盟可持續發展報告標準路線圖。2020年9月，歐盟設立公司非財務報告準則項目組（PTF-NFRS），項目組35名成員來源廣泛，包括公共部門、私營部門、小微企業和歐盟民間組織。2021年3月，歐盟委員會授權歐洲區域發展聯盟發布由歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）提交的兩份報告。第一份報告提出制定一套全面的歐盟可持續發展報告標準的路線圖，涵蓋行業通用、行業特定以及企業實體特征等三層目標架構。第二份報告提出建立一套與財務報告標準制定框架平行的非財務報告標準制定框架，并設立管理委員會對兩個框架體系進行監督。

2.改組設立“歐洲可持續發展報告準則項目組”（PTF-ESRS），正式啟動準則起草工作。2021年4月歐盟委員會發布由歐洲可持續發展委員會起草的《公司可持續發展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，簡稱CSRD）提案，要求企業執行歐盟委員會認可的歐洲可持續發展報告準則（簡稱ESRS），并由EFRAG擔任“技術專家”（Technical Advisor），結合利益相關者意見起草ESRS并提交歐盟委員會審議。2021年5月，歐盟委員會正式授權EFRAG啟動制定可持續發展報告準則的技術工作。2021年6月，PTF-NFRS被改組為“歐洲可持續發展報告準則項目組”（PTFESRS），分設9個小組負責不同模塊準則制定工作。PTF-ESRS的工作除了與氣候相關事項外，還涵蓋歐盟委員會CSRD規定的其他可持續發展問題。

3.明確準則制定的應循程序，陸續發布準則工作文件。2021年8月EFRAG啟動組建專家工作組（EWGs），每項ESRS在公開征求意見前將先提交EWGs征集建議。EFRAG確定了制定ESRS的應循程序（Due Process），包括在準則制定全程與利益相關者保持互動溝通，發布征求意見稿公開咨詢，開展外聯活動聽取利益相關者意見，整理并公布收到的反饋意見，確定并發布準則等階段。2021年12月，EFRAG發布了“氣候準則藍本”報告。2022年1月至3月，EFRAG接連發布多批ESRS工作文件（Working Papers），提供PTF-ESRS全體會議審核。，2022年4月，EFRAG發布首批準則的征求意見稿（Exposure Draft）。

4.推動治理機構改革，組建可持續發展報告準則制定專職機構。為突出包容性和嚴肅性，歐盟要求EFRAG對其治理結構進行改革，并對其起草ESRS提供資金支持。2021年3月EFRAG正式向歐盟委員會提交機構改革報告。在2022年1月EFRAG 大會上，新修訂的EFRAG 章程獲得批準，在現有財務報告支柱之外新增可持續性報告支柱。2022年2月EFRAG完成行政委員會組建工作，共有13個新成員組織（包括歐洲可持續發展投資論壇Eurosif）加入。EFRAG 擬于2022年新設立可持續發展報告委員會，該委員會成立后將取代PTF-ESRS相關職責。

歐盟計劃在2 0 2 2年年中對EFRAG提交的第一階段ESRS文件進行審議，并在2022年10月31日前實施第一階段的ESRS準則，2023年10月31日前實施第二階段的ESRS準則。第一階段的ESRS主要是關于公司可持續發展事項及其對公司發展、業績影響的必要信息。第二階段的ESRS主要是一些補充性信息或修正性內容，例如分行業制定其他可持續發展信息披露要求。

（三）主要特征

1.可持續發展報告準則制定得到歐盟委員會支持，整體工作進展較快。完善的治理架構、充足的人才資源和充分的財務支持是制定準則的基礎條件。可持續發展問題社會屬性較強，更需要政府推動。歐盟委員會從治理結構、技術支持、經費保障、輿論宣傳、國際合作等方面給EFRAG起草ESRS提供支持。2021年11月聯合國氣候大會（COP26）上，歐盟金融服務、金融穩定和資本市場聯盟專員邁里德·麥吉尼斯積極推介EFRAG及ESRS。從2020年9月設立“非財務報告準則項目組”（PTF-NFRS）至2022年3月一年半時間內，歐盟完成了建立項目組、專家組，發布CSRD提案和ESRS制定應循程序，提出EFRAG機構改革方案、發布多項準則工作文件等任務，整體工作進展較快。

2.歐盟可持續發展整體領先全球，為可持續發展準則制定奠定基礎。歐盟早已進入后工業化時代，成員國普遍在20世紀90年代已實現碳達峰，目前已處于向碳中和邁進的階段。各成員國的可持續發展進程差異不大，對高質量可持續發展報告信息的需求較大，對加快準則制定具有共同訴求。經濟基礎方面的趨同性使得ESRS制定工作在歐盟內部得到較為廣泛的支持。此外，歐盟委員會管理模式的獨特優勢減少了成員國之間就ESRS準則制定的雙邊或多邊協商成本。ESRS是歐盟首個獨立制定且統一應用的可持續發展報告準則，在全球將起到一定示范作用。

3.利用EFRAG現有治理基礎和公信力，加快可持續發展報告準則制定進程。EFRAG成立于2001年6月，是一個由歐洲會計職業團體、財務報告編制者和使用者、國家會計準則制定機構組織的獨立民間組織，負責為歐盟認可國際財務報告準則（IFRS）提供專業意見。EFRAG盡管不直接制定會計準則，但每項IFRS在歐盟的應用需經過EFRAG的初審，因此具有深厚的會計準則底蘊和好的社會公信力。EFRAG可利用現有的會計準則審議程序和治理流程，迅速從會計準則咨詢機構拓展至可持續發展報告準則制定機構，從而加快ESRS制定進程。

根據甜瓜幼苗的生育特性[5]、種植經驗和幼苗期的劃定,記錄各個處理的物候期[6]:出苗期、子葉展平期、一片真葉期、二片真葉期、三片真葉期、三葉一心期,共6個時期。

4.強調利益相關者需求，保障可持續發展報告準則的廣泛代表性。EFRAG起草ESRS過程中，尤為重視利益相關者的訴求。利益相關者的范疇較廣，一是受企業經營活動或其價值鏈影響的組織或個人；二是可持續信息使用者，即關注企業可持續發展報告信息的組織或個人，包括政府部門、商業伙伴、投資者、債權人、社會團體、商會和社會合作伙伴等。EFRAG還要求建立可持續發展信息與財務信息的索引，更好滿足利益相關者決策需要。

圖1 可持續發展報告架構體系

圖2 財務重要性與影響重要性的關系

二、現階段歐洲可持續發展報告準則主要內容

EFRAG發布的ESRS工作文件包括五類（見表1）：一是可持續發展戰略、治理、影響、風險和機遇的交叉領域（crosscutting）準則。二是環境、社會、治理信息披露的行業通用準則。三是行業特定準則《行業分類》。四是列報準則《可持續發展報告》。五是概念指南。上述文件發布意味著歐盟非財務報告開啟從社會責任報告向可持續發展報告的轉變，從企業自主選擇披露標準向歐盟統一制定轉變。以下重點介紹兩項概念指南、四項交叉領域準則、行業分類、列報準則等通用披露要求。

表1 歐洲可持續發展報告準則框架體系（第一階段）

（一）概念指南

1.雙重重要性。重要性是判斷可持續發展事項披露與否以及如何披露的基礎標準。ESRG1要求企業披露其對可持續發展事項影響的必要信息（Impact Materiality，簡稱“影響重要性”），以及可持續發展事項對企業發展、業績和市場地位影響的必要信息（Financial Materiality，簡稱“財務重要性”）。符合其中一項重要性標準，或同時兩項標準的信息均應披露。企業應對兩類重要性采取同等標準，并考慮歐盟、聯合國、經合組織（OECD）相關規定的影響，確保所披露信息符合利益相關者需求。對于準則要求但企業無法披露的重要信息應作出合理說明。

影響重要性標準主要參考了GRI標準，財務重要性標準主要參考了國際綜合報告框架（IIRF）。企業應結合其對環境的破壞程度、損害減輕的程度、恢復環境的成本、受影響人數等因素綜合判斷是否符合影響重要性標準。“影響”既包括實際影響又包括潛在影響，涵蓋短期、中期和長期影響，考慮企業直接產生或企業價值鏈上產生的影響。這表明，企業應披露其價值鏈直接相關的環境損害行為，即使該行為不是企業直接產生。財務重要性判斷主要根據可持續發展對企業財務影響的性質和金額大小，例如環境風險對未來現金流和企業價值的影響。財務影響涵蓋短期、中期和長期影響，既包括對報告日財務報告的影響，又包括對未來期間財務報告的影響。造成財務影響的環境風險既包括過去已經發生的，又包括未來可能發生的。既包括對已在財務報表中確認的資產負債等要素產生的影響，又包括對因會計準則原因暫時未能在財務報表中反映但對企業價值創造（或維持）產生的影響。即ESRS同時考慮財務報表反映的資本，以及未在財務報表反映的資本，其內涵和范疇大于財務報表所用的重要性標準。

2.信息質量特征。ESRS信息質量特征的定義參考了SASB、IIRC、TCFD、IFRS等相關標準。分為基礎性質量特征和提升性質量特征兩個層次。基礎性質量特征是相關性和如實反映。相關性是在雙重重要性下，對信息使用者評價和決策產生實質性影響的信息。如實反映是指所披露信息與實際情況相一致。提升性質量特征是可比性、可驗證性、可理解性。可比性包括同一報告主體不同時期信息的縱向一貫性，以及不同主題同一時期信息的橫向可比性。可驗證性是指信息使用者能信任企業披露的信息，并且信息在需要時可被鑒證。可理解性是指信息應以清晰和精準的方式呈現。提升性質量特征可以使可持續發展信息的有用性進一步增強，但不能使無用的信息（比如不相關的或者不如實反映的信息）變得有用。及時性也與報告信息質量有關，但未列入信息質量特征，而是在CSRD提案的總則提出相關要求。可持續發展信息質量特征主要應用于通過雙重重要性評估的信息。當不同質量特征存在沖突時，應根據報告使用者的關注度進行排序。

圖3 雙重重要性評估主要決策流程

（二）戰略、治理、風險和機遇的披露

1.戰略和商業模式。《ESRS2戰略和商業模式》披露要求包括兩類：一是企業戰略和商業模式概述，包括經營范圍、產品服務及市場、價值鏈主要特征、價值創造的驅動因素。二是可持續發展事項對企業戰略和商業模式的影響。其中，可持續發展事項是指企業經營對人員、環境或其自身風險（或機遇）的影響，既包括對外部的影響，又包括對企業自身的影響。

2.治理和組織。《ESRS3可持續發展治理和組織》披露要求包括：一是可持續發展相關治理機構（主要指最高決策層）和管理層級介紹；二是治理機構獲取可持續發展信息的渠道和方式；三是報告期內治理機構對可持續發展事項的決策和態度；四是企業薪酬計劃如何體現可持續發展與業績評價的融合。

4.政策、目標、行動計劃和資源配置。《ESRS5政策、目標、行動計劃和資源的定義》披露要求包括：一是管理重要可持續發展事項的政策；二是與政策目標及其實現過程有關的度量指標；三是與政策目標相關的行動計劃和資源配置。對于每項行動計劃，應披露其與企業自身經營和價值鏈的相關性、完成行動的時間安排、預期結果以及主要行動對風險和機遇的影響。

以上四項屬于交叉領域準則，提出了可持續發展報告的基本披露體系。ESRS各行業通用準則基本圍繞上述邏輯進行披露。例如，《ESRS-E1氣候變化》披露要求包括：一是與氣候變化相關的戰略及商業模式，治理和組織，影響、風險及機遇。二是減緩和適應氣候變化的政策管理、度量目標、行動方案和資源配置等信息。三是業績指標，包括能源消耗總量及其構成情況、能源消耗強度、溫室氣體排放當量等多項強制性和選擇性披露指標。

（四）特定行業標準

1.行業特征披露要求的識別。《ESRS SEC 1行業分類》的作用包括：一是幫助企業識別其所處行業及該行業相關特定披露要求，具體的分行業特定披露要求在ESRS SEC 2至ESRS SEC 41中列明。二是幫助企業識別行業特定影響、風險和機遇。從披露邏輯看，企業經營活動決定了其行業歸類及其商業關系和價值鏈，商業關系和價值鏈決定了特定影響、風險和機遇，特定影響、風險和機遇決定了企業的可持續發展事項，企業的可持續發展事項決定了企業的披露要求。

2.行業分類情況。根據歐美產業分類體系（NACE），并參考歐盟分類法（EU-Taxonomy），劃分成14個行業組、40個具體行業。14個行業組包括農業、建筑、能源、娛樂、金融機構、健康關護與服務、住宿餐飲、制造、采礦、房地產、服務、技術、交通、批發零售。如果企業經營涉及多個行業組和具體行業，需同時執行多個行業的披露要求。該準則附錄還列出了各具體行業的整體商業戰略、物理風險和轉移風險的財務影響、主要可持續發展風險和機遇、風險管理、可持續發展治理和組織、商業關系管理質量、經濟社會文化權利等內容，供企業參考使用。

（五）列報

《ESRS P1可持續發展報告》要求企業根據各ESRS準則提出的披露要求，將行業通用、行業特定、實體特定等各層次信息，以及歐盟法令要求披露的其他信息，匯總成可持續發展報告（Sustainability Statements），在管理層評論中列報。為減少信息冗余，企業不得將其他無關信息納入可持續發展報告。

1.行業通用信息列報。企業可從以下三種形式中自行選擇一種方式列報：一是在管理層評論中單設章節匯總列報；二是將行業通用信息分拆后，分別融入管理層評論的總論、環境、社會、治理等四大章節列報；三是將行業通用信息以不同ESRS準則為基礎分別進行列報。《ESRS P1》建議優先選用第一種方式，企業若選用第二或第三種方式，需附上信息索引表。

2.行業特定信息列報。企業應按照交叉領域準則的分類對行業特定信息進行歸類，按照可持續發展分主題歸口，與行業通用信息一并列報。

3.實體特定信息列報。企業根據《ESRS4》識別實體特定的重要可持續發展影響、風險和機遇，并歸口至可持續發展報告相應章節，與行業通用信息、行業特定信息一并列報。

三、國際和歐洲可持續發展報告準則比較分析

2021年11月3日在《聯合國氣候變化框架公約》第26次締約方大會（COP26）期間，國際財務報告準則基金會（IFRSF）宣布成立國際可持續發展準則理事會（ISSB），負責制定國際財務報告可持續發展披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，簡稱ISDS）。同時IFRSF在官網發布《技術準備工作組工作項目概要》，包括《可持續發展相關財務信息披露一般要求》和《氣候相關披露》兩份樣稿（Prototype）。這些樣稿尚未完成ISSB的應循程序（Due Process），但從中可以窺見ISDS的雛形和發展方向（黃世忠，2021）。ESRS和ISDS均是當前影響較大、發展較快的國際可持續發展報告標準，從應循程序看，目前EFRAG和ISSB發布可持續發展報告準則處于技術準備階段，代表項目工作組的建議，仍未完成準則制定的應循程序。以下對兩類準則的異同點進行比較分析。

（一）相同點

1.會計準則制定相關機構在可持續發展報告準則制定中發揮重要作用，參考借鑒會計準則制定模式。IFRSF和EFRAG均無制定可持續發展相關報告標準的背景，但幾乎同時承擔了制定可持續發展報告準則的職責。IFRSF和EFRAG均以會計準則制定（或審議）程序為基礎，確定可持續發展報告準則制定的應循程序，對透明度、全面和公正的咨詢、問責制等做出明確要求。為加快準則制定進度，過渡時期ISSB和EFRAG均被賦予更大的程序靈活性，以迅速回應一些緊急問題。ISDS和ESRS都參照會計準則做法，擬制定完整的可持續發展報告相關概念框架（或概念指南），以原則導向為基礎制定可持續發展報告準則。

2.可持續發展報告準則制定得到政府組織及監管部門積極支持，采用“官方支持+民間制定”模式。ISSB是在國際證監會組織（IOSCO）等監管組織支持下成立的，IOSCO技術專家組向ISSB提供大量技術支持，例如IOSCO 的可持續金融工作組（STF）評估了氣候變化樣稿能否滿足投資者需求。二十國集團（G20）和FSB（金融穩定理事會）對設立ISSB表示歡迎，FSB下設的TCFD為ISDS制定提供基礎參考。公私合營性質的世界經濟論壇（WEF）也對ISSB給予支持。歐盟委員會不遺余力支持EFRAG制定ESRS，并對IFRSF設立ISSB持支持態度，努力提升歐盟在全球可持續發展報告標準制定中的話語權和影響力。

3.積極與現有可持續發展報告標準制定機構合作，利用現有成果加快準則制定進程。ISSB合并氣候披露標準委員會（CDSB）和價值報告基金會（VRF）并利用其技術力量、已有成果和其他資源。ISSB技術準備工作組（TRWG）成員還包括國際會計準則委員會（IASB）、金融穩定委員會 （FSB）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、世界經濟論壇 （WEF）等機構。通過TRWG成員組織，ISSB實現與廣泛的利益相關者進行溝通。EFRAG與世界智力資本倡議組織（WICI）等機構達成合作意向，與GRI在2021年7月簽署了合作協議。此外，ESRS和ISDS允許企業使用其他標準制定機構的最新成果。例如《ESRG1》要求企業在識別披露主題時應充分參考其他可持續發展報告標準的實施效果。

4.采用多維方式披露可持續發展信息，增強信息反映的整體性和顆粒度。ISDS目前采用二維披露架構，包括主題披露要求和行業披露要求，每個可持續發展事項的披露應包括治理、戰略、風險管理以及指標和目標。ESRS采用三維披露架構，區分行業通用、行業特定、主體特定準則披露，且各層次披露信息均體現ESG理念，每項可持續發展主題的披露內容均包括戰略、執行和業績評價等內容。兩類準則都制定了分行業披露要求，但ESRS通過行業特征準則的形式列出，而ISDS在準則附件中列出。兩類披露框架存在少量差異，但幾乎能相互兼容。此外，兩種準則均體現中性披露原則，要求既披露風險，又披露機遇；可持續發展相關風險和機遇不僅包括企業自身，還包括上下游價值鏈。

5.信息質量特征的定義基本一致，與財務信息質量特征保持銜接。2018年國際會計準則理事會（IASB）發布了修訂后的《財務報告概念框架》，建立了“有用的財務信息”質量特征的層次結構，明確有用的財務信息應當具備“相關性”和“如實反映”兩個基本的信息特征，以及可比性、可驗證性、及時性和可理解性等四個提升性質量特征。考慮到IASB概念框架和ISSB概念框架具有共同的主要使用者和目標，ISDS信息質量特征與IFRS一致。ESRS信息質量特征定義與ISDS存在一些差異，且未將及時性納入提升性質量特征，但本質要求類似，反映了財務信息與非財務信息都是企業報告的組成部分，共同體現企業報告信息質量要求。與ESRS不同，ISDS概念框架還對成本制約因素提出要求。

（二）差異點

1.現階段準則制定的導向和著力點不同。ISSB的中長期目標是制定一套綜合性的全球高質量可持續發展披露基準性準則，短期主要關注氣候相關財務信息披露。現階段ISDS主要反映氣候變化對企業價值的影響，以服務資本市場的投資者和債權人為主，與IFRS一致。目的是彌補現有財務會計的局限性，使投資者和債權人了解未能在財務報告反映但與企業價值有關的信息。ESRS關注企業價值的同時還重視環境和社會效益，服務于更廣泛的利益相關者，范圍大于投資者和債權人。ESRS將報告目標確定為財務重要性、決策有用性和成本效益性，報告內容的選擇須符合財務影響性、利益相關性、普遍存在性、行動可行性等，財務相關性只是其中一項要求。例如，關于氣候變化的披露要求，ESRS環境指標的專業性更強，ISDS更側重現有或潛在財務影響。

2.對重要性的判斷標準不一。可持續發展涵蓋范圍和內容繁多，須按照重要性原則有所側重地披露。ESRS采用雙重重要性標準，既考慮對價值創造產生影響的可持續發展事項（財務重要性），也考慮報告主體對環境和人類產生重大影響的可持續發展事項（影響重要性）。ISDS則采用單一重要性標準，主要考慮環境和社會因素對企業價值的影響，即對投資者、債權人而言重要的可持續發展相關財務信息。重要性的判斷依據是項目的性質或大小或兩者兼而有之。ISDS關于重要性標準的選擇與準則制定的導向是一致的，采用單一重要性標準有助于降低執行成本。

3.與會計準則的銜接性不同。ISDS與IFRS的銜接性主要體現在四個方面。一是ISDS概念指引與IFRS概念框架較為相似，主要針對與可持續性發展相關事項進行了一些調整。二是ISDS參考IFRS部分披露要求，如《可持續發展相關財務信息披露一般要求》吸收借鑒了《國際會計準則第1號——財務報表列報》（IAS1）。三是ISSB擬制定數字化戰略，對ISDS實施數字化分類法（Digital Taxonomy），與 IASB 相關戰略銜接，便于企業和利益相關者利用信息技術提升財務報告應用效果。四是ISSB 正制定與IASB銜接的整體方案，作為ISDS準則體系的一部分。方案將涵蓋治理和制度安排、人員配備和運營支持、工作范圍和聯系、聯合研究項目（如管理層評論、無形資產）等方面。ESRS現階段成果較少提及與會計準則的銜接問題，未來可能通過ESRS與ISDS的融合，間接實現與國際會計準則的銜接。

4.可持續發展信息披露載體的差異。ISDS《可持續發展相關財務信息披露一般要求》要求將可持續發展相關財務信息作為財務報告的組成部分披露，具體位置未作強制規定。可納入報告主體管理層評論（又稱管理層討論與分析、運營與財務評論、綜合報告、戰略報告）；也可以單獨報告形式反映，并與財務報告建立索引關系；也可融入財務報表或財務報告其他章節披露。財務信息與可持續發展相關財務信息的歸屬期間應保持一致。ESRS要求可持續發展報告在管理層評論中列報，同時建立與財務報表之間必要的索引和聯系。ISDS還要求可持續發展相關財務信息與財務報表披露頻率一致，至少每年披露一次。

（三）小結

從現階段進展看，ESRS較ISDS發布速度更快、整體性更強，重要原因是二者的未來定位和適用范圍不同。ESRS主要適用于歐盟成員國特定企業，歐盟良好的可持續發展實踐及披露基礎使企業具備執行ESRS的技術儲備。ISDS的未來定位是全球統一的可持續發展報告準則，由于不同國家和地區的經濟發展階段和可持續發展信息需求差異較大，尋求最大公約數的難度不少。為此，國際證監會組織（IOSCO）和國際財務報告準則基金會（IFRSF）提出采取“搭建積木法”（Building Block Approach）制定ISDS，各國可在ISDS基礎上結合實際增加或調整披露要求。因此，可持續發展報告標準制定根本上受到經濟基礎制約，ISDS和ESRS須結合利益相關者需求和推廣應用前景作出合理選擇。

四、啟示與建議

（一）非財務報告披露標準處于整合與升級階段，可持續發展報告信息將成主要披露形式

隨著可持續發展思想的深入和資本市場對ESG信息需求的提升，非財務報告披露載體從社會責任報告為主向可持續發展報告為主轉變的趨勢增強。目前EFRAG和IFRSF在可持續發展報告披露標準制定中處于引領地位，制定ESRS和ISDS過程中兼顧了未來兩類準則融合問題。非財務報告信息披露標準多樣化、披露自愿化以及可比性不足等問題有望改善。目前我國企業非財務報告的主要形式是社會責任報告，僅有部分企業參照使用ESG報告形式。應結合“雙碳”目標戰略，把握披露標準調整的窗口期，積極推動大中型企業、金融機構、行業協會、中介結構等利益相關方積極反饋可持續發展報告標準制定意見。推進上市企業以可持續發展報告形式披露非財務信息，提升環境信息含量。

（二）根據國際標準制定新動向，構建符合我國實際的可持續發展信息披露標準

主要發達國家的大型企業和金融機構執行ESRS或ISDS的難度不大，但發展中國家和新興經濟體將面臨不少困難。這不僅是經濟發展差異造成，還體現了政治、社會、文化、法律邏輯的不同。有的披露要求體現了西方價值觀，并不具有全球代表性。有的披露要求來源于歐盟相關法令，具有明顯的地區屬性。按照 “搭建積木法”，未來可持續發展報告將是“全球標準+本國標準”的組合。我國應加快研究制定符合本國實際的可持續發展信息披露標準。例如增加遵守資本擴張“紅綠燈”情況的內容，防止資本無序擴張；調整與勞動相關的披露要求，防止西方國家將其人權觀強加于我國；減少一些不符合我國發展階段的披露要求，如將生物多樣性的部分強制性披露指標改為選擇性披露。

（三）會計信息與可持續發展信息的銜接加強，企業綜合報告信息質量得到提升

可持續信息與財務信息的融合可綜合反映長期價值與短期業績。2020年11月，IFRS基金會發布《氣候相關事項對應用國際財務報告準則編制財務報表的影響》，指出公司應用國際會計準則應基于重要性原則披露氣候相關事項。IFRSF、EFRAG起草ESRS和ISDS過程中，較為重視財務信息與非財務信息的聯系。除建立兩類信息的索引外，開展碳核算有助于精準反映企業及價值鏈的碳排放量，是環境信息與財務信息銜接的黏合劑。我國應適應統一碳市場發展需要，以碳排放核算為著力點，加快出臺氣候相關會計準則，推動財務信息和可持續發展信息具備共同核算基礎，形成更具整體性的企業報告體系，更好反映企業長期價值。

（四）可持續發展信息第三方鑒證迎來新機遇，強制性環境信息鑒證機制有望逐步推廣

高質量的可持續發展報告信息離不開會計師事務所或其他獨立第三方的鑒證支持，否則各種漂綠（Greenwashing）現象可能層出不窮。ESRS和ISDS的信息質量特征均蘊含了可鑒證性要求。國際會計師聯合會（IFAC）對全球22個國家和地區的1400家公司的調查顯示，只有51%的可持續發展信息接受鑒證，其中約63%的鑒證業務由會計師事務所承接。由會計師事務所提供可持續發展信息鑒證服務，可利用其較為成熟的鑒證機制，增強企業報告鑒證的整體性。據歐盟委員會最新估計，ESRS正式實施后，歐盟5萬多家企業ESG鑒證費用可能在40億至80億美元之間。但ESRS部分披露內容的可鑒證性成疑，例如將可持續發展相關風險和機遇的披露邊界拓展至價值鏈，將給跨國企業鑒證工作帶來較大困難。我國相關企業及其審計師應積極向國際審計與鑒證準則理事會反饋可持續發展信息鑒證意見，結合我國實際研究可持續信息鑒證規范，明確鑒證資質、鑒證目標和鑒證程序，提高鑒證保證程度，逐步向強制性鑒證轉變。

（五）加強新披露標準實施的技術儲備，積極運用可持續發展信息推動綠色金融發展

ESRS和ISDS要求披露企業價值鏈的重大可持續發展風險和機遇，不少歐洲跨國公司在華企業可能同步執行ESRS。一旦ISDS在全球推廣應用，我國企業可持續發展信息披露將受到較大影響。相關企業應因時因勢將可持續發展融入預算管理、成本核算、內部轉移定價、績效評價等管理會計流程。加強對氣候風險的識別、分析、緩釋、控制與報告，構建可持續發展信息生成、披露和運用的長效機制。探索建立全國性的可持續發展信息基礎數據庫，降低企業披露成本。隨著國內外綠色金融迅速發展，金融機構成為ESG報告及可持續發展報告的最重要使用者（黃世忠，2021）。金融機構應加強對客戶可持續發展信息的分析應用，將物理風險和轉型風險納入客戶信用分析，科學計算投資組合碳足跡，積極開展氣候壓力測試，提升金融支持綠色低碳發展的效率。