基礎設施REITs會計核算問題探析

|黃海華

《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱證監發〔2020〕40號）的發布啟動了我國基礎設施REITs的發行試點工作，《國務院辦公廳關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》（以下簡稱國辦發〔2022〕19號）對推動REITs進一步健康發展提出了更明確要求。目前已有12只公募REITs產品上市試點，實務中對于REITs會計處理存在不同理解。本文結合準則闡述REITs是否合并資產支持證券計劃及項目公司基礎設施、REITs基礎設施是否構成業務、原始權益人基礎設施是否出表、REITs募集資金核算、投資者持有REITs份額核算等五方面會計處理問題，以期為相關主體準確進行REITs賬務處理提供參考。

基礎設施REITs是指依照法律法規以公開向投資者募集資金，并以募集的資金設立基金，通過有關基礎設施資產支持證券等相關載體持有基礎設施項目，由基金管理人等主動管理運營投資的基礎設施項目，大部分基金收益將分配給基金投資者的金融產品。基礎設施公募REITs運營過程中涉及的常見主體有原始權益人、投資者、基金管理人、基金托管人、資產支持證券、運營機構（如圖1所示）。基礎設施REITs通常具有以下特點：一是通過將80%以上基金資產投資持有100%基礎設施資產支持證券的方式間接持有基礎設施項目公司100%股權；二是基金通過以上間接持有方式而享有基礎設施項目完全所有權或經營權利；三是為獲取穩定的現金流，管理人需要主動管理基礎設施項目；采取封閉方式運作基礎設施REITs，基金可供分配的90%以上需分配給投資者。綜上，基礎設施REITs具有較高的流動性、一定的安全性及穩定的收益率等特點，發行REITs對于盤活存量資產，對于落實《十四五規劃》文件中的提升直接融資比例，服務實體經濟有較大的意義。

圖1 基礎設施公募REITs示例圖

一、基礎設施公募REITs是否合并資產專項計劃及基礎設施資產

根據《企業會計準則第41號-在其他主體中權益的披露》規定，結構化主體是指在確定其控制方時沒有將表決權或者類似權利作為決定因素而設計的主體，結構化主體通常具有業務范圍受限、有具體的明確目的，目的比較單一、股本（如有）不足以支撐其業務活動，必須依靠其次級財務支持通過向投資者發行不同等級的證券（如分級產品）等金融工具，不同等級的證券，信用風險及其他風險的集中程度也不同等特征。基礎設施公募REITs份額不區分不同風險等級及不含次級財務支持的產品結構設計，因此基礎設施公募REITs不屬于結構化主體。

根據《企業會計準則33號-合并財務報表》規定，投資性主體是同時滿足該主體是以向投資者提供投資管理服務為目的從一個或多個投資者處獲取資金、該主體的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報、該主體按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行評價。

REITs除投資基礎設施資產支持證券外，其余基金資產也只能依法投資于利率債等規定品種，符合擁有一個以上投資，公開募集符合擁有一個以上投資者，根據證監發〔2020〕40號文規定，基礎設施公募REITs堅持權益導向，REITs實現權益份額公開上市交易，故基礎設施公募REITs也滿足結構化主體的定義。

基礎設施資產支持證券及項目公司都為了實現基礎設施公募REITs相關活動提供運行設立的不同主體，類似于通道，符合為其投資活動提供相關服務的子公司，故基礎設施公募REITs合并報表應將基礎設施資產支持證券及項目公司股權及對應的基礎設施資產合并。

二、基礎設施公募REITs基礎設施是否構成業務

根據《企業會計準則解釋第13號》規定，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。非同一控制下企業合并可以采用集中度測試這種簡化判斷方法。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務。

基礎設施不出原始權益人報表時，因為基礎設施加工處理過程不滿足以下其中任一條件：（1）加工處理過程對組合的產出至關重要，且具備以上加工處理過程所需技能的有組織的員工，基礎設施資產通常劃轉時沒有專業員工，導致需要管理人額外聘任專業運營管理機構對基礎設施進行管理；（2）該稀缺或者難以取代的加工處理過程對組合產出能力有較為明顯貢獻。故不滿足以上任一條件導致基礎設施處理過程不是具體實質性過程，故基礎設施公募REITs收購基礎資產不構成業務。

基礎設施出原始權益人報表時，構成非同一控制下企業合并，因基礎設施公募REITs收購項目資產或者項目公司股權未來收益法下評估價值，即通常構成“單一實體收購”，此種情況不滿足非同一控制下企業合并集中度測試，REITs收購基礎資產不構成業務。

綜上所述，基礎設施公募REITs收購基礎設施不構成業務，按照購買資產的方式，項目資產的初始取得成本以支付的對價為計量基礎。

三、原始權益人基礎設施是否出表

根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，即控制有三要素。

1.評估控權力要素。在判斷投資方擁有對被投資方的權力時需考慮被投資方設立的目的及被投資方的相關活以及如何對相關活動做出決策。基礎設施公募REITs設立的目的是通過將80%以上基金資產投資持有100%基礎設施資產支持證券的方式間接持有基礎設施項目公司100%股權，然后項目公司運營取得收益分配給投資者，從以上基礎設施公募REITs設計安排表明表決權不是判斷控制權的決定因素，因此《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》文件中規定的基金份額持有人持有的權力通常情況下僅為保護性權力，基礎設施公募REITs的相關活動由基金合同安排規定，相關活動包括底層資產的運營決策，底層資產的資本性決策，基礎資產的項目擴募，項目公司的融資及項目的處置，能夠對基金收益產生最大影響的相關活動是底層資產的運營決策。基金指引規定，基金管理人需主動履行制定、執行項目運營策略等職責，故基金管理人應是擁有權力的一方。

2.評估可變回報要素。可變回報是指不固定的回報，該回報可能隨被投資方經營績效而變化。基金管理人通過主動管理基金資產獲取固定基金凈資產規模的固定回報及運營效率的浮動回報均屬于可變回報。

3.評估是否有能力運用權力影響可變回報要素。需要判斷基金管理人是主要責任人還是代理人，根據《基金指引》規定精神，基金管理人或者關聯方應當具有不動產行業研究經驗及人員，具有履行職責的運營能力。基金管理人作為主要責任人可以自行履行運營管理職責，即使委托外部機構負責制定、執行運營等職責，基金管理人應當派員負責基礎設施項目公司財務管理，其應當承擔的責任不因委托外部機構而被免除。此外基礎設施公募REITs份額持有人也不具有無條件罷免基金管理人的權利，罷免管理人應當經參加基金份額大會的持有人所持表決權的三分之二以上表決通過，原始權益人發行基礎設施公募REITs主要考慮的是直接融資比重，隨原始權益人參加戰略配售的比例不低于20%，但通常不超過三分之二以上，故基金管理人享有主導基礎設施項目相關活動的現實能力。

綜上，在原始權益人持有基礎設施公募REITs份額未超過三分之二時，通常基金管理人獲取了對底層資產的控制，因此原始權益人實現基礎資產“出表”。

四、原始權益人合并報表募集投資者資金是否屬于少數股東權益

若原始權益人持有超過三分之二時超過三分之二時，則原始權益人未實現基礎設施“出表”，原始權益人再編制合并報表時需要納入REITs資產、負債，此時原始權益人合并報表上應將募集其他投資者資金在金融負債核算。

根據《企業會計準則第37號-金融工具列報》，企業不能無條件避免以交付現金或者其他金融資產來履行一項合同義務的，該合同義務滿足金融負債的定義。基礎設施公募REITs作為封閉式基金，有固定和基金存續期，該基金存續期通常與底層土地使用權或經營權利剩余期限相近，因此REITs是有限壽命主體。此外每年基金可供分配的90%以上需分配給投資者，基礎設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次，也符合會計準則強制付息要求，綜上在原始權益人合并基礎設施公募REITs情況下，在后續基金存續期內不能避免交付現金的義務，故在其合并報表上需將募集的資金作為金融負債核算。

五、投資者持有基礎設施公募REITs份額是否屬于股權投資類

根據《企業會計準則第37號-金融工具列報準則》規定，符合金融負債定義，但同時具有下列特征的發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，應當分類為權益工具：一是賦予持有方在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產的權利；二是該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；三是在次于其他所有類別的工具類別中，發行方對該類別中所有工具都應當在清算時承擔按比例份額交付其凈資產的同等合同義務。產生上述合同義務的清算確定將會發生并且不受發行方的控制（如發行方本身是有限壽命主體），或者發生與否取決于該工具的持有方。

基礎設施公募REITs屬于有限壽命工具的封閉式基金，且原則上每年都要將可供分配的金額的90%分配給投資者，故上述金融工具對于基礎設施公募REITs而言不滿足權益工具的定義，對于基礎設施公募REITs投資者而言也不屬于權益工具投資，同時投資者持有基礎設施公募REITs份額取得的收益產生的現金流量也未滿足僅對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付，不能通過現金流量測試。

綜上所述，投資者持有的基礎設施公募REITs份額應作為以公允價值計量且其變動計入當期損益。