國有科技型企業股權激勵實施要點案例解讀

范曉明 陳庚平 張建國 黎小東

（中國航天三江集團有限公司，湖北 武漢 430040）

一、研究背景

2016年2月，財政部、科技部、國資委印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱“4號文”）。4號文是在加快實施國家創新驅動發展戰略和推動深化國有企業改革的新形勢下，三部委建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化激勵機制做出的具體辦法和措施，標志著中央企業在激勵制度建設方面邁出堅實一步，自此，國有科技型企業可以按照此辦法實施股權與分紅激勵[2]。

隨著國企改革三年行動方案（2020-2022年）的深入推進，將支持更多國有企業結合實際情況，統籌運用各類中長期激勵政策。一方面，實施股權激勵后，員工成為企業的股東，所持股權價值與企業經營情況密切相關；另一方面，員工參與股權激勵需要出資購買企業股權，相比其他現金型激勵政策，更能體現激勵與約束的統一性，也更容易在企業順利地推進。因此，股權激勵會成為一段時期內國有科技型企業較為普遍的一種激勵方式。

二、航天三江國有科技型企業實施股權激勵的現狀

根據2021年9月份的調查統計，航天三江共有24家科技型企業符合實施中長期激勵，有4家單位的股權激勵方案獲得上級批復，各實施單位激勵方案主要內容詳見表1。

表1

三、股權激勵實施要點分析

股權激勵實施是否合規，要看是否符合國資委及上級單位相關文件的監管要求，而股權激勵實施能否達到預期激勵效果，則要看激勵方案的關鍵要素設置得合理性、科學性，以下從六個方面進行分析說明。

（一）實施條件及程序合規性

股權激勵屬于重大經營管理事項，4號文對于單位的“三重一大”決策審批、職工民主參與，以及上級國有股東應履行的審批程序和擁有的審批權限進行了明確規定[3]。單位在實際執行中，務必做到每個環節程序的完整性，具體為以下四個方面的內容。

1.實施條件

根據《關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》（財資〔2018〕54號），國有科技型企業具體包括了五種類型，其中國家認定的高新技術企業應該是國有企業實施股權激勵最普遍適用的一種條件。同時應注意，分公司不具有公司法人資格，不能依據4號文實施股權激勵；子公司具有獨立的法人主體資格，在符合有關規定的實施條件基礎上，可實施股權激勵[1]。

2.實施程序

（1）分別聘請具有相關資質的會計師事務、資產評估機構進行審計和資產評估。

（2）實施單位編制激勵方案草案。

（3）激勵方案報控股股東、集團公司預審。

（4）實施單位召開職代會或職工大會表決通過激勵方案。

（5）實施單位決策機構審定激勵方案并上報請示文件。

（6）集團公司批復方案。

（7）資產評估結果備案。

（8）實施單位將批準的激勵方案提請股東（大）會審議，未設立股東（大）會的，以審批單位批準意見為準。

（9）按照方案規定開展激勵對象遴選、相關承諾書簽訂、設立股權激勵管理委員會等。

（10）辦理合伙企業成立（間接持股）、激勵對象實際繳費等。

（11）實施企業工商變更。

從工作啟動到落地實施，整個股權激勵工作經歷N項步驟，且有較多對時間沖擊的因素。一方面，方案審批涉及實施單位決策、控股股東審議、集團公司審批等多個需要召開決策會的環節，需預留足夠的時間；另一方面，個別環節如資產評估備案有嚴格的有效期要求。因此，實施單位需要系統地策劃，一方面，盡量并行開展工作；另一方面，要及時地與本單位相關部門和上級主管部門保持信息共享，聯動管理。

3.實施方式

從表1中看出，航天三江已實施股權激勵的單位中，有3家單位是通過“內部增資+股權激勵+引入外部投資者”的方式進行增資擴股，即“三位一體”。當然實施單位也可單獨實施股權激勵。

4.其他注意事項

審計評估是推進股權激勵的頭道工序，而資產確權和產權清晰是開展審計評估工作的前提和必要條件。部分成立時間早的單位歷史遺留問題較多，最難解決的就是房產和土地的確權工作，涉及地方政府和相關部門的配合，工作難度較大。實施單位應當制定可操作性的計劃，為股權激勵工作“開好頭”“鋪好路”。

（二）激勵對象

1.人數要求

4號文規定，激勵對象為與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，不得面向全體員工實施股權激勵。實施股權激勵一般應當遵循“小范圍、重激勵”的原則，限定激勵對象人數。

2.遴選標準

實施企業應明確激勵對象的確定原則并制定邏輯嚴謹、條目清晰的遴選標準。通過選取一定的定性指標與定量指標，對員工的崗位價值、素質能力和發展潛力等方面進行計分排序。實施企業也可根據實際情況，對于單位急需的核心關鍵人才在方案中明確直接納入激勵范圍并確定優先級別。

3.規范實施

實施單位應當按照4號文及控股股東有關規定，在方案中明確激勵對象不得存在委托持股或代持股等違規行為，并要求激勵對象簽訂具有法律效力的《承諾書》進行約束。

4.其他注意事項

勞動關系管理規范，確保激勵對象及時地與實施單位簽訂勞動合同；遴選標準不僅要考慮首次確定激勵對象時的排序情況，也應當兼顧后續流轉時的激勵對象的選取，避免出現在后續流轉時不能確定接替對象的問題。

（三）對價和出資

1.激勵對象對價和出資的核心要義為合規對價、據實出資、融資透明。即實施企業應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象；根據增資或股權轉讓協議規定，激勵對象以貨幣形式據實、及時、足額地繳納出資款；根據政策規定，激勵對象可以自行融資，但企業及國有股東不得提供融資幫助[3]。

2.其他注意事項

（1）激勵方案一般會明確激勵對象繳納出資期限，實施單位應當結合單位收入分配水平、激勵對象經濟承受能力、激勵效果等因素，合理確定激勵額度及出資時間。有關要求應當及時告知激勵對象，避免出現籌款不到位影響激勵對象入股。

（2）考慮到從認繳到實繳之間的時間間隔，實施單位應當在激勵方案中或與激勵對象簽訂的協議中明確，在此期間跨年產生分紅時的處理方式，在實繳到位前如公司進行融資，是否應當提前實繳到位或取得外部投資方的認可。

（四）持股平臺設置和管理

4號文規定激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權。從股權流轉、持股管理和協調、稅負成本等因素對比考慮，較多的實施單位采取間接持股，尤其是合伙企業持股的形式。持股平臺需要建立完善的內部治理和管理機制，并有效執行落實。

采用間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競爭關系或發生關聯交易。實施單位應當出具同業競爭、關聯交易承諾書。

（五）持股鎖定期

設定鎖定期的目的有兩個方面：一是將員工與企業利益進行較長時間綁定，防止激勵對象短期套利和投機行為，更好地達到長期激勵約束效果；二是保持公司核心人員的穩定，保證公司的經營方針、組織管理結構以及業務運營的相對連續性，使投資者能在對公司的持續發展和盈利能力擁有較為明確預期的情況下做出合理的投資決策。

實施企業要嚴格執行股權激勵的鎖定要求，設置60個月股權鎖定期，同時注意與上市限售期的規定，前后銜接一致，嚴格遵守。

（六）股權流轉及轉讓價格

股權流轉可分為鎖定期內流轉和鎖定期滿流轉，股權激勵方案應結合4號文規定進一步細化股權流轉具體情形及對應的轉讓價格，合理合規。

1.鎖定期內

4號文規定激勵對象自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈，同時規定了特殊情形處理方式。其中對因公、因私的轉讓價格進行了明確規定，但對因公、因私退出條件的界定相對寬泛，實施單位應當在激勵方案中進行細化明確，便于后續操作。

2.鎖定期滿

4號文對于鎖定期滿后受讓對象和流轉價格未做出相關規定，轉讓價格可由交易雙方自由協商或者按照方案約定執行。

四、股權激勵工作對企業改革的影響

1.可以有效吸引外部投資者，增強企業發展活力

股權激勵的實施很大程度上代表著核心骨干對公司發展的信心，是所有外部投資者高度關注的核心內容，實施股權激勵可以為外部投資者注入強心劑，為企業增資擴股、吸引戰略投資者奠定堅實基礎。

戰略投資者的加入一方面提升單位資金實力，有力促進產業化發展；另一方面可以共享外部優勢資源，賦能主營業務協同發展，實現公司主營業務的內生性增長以及相關產業的外延式擴張，提高行業競爭力。

2.可以使改革觀念深入人心，使改革動力更加強勁

股權激勵是促進企業發展的手段，不是目的，僅僅是單位改革發展的第一步，其他方面不改革企業仍然僵化。激勵對象畢竟僅僅是骨干員工，單位的發展離不開全體員工的支持和努力。

通過實施股權激勵，使廣大員工清晰地看到公司股權發生的變化，逐步認同公司改革發展價值觀，進一步解放員工思想，使改革發展觀念逐步深入人心，促進全體員工積極投入到改革發展工作中來，為體制機制改革、三項制度改革的推進奠定良好基礎。

五、結語

股權激勵是一把“雙刃劍”，這要求企業在實施股權激勵時要遵循客觀規律，實施必要的專業化激勵措施。各實施企業應當規范和科學地實施股權激勵，不僅建立激勵機制，還要建立相應的約束機制，真正地實現企業和骨干員工“雙贏”的結果。