問渠那得清如許

徐岳

四年前，我剛進(jìn)公司擔(dān)任董秘一職，清晰記得辦公室門口那幅字畫上朱熹的《活水亭觀書有感二首·其一》：半畝方塘一鑒開，天光云影共徘徊。問渠那得清如許？為有源頭活水來。我當(dāng)時只是感慨企業(yè)經(jīng)營管理有優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的基因，四年后再回顧，這幾句詩又何嘗不是董秘崗位的真實縮影呢？

半畝方塘：董秘要做好上市企業(yè)與資本市場溝通的橋梁

在上市公司，董秘的崗位不可謂不重要，兩市4000多家上市公司，兼任副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)的董秘超過半數(shù)，重要性可見一斑?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月）專門用一節(jié)的內(nèi)容約定董秘的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，明確了董秘是上市公司與交易所溝通的指定聯(lián)絡(luò)人。同時，在上市公司經(jīng)營管理層中，董秘又是向股東、投資者披露信息的“新聞發(fā)言人”，是合規(guī)運行的橋梁和紐帶。因此，經(jīng)營好這“半畝方塘”，不僅是交易所的合規(guī)要求，也是上市公司的內(nèi)控需求，更是投資者的溝通訴求。

董秘如何把這“半畝方塘”經(jīng)營好？我認(rèn)為有兩點非常重要。一是持續(xù)不斷的學(xué)習(xí)能力。我國的證券市場正處在成長和發(fā)展期，和西方資本市場的接軌融合過程中，金融政策與工具不斷更新，對上市公司的監(jiān)管要求和信披要求不斷提升，需要董秘持續(xù)更新“知識庫”，研透政策的本質(zhì)和核心，從而向公司董事會和經(jīng)營層傳遞相應(yīng)的內(nèi)控要求。擔(dān)任董秘四年中，我組織實施了兩次可轉(zhuǎn)債再融資，印象較深的是關(guān)于大股東和董監(jiān)高認(rèn)購并減持可轉(zhuǎn)債，前后兩期可轉(zhuǎn)債對是否存在短線交易有不同的認(rèn)定政策，我和保薦機(jī)構(gòu)向大股東等特定對象精準(zhǔn)傳達(dá)了政策要求，規(guī)避了因解讀不準(zhǔn)形成誤判帶來的違規(guī)減持。二是要有協(xié)調(diào)溝通的“韌勁”和“巧勁”。董秘不僅要向董事會和經(jīng)營層傳遞證監(jiān)會、交易所的監(jiān)管要求，當(dāng)好合規(guī)經(jīng)營的“守門人”，防止出現(xiàn)“闖紅燈”“踩底線”的現(xiàn)象，需要有長期堅守的韌勁;同時也要向投資者合規(guī)傳遞企業(yè)的經(jīng)營情況，面對有些投資者千方百計套取“內(nèi)幕信息”的動機(jī)和手段，董秘還要時刻保持“規(guī)則警醒”，該說的理性說，不該說的婉言拒，用好太極推手的巧勁。

天光云影：董秘要在資本市場的經(jīng)濟(jì)活動中保持定力

董秘職位近年來隨著資本市場的發(fā)展和公眾認(rèn)知的提升，越來越受到市場各方的關(guān)注，圍繞著上市公司這“半畝方塘”，資本逐利的各方都在互相競賽和博弈，就像水面倒映出的天光云影，不斷變幻，有光亮，也有陰影。董秘作為上市公司市值維護(hù)、資本運作的執(zhí)行者，也是資本各方的關(guān)注焦點，所以保持清醒的戰(zhàn)略定力尤為關(guān)鍵。

為了維護(hù)資本市場的健康發(fā)展，證監(jiān)會圍繞擬上市公司IPO，以及上市公司再融資、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、回購減持等金融活動，出臺了一系列準(zhǔn)則和指引，但是再好的制度體系也不能覆蓋經(jīng)濟(jì)活動的全部，因此，董秘需要擦亮眼睛，分辨出輕重是非。比如上市公司常見的定增或可轉(zhuǎn)債等再融資活動中，券商、銀行、信托、私募各方都在市場中各顯神通，董秘身處流量中央，既要把握再融資的政策要求，保障融資順利達(dá)成，保障上市公司發(fā)展的資金需求;又要防止募集資金的違規(guī)使用、非正常關(guān)聯(lián)交易和資金占用、利益輸送等，維護(hù)中小股東的利益。所以，在資本各方的角逐下，董秘要有對企業(yè)的忠誠之心，對政策法規(guī)的敬畏之心，對不當(dāng)利益的警惕之心，對不良現(xiàn)象的正義之心，保持定力，即使身處風(fēng)譎云詭的環(huán)境，也能維持這“半畝方塘”的寧靜。

清渠如許：董秘要打造面向投資者的暢通渠道

董秘崗位的一項重要職責(zé)就是信息披露，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地向公眾披露公司的經(jīng)營情況。同時作為上市公司的“新聞發(fā)言人”，董秘又是面向投資者的“窗口”，構(gòu)建良好通暢的溝通渠道，做好投資者關(guān)系管理，是“半畝方塘”保持清渠如許的重要保證。董秘要做好以下三項工作：

一是要熟知公司的經(jīng)營情況。對公司戰(zhàn)略、發(fā)展方向、重大決策、管理運行、行業(yè)動態(tài)等都要了然于胸，方能在面對投資者時從容不迫，這需要董秘經(jīng)常沉到一線了解情況，綜合研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、管理的信息和數(shù)據(jù)來判斷，不能只看報表、只聽匯報，否則容易給投資者傳遞失真的信息，引起投資誤判，導(dǎo)致二級市場的股價波動。

二是董秘要誠信、透明、公平地對待每一位投資者。這是勤勉盡責(zé)的要求，也是董秘能在資本市場取信于投資者的“基石”。上市公司的經(jīng)營信息林林總總，董秘要有一雙“火眼金睛”分辨哪些需要披露，哪些屬于“內(nèi)幕信息”，對大股東、機(jī)構(gòu)投資者、中小股東一律坦誠公開交流;要嚴(yán)守合規(guī)底線，對游離于周邊的利益關(guān)聯(lián)方，保持“如履薄冰”的謹(jǐn)慎心態(tài)，不夸大宣傳，不隨意誤導(dǎo)，更不可利益交換，這是上市公司的生命線，也是董秘的生命線。

第三要有維護(hù)上市公司利益和市場秩序的正氣。董秘的崗位看似光鮮，實則事務(wù)繁多，需勤勉為先。而在資本市場的洪流中，也有一些投機(jī)分子，抓住上市公司和董監(jiān)高注重外部形象和公眾影響的心理，以媒體宣傳為幌子，行利益攫取之實，董秘需要堅定的立場。我在任職四年間，也曾遇到多路“記者”的專訪或暗訪，但有公司踏實的經(jīng)營業(yè)績做基礎(chǔ)，我就能毫無顧忌迎頭反擊，切實維護(hù)上市公司的利益，維護(hù)市場秩序。

源頭活水：董秘高效工作的背后是成功運作的董事會

董秘是上市公司曝光度較高的職位，這“半畝方塘”經(jīng)常受到市場各方的關(guān)注，資本市場有《董事會》《新財富》等權(quán)威機(jī)構(gòu)的評比。其實回歸工作本質(zhì)，董秘與其他高級管理人員無異，榮譽(yù)背后是有決策正確、運作成功的董事會，有公司業(yè)績在支撐。

董事會的正確決策是“半畝方塘”能夠保持清流、平靜的源頭。一個成功的上市公司，離不開正確、務(wù)實、高效的董事會，董秘作為董事會與經(jīng)營層的紐帶，董事會與資本市場的橋梁，需要精準(zhǔn)理解監(jiān)管要求，準(zhǔn)確傳遞決策信息，方能使上市公司在合規(guī)的路上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。因此，董秘也要具備兩個能力：一是政治敏感度和宏觀經(jīng)濟(jì)知識。上市公司一般處在所屬行業(yè)的頂端，受國際形勢、國內(nèi)政策影響比較大，全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢、政治格局的演變、大宗原材料的波動都可能影響公司的經(jīng)營決策，董事會依據(jù)行業(yè)趨勢作出的決策，董秘要能深刻領(lǐng)會并能建言和踐行，這是悟性和格局;二是要有企業(yè)經(jīng)營和資本運作的能力。在董事會作出決策后，董秘就是首席協(xié)調(diào)員或第一責(zé)任人，尤其是資本運作的決策，董秘要能組織券商、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)開展投資、并購重組、再融資等，沒有一定的經(jīng)濟(jì)學(xué)、財務(wù)和法務(wù)知識，就很難統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各家機(jī)構(gòu)的工作，還需要協(xié)調(diào)董事會成員之間的意見，發(fā)揮獨立董事的專業(yè)與規(guī)范作用。

水善利萬物而不爭，老子的“上善若水”之精神，很好地體現(xiàn)了董秘的職業(yè)智慧。真正的金牌董秘應(yīng)該像足球場上的“主裁判”，比賽十分流暢，讓觀眾感覺不到他的存在，這就是好裁判。好董秘的價值在于上市公司順利運轉(zhuǎn)和發(fā)展，資本市場各方充分認(rèn)可企業(yè)，投資者能分享企業(yè)成長的收益，而不是讓董秘成為市場各方關(guān)注的焦點。

作者系蘇博特董事會秘書