我國社會企業信息披露制度構建
——基于美英立法啟示

方祖鵬

清華大學，北京 100084

一、問題的提出

社會企業是一種融合社會公益目的和商業經濟目的的社會組織形式，兼具公益與營利雙重性質。雖然基于不同背景，學者對社會企業的定義略有不同，但具有兩個公認的本質特征：一是具備公益目的，且公益目的不得居于次要地位；二是通過市場化交易獲得利潤。因此，無論是營利組織還是非營利組織，一個企業只要具備這兩個本質特征，理論上就可以被稱為社會企業。一些國家和地區的立法機關還為社會企業創設了法定組織形式，典型者如美國的共益公司（benefit corporation）和英國的社區利益公司（community interest company）。自20世紀80、90年代初露萌芽以來，社會企業在全球蓬勃發展，并被稱為“小企業增長最快的領域之一”[1]。目前，美國非營利組織B Lab已認證4 649家社會企業，遍布78個國家和155個不同行業①B Lab網站，https://www.bcorporation.net/en-us/?_ga=2.51674345.1592138004.1645415997-1739829984.1645415997，2022年6月29日訪問。。英國現有超過10萬家社會企業，市值約占英國國內生產總值（GDP）的3%，為英國經濟貢獻了超過600億英鎊，并雇傭了200萬名員工②英國社會企業聯盟（SEUK）網站，https://www.socialenterprise.org.uk/policy-and-research-reports/the-hidden-revolution/，2022年6月29日訪問。。社會企業實踐發展也促進了相關學術研究升溫。社會企業目前已成為國外學術研究的一個熱點課題，哈佛大學、斯坦福大學等世界頂尖大學均已開設專門研究社會企業的課程[1]。

我國社會企業正在獲得快速發展動能，并在普惠性教育、養老事業、發展綠色經濟、促進特定群體就業、創新社區治理服務、生態環境保護等領域創造了越來越多的經濟與社會價值。民政部指導下成立的非營利組織——中國慈展會自2015年起聯合多家公益研究機構開展社會企業認證，目前已認證314家社會企業③社會企業認定平臺網站，https://csecc.csedaily.com/，2022年6月29日訪問。。根據中國社會企業與影響力投資論壇的估算，我國有自覺意識的社會企業數量接近1 700家④相關數據參見中國社會企業與社會投資行業掃描——調研報告2019（簡版）。。為更好地引導、孵化、培育和管理社會企業，我國一些地方政府出臺了一系列政策。如北京市政府在第十二個、第十三個和第十四個五年規劃中都明確提出促進社會企業發展，并于2018發布《北京市社會企業認證辦法（試行）》；佛山市順德區、深圳市福田區、成都市等也出臺了一系列培育和認證社會企業的政策⑤參見2014年《順德區社會企業培育孵化支援計劃》、2014年《順德區深化綜合改革規劃綱要》、2018年《福田區關于打造社會影響力投資高地的意見》、2018年《成都市人民政府辦公廳關于培育社會企業促進社區發展治理的意見》。。然而，正如2022年1月12日上海交通大學發布的《社會企業藍皮書中國社會企業發展研究報告（No.1）》所指出的，我國社會企業面臨合法性不足的難題[2]。一些企業夸大或虛假宣傳其公益績效從而將自己“漂綠”為社會企業；一些社會企業在經營過程中逐漸偏離初衷，轉而以營利為主要目的；部分社會企業融資困難，發展乏力。

社會企業在我國的長足發展，離不開配套的法律制度保障。與營利性企業不同，社會企業以公益為首要或主要目的。公司目的差異決定了社會企業在董事的信義義務、利潤分配、資產鎖定、信息披露等方面必須有較營利性企業更嚴格的要求。此外，社會企業發展也需要法律給予合法身份，以對外彰顯和證明他們對社會目標的獨特貢獻，從而形成社會企業的品牌效應[3]。因此，我國應構建包括信息披露制度在內的社會企業法律制度，以推動社會企業良性發展。

有鑒于此，本文將研究美、英社會企業的信息披露制度，分析其優劣、得失，并在此基礎上嘗試回答我國社會企業信息披露制度構建問題。

二、社會企業信息披露內容

（一）美、英社會企業的法定組織形式

自20世紀90年代以來，英國、意大利、比利時、美國以及韓國等均為社會企業設立了法定組織形式。美國作為聯邦制國家，其各州社會企業信息披露制度不盡相同，多樣化立法為對比分析不同信息披露制度的實踐效果提供了豐富的案例資源；英國悠久的社會企業發展史和立法史為社會企業信息披露制度研究提供了重要參考。因此，本文以美、英社會企業信息披露制度為比較考察對象。

作為聯邦制國家，美國各州享有廣泛立法權，社會企業立法亦屬于各州立法機關的權限范圍。自2008年以來，各州政府在商業公司法律框架基礎上創設了四種社會企業法定組織形式，其中共益公司最具影響力和代表性⑥這四種社會企業法定組織形式分別是低利潤有限責任公司（little limited liability company，簡稱L3C）、彈性目的公司（flexible purpose company，簡稱FPC）、社會目的公司（social purpose company，簡稱SPC）以及共益公司（benefit corporation，簡稱BC）。。因此下文對美國社會企業的討論均以共益公司為代表。自2010年馬里蘭州率先通過共益公司立法以來，截至2022年6月，美國已有37個州通過共益公司立法，4個州正在立法進程中⑦B Lab網站，https://benefitcorp.net/policymakers/state-by-state-status，2022年6月29日訪問。。美國共益公司立法采用了示范法的立法技術。即由官方或民間組織擬訂不具有法律效力的示范法，各州在示范法基礎上制定相同或類似的法律，以避免各州法律沖突，減少交易成本。在共益公司立法領域，非營利組織B Lab制定了《共益公司示范法》（Model Benefit Corporation Legislation，以下簡稱《示范法》）。目前各州共益公司立法均參照《示范法》完成。因此，通過《示范法》可以大體窺見美國共益公司立法全貌。英國政府在2004年和2005年分別通過《2004年公司法》（Companies Act 2004）和《2005年社區利益公司條例》（Community Interest Company Regulations 2005，以下簡稱《2005年條例》），為本國社會企業打造了“社區利益公司”（community interest company）這一法定組織形式⑧下文對英國社會企業的討論均指英國社區利益公司。。

（二）美、英社會企業立法規定的信息披露內容

美國《示范法》要求共益公司制作共益報告（benefit report）以披露其完成社會使命的情況。《示范法》第401條將共益報告披露內容分為三個部分：第一部分是敘述性說明（narrative description）。在這部分共益公司需要對實現社會責任的情況進行定性說明，包括四方面：一是共益公司在該年度內追求一般公共利益的方式及成果；二是共益公司在該年度內追求特定公共利益的方式及成果；三是阻礙共益公司實現一般公共利益的任何情況；四是共益公司選擇第三方標準（third party standard）用于編制共益報告的過程和理由。第二部分是績效評估（assessment of performance），即根據第三方標準對共益公司在社會和環境方面的表現所做的評估。第三部分是其他信息，包括共益董事（benefit director）名稱、住址、報酬等內容。目前已制定共益公司立法的各州均參照《示范法》將披露內容分為以上三部分。英國《2005年條例》第26至28條對信息披露的內容進行了原則性規定，即披露信息應包括公益目的和財務資訊兩方面內容。社區利益公司監管機構制作的社區利益報告模板，則將這一原則性規定轉化為具體的、可操作的披露要求。具體而言，報告模板要求披露信息包括七部分：一是公司活動與其影響。社區利益公司應陳述在本年度從事的活動及其如何為社區帶來利益。二是與利益相關者的協商。公司應陳述利益相關者范圍及如何與其進行協商。三是董事薪酬。公司應披露該財務年度董事薪酬總額以及向離職董事支付的離職補償金。四是關于非完全對價的資產轉讓。公司應陳述以非完全對價轉讓資產的情況，例如公司對外捐贈等。五是本會計年度股息分派情況。六是與公司運營相關的債務償還情況。七是公司董事或秘書簽名⑨社區利益公司監管人網站，https://www.gov.uk/government/organisations/office-of-the-regulator-of-community-interestcompanies，2022年6月29日訪問。。

（三）社會企業信息披露內容評析

1.法律只要求抽象的定性披露，給予社會企業粉飾成績的空間。無論是美國共益公司立法，還是英國社區利益公司立法，均只要求公司定性說明履行社會公益的情況，沒有納入任何量化指標。這導致目前可獲取的社會企業披露報告中，相當一部分是在自我宣傳，這對希望全面、客觀地了解社會企業的閱讀者而言沒有價值[4]。

定性披露雖然具有較為全面、簡潔易懂等優勢，但社會企業對自身價值理念、已取得成就、未來展望等信息的抽象說明不僅不能為披露報告的閱讀者帶來足夠參考，反而可能會讓其失去對社會企業的信任和投資興趣。如果在保留定性披露的同時，引入定量披露，則可進一步展示企業特定指標在不同時間的變化及趨勢。閱讀者借此可更清楚地了解某一社會企業在本行業的水平，披露報告的價值可得到總體提升。

2.定性披露要求導致信息量匱乏。單純的定性披露要求，使社會企業可以簡單地對企業活動進行說明，導致披露報告中信息量極為有限[5]。Alex Nicholls以789份社區利益報告為樣本所做的一項調查清楚地反映了這一問題。該調查顯示，51%的社區利益公司僅使用四個或以下句子來闡述公司活動。顯然，概括式說明難以向社會公眾呈現一個社會企業的真實社會績效，更難以讓潛在投資者和消費者橫向比較不同的社會企業。其實質只是對監管框架的象征性回應（symbolic response），充其量是在制造一種可靠的假象[6]。

三、社會企業信息披露標準

（一）美、英社會企業立法規定的信息披露標準

對于是否應在立法中要求社會企業遵循披露標準的問題，美、英立法顯示出極大分歧。英國立法遵循輕觸式（light touch）監管邏輯，未要求社區利益公司遵循一定的披露標準。輕觸式監管邏輯傾向于采用輔導、協助以及預防的方式對待社區利益公司，其源于新公共管理改革學說。該學說反對基于規則的管理（rule-based management），認為嚴格的分級化管理是低效的[7]。美國內部對此也不統一，目前全美32個州的立法與《示范法》保持一致，均要求共益公司遵循第三方標準進行披露。特拉華州、肯塔基州、得克薩斯州和田納西州的共益公司立法則體現出低度管制傾向，允許共益公司自行選擇是否遵循第三方標準進行披露。

美國《示范法》第401(a)(2)條規定，共益公司須在每年制作的共益報告中納入績效評估。績效評估是對共益公司社會和環境方面表現和影響力的說明，由共益公司自行制作。《示范法》要求績效評估須根據監管者和共益公司以外的第三方機構制作的披露標準做出。目前，社會企業可以采用的第三方披露標準中極具影響力，并被廣泛采納的分別是非營利組織B Lab設計的BIA（B Impact Assessment）標準和全球報告倡議組織設計的GRI（Global Reporting Initiative）標準。

（二）社會企業信息披露標準評析

1.是否應在社會企業立法中納入信息披露標準。美、英立法對社會企業立法是否納入信息披露標準的問題上意見不一。英國立法之所以不將遵循一定的披露標準納入社會企業義務，意在給予社會企業更多靈活性。然而，除非社會企業具有高度披露自覺和卓越的披露水準，否則缺乏披露標準可能導致披露內容的無序性。社會企業披露報告價值在于真實地向外界披露企業相關信息，這些信息不僅包括正面的、有利的信息，也包括負面的、不利的信息。如果任由社會企業自行決定披露內容，甚至將披露報告作為宣傳工具，那么披露報告便失去了存在價值。因此，美國《示范法》要求社會企業遵循披露標準的規定，較英國相關立法更為可取。

2.是否應設置統一的披露標準。對于是否應在社會企業立法中設置統一披露標準的問題，美國立法做出了否定答復。目前美國相關立法都允許社會企業自行選擇披露標準。然而，這一做法同樣依賴于社會企業高度自律，一旦失去自律精神，無異于為社會企業趨利避害的選擇性披露打開方便之門。

目前市場上供社會企業選擇的披露標準較多，其中既有如BIA、GRI、社會責任8000這樣聲譽卓著、廣受采納的披露標準，也有一些粗制濫造的披露標準。第三方標準的質量幾乎得不到任何監督或保證[8]。如果允許社會企業自行選擇披露標準，其可能選擇評估效能最弱或對自己最有利的披露標準，導致社會企業的披露報告流于形式，也會產生評估效能最弱的第三方標準反而成為最流行標準的競次（race to the bottom）現象。

允許社會企業自行選擇披露標準還會帶來另一個嚴重的問題——社會企業披露報告的閱讀者無法對比根據不同披露標準做出的披露報告。以目前最具影響力的BIA標準和GRI標準為例，根據BIA標準做出的報告以成績單形式呈現，內容為公司在環境、勞動者、客戶、社區和治理五個方面獲得的分項分數和總分；根據GRI標準做出的績效評估是以文字形式表述的詳細說明，內容為公司在環境影響、經濟影響及社會影響方面的具體信息。若兩個社會企業分別選擇BIA標準和GRI標準，并分別以成績單和文字表述的形式做出披露時，根據兩種標準做出的披露報告之間缺乏比較維度，社會企業報告的閱讀者無法分辨哪一家公司的社會績效更為優秀。可見，出于對披露質量和披露效果考量，應要求社會企業遵循統一的披露標準。

四、社會企業信息披露方式

（一）美、英社會企業立法規定的四種披露方式

披露方式是指社會企業通過何種途徑將披露報告呈現給社會公眾，目前美、英社會企業相關立法規定的披露方式可歸納為四種。一是網站披露制，即要求社會企業在其網站上披露報告，其見于新澤西州和紐約州的共益公司立法之中，如《紐約州商業公司法》第1078(c)條規定：“共益公司必須將共益報告公布在其網站的公共部分。”二是美國《示范法》規定的披露方式，其為共益公司提供了更多選擇。這種方式區分已建立和尚未建立網站的共益公司，前者需要在網站上披露共益報告；后者不需要建立網站，只需在任何人向共益公司索要共益報告時，免費向其提供一份復印件即可。《示范法》的引領作用使這種方式廣受采納，目前27個州的共益公司立法采用這種披露方式。第三種披露方式與第二種類似，但給予了共益公司更大的靈活性，目前僅有俄勒岡州采用這種方式，如《俄勒岡州法》第50.758條規定：“共益公司需將共益報告公開在其網站上或向任何索要共益報告復印件的人免費提供該份報告。”在這種方式下，即使共益公司已建立網站，也不必將共益報告披露在網站上，只要提供共益報告給任何向其索要的人即可。四是集中披露制，即社會企業將報告提交給相關主管機關后，由該主管機關集中對外披露。英國采取這種披露方式。英國《2004年公司法》規定，社區利益公司需在每一財政年度將社區利益報告提交給公司登記處，公司登記處需將該報告轉交給社區利益公司管理人，由其負責對外披露。與英國立法類似，《明尼蘇達州法》第304A.301條要求共益公司將共益報告提交給州務卿，由州務卿統一將收集的共益報告披露在州網站上，共益公司無需自行以其他方式披露共益報告。

（二）社會企業信息披露方式評析

對社會企業信息披露方式的考量，應從三個相關主體視角出發。首先是社會企業本身。作為信息披露主體，社會企業的披露負擔因不同的信息披露方式而異。其次是披露報告的閱讀者。閱讀者是信息披露的對象，不同的信息披露方式影響閱讀者獲取披露報告并加以對比的難易程度。第三是監管者，收集并核查披露報告是對信息披露情況進行監管的前提，披露方式決定收集披露報告的難易，進而影響監管成本。

1.從社會企業視角分析。從作為披露主體的社會企業視角出發，網站披露制預設了一個前提——所有社會企業均有自己的網站，卻沒有衡量前提的有效性。2015年的一項調查顯示，美國大約有四分之一的共益公司沒有建立自己的網站[8]。原因在于一些規模較小或創建時間較短的社會企業缺乏足夠的技術人員和資金來建立和維護網站，或者尚無建立網站進行宣傳的需要。對未建立網站的社會企業而言，網站披露制將給其帶來額外負擔。至于第二種和第三種披露方式所包含的向索取者提供報告復印件的做法，也給社會企業帶來了一定負擔，因為無論索取者的數量多寡，社會企業都必須逐一回應。相比之下，集中披露制大大減輕了社會企業負擔，其只需將制作完成的社會企業報告一次性上交給主管人員即可。

2.從閱讀者視角分析。前三種披露方式的最大問題是披露方式的零散化，給需要橫向對比不同社會企業報告的閱讀者帶來不便。社會企業報告的潛在閱讀者，如投資者和消費者，往往需要綜合查看并對比某個行業或地區的報告，從而做出投資或消費決策。若社會企業只在各自網站上做出披露，那么閱讀者需逐一登入各社會企業網站，分別在網站查找并下載社會企業報告。若社會企業只向索取者提供復印件，那么閱讀者需要聯系各家社會企業，這一過程顯然過于繁瑣。而集中披露制則使閱讀者可以一次性下載并比較不同的社會企業報告。

3.從監管者視角分析。網站披露制意味著對社會企業披露情況進行監管需像普通閱讀者一樣逐一登入各社會企業網站，增加了監管成本。而“向索取者提供復印件”的披露方式雖然在表面上給予社會企業更多靈活性，但事實上可能只是制造了一種公眾可以獲得社會企業報告的假象。2017年一項調查顯示，在收到調查者索取共益報告的信函后，119家共益公司中只有5家依法提供[9]。可見，被動的披露方式難以保證社會企業依法披露。對這一披露方式的監管同樣需要耗費大量資源，在實踐中不具有可操作性。相比之下，集中披露制則便于監管。該披露方式要求社會企業直接向監管者提交報告，而無需采用登入網站等手段核實社會企業披露情況，節省了時間成本，提高了監管效率。

五、社會企業違規披露的處罰

（一）美國社會企業相關立法規定的違規披露處罰

目前美國少數幾個州走在了《示范法》前，根據本州情況制定了對違規披露的處罰，可分為三種：一是罰款。如《羅德島州法》第7-5.3-13(f)條規定：“在本章規定的（提交共益報告的）時間后三十天內，任何一家未能或拒絕提交其年度報告的共益公司，每年將被罰款25美元。”二是撤銷資格（revocation of status）。如《明尼蘇達州法》第304A.301條規定：“若一公共共益公司沒有在任何日歷年的4月1日前按照本章要求提交社會共益報告，則州務卿應撤銷其社會公共共益公司資格。”相比明尼蘇達州，新澤西州則給予共益公司一段補正行為的寬限期，《新澤西州法》第14A:18-11(d)(2)條規定：“如果共益公司在兩年內未向州財務部門提交共益報告，則財務部門可以準備并提交一份聲明，聲明該公司已喪失其作為共益公司的資格，且不再受本法約束。”三是行政解散（administrative dissolution），目前只有新罕布什州規定這種處罰措施。相較于撤銷資格，行政解散更為嚴苛。撤銷資格只是使一家企業喪失共益公司資格，企業還可以其他公司形式存續并經營；行政解散則直接宣告共益公司主體消滅，企業不得再從事任何經營活動。

（二）社會企業違規披露的處罰評析

罰款的優勢在于執行簡單，但其缺陷也顯而易見。首先，罰款的數額難以把握，若數額過低，例如羅德島州規定25美元罰款，懲罰力度不足以震懾違規披露的社會企業；若數額過高，又會給社會企業帶來過重負擔。其次，在沒有其他配套措施的情況下，社會企業在繳納罰款后，即使仍不進行合規披露，也不會受到進一步處罰。因此，單采罰款無法對社會企業進一步施加壓力，督促其矯正違法行為。

撤銷資格的優勢在于能起到足夠的震懾作用，促使社會企業進行合規披露。2017年的一項調查顯示，在采用撤銷資格作為處罰措施的明尼蘇達州，共益公司的合規披露情況遠勝于其他州[9]。但撤銷資格也存在問題——其可能成為某些社會企業投機取巧的工具。一般來說，社會企業轉換為普通營利公司屬于公司性質的重大轉變，需經多數股東同意。而單以撤銷資格作為違規披露的處罰，則使社會企業的管理者可以通過故意不披露合規報告使公司被撤銷社會企業的資格，自動轉為一般商業公司，從而規避多數同意條款的限制，且無需受到任何其他處罰，最終侵害股東權利[8]。

行政解散作為違規披露的處罰措施則過于嚴苛。行政行為應遵循比例原則，即行政權力所采取的措施必須與能達致的目的相稱。一些小公司和初創公司的違規披露并非有意為之，而是囿于財務資源和學習成本等問題，立法應為其留下糾正錯誤的空間，一概行政解散有責罰過當之嫌。此外，從整體來看，社會企業目前仍處于成長階段，過于嚴厲的法律責任將阻礙創業者成立社會企業，不利于社會企業整體發展。

綜上，單采任何一種處罰措施效果都不盡理想。因此，應將不同的違規披露處罰措施相結合，首先采用較輕的處罰，以督促社會企業盡快進行合規披露；對仍違規披露的社會企業采用更重的處罰方法。通過不同處罰方法的搭配使用，達到促進社會企業合規披露的目的。

六、我國社會企業信息披露制度構建

我國雖尚未建立社會企業信息披露制度，但一些營利性企業已自發地在證券監督管理部門和市場交易所等機構要求下進行社會責任信息的定期披露⑩關于我國要求企業進行社會責任信息披露的規定，參見《清潔生產促進法》《排污許可管理條例》《企業事業單位環境信息公開辦法》《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》《關于加強上市公司社會責任承擔工作的通知》《上市公司環境信息披露指引》《中央企業履行社會責任指導意見》《上市公司治理準則》等。。據統計數據顯示，2018年我國企業共發布2 097份企業社會責任報告[10]。除以美、英經驗為借鑒外，還可以參考我國營利性企業的社會責任信息披露實踐，以實現國外經驗與本土實踐的有機結合。

在參考我國營利性企業的社會責任信息披露實踐時，需厘清營利性企業的社會責任信息披露與社會企業信息披露的異同。二者相同之處在于，披露內容均為履行社會責任的相關信息；相異之處在于，首先，作為披露基礎的企業目的不同。營利性企業目的是營利，其實現社會共益僅屬于被倡導的行為，而非強制性義務；而社會企業兼具營利與社會目的，實現社會公益是社會企業的根本任務。其次，企業目的決定營利性企業社會責任信息的披露并無法律和行政法規要求；而社會企業對其實現社會公益的情況進行披露則為法定義務。最后，除非部門規章和行業規范另有要求，營利性企業社會責任信息披露的內容、標準和方式都可自行決定，且往往較為寬松；而社會企業信息披露的內容、標準和方式均應由法律規定，且要求均高于營利性企業。本文在參考美、英經驗和我國實踐基礎上，提出以下構建社會企業信息披露制度建議。

（一）在披露內容中同時納入定性和定量說明要求

定性說明是對事物“質”的說明方法，優點在于簡潔易懂、制作成本低，缺點在于較為抽象、模糊，且缺乏權威性和可信賴度。定量說明是指對事物和現象從“量”的角度切入，以數字化符號為基礎進行分析的說明方法，優點在于準確、清晰、客觀，缺點在于統計和制作成本較高。美、英社會企業信息披露制度顯示，只要求對履行公益情況進行定性說明，會導致披露質量差、信息量少等問題。因此，我國應吸取國外社會企業披露實踐及國內營利性企業社會責任信息披露實踐經驗，在披露內容方面賦予社會企業較高要求。具體而言，應要求社會企業定量說明社會責任信息，如能源消耗總量、能源構成比率、溫室氣體排放量、廢棄產品回收量等。同時，對一些需要長期觀察收集的數據以及難以量度的績效，如社會企業環境理念、內部環境規章制度等，允許社會企業定性說明。通過定量與定性說明有機結合，使披露內容準確清晰，為社會企業的社會業績評價提供更全面、立體的信息依據。

（二）遵循統一披露標準

《中國上市公司環境責任信息披露評價報告》顯示，多家上市公司由于環保問題被有關部門通報和處罰，但這些公司卻未將該類信息披露在企業網站、企業社會責任報告或其他相關環境報告中。原因在于，營利性企業的社會責任信息披露往往是自發的、非強制的，法律難以為其特別設置披露標準。然而，對社會企業披露社會責任信息的要求顯然應高于營利性企業。我國應為社會企業設置披露標準，要求其遵循一定披露標準，以規避社會企業選擇性披露的問題。

關于我國是否應為社會企業設置統一披露標準的問題，美、英社會企業的披露實踐已顯示，披露標準不統一將使依據不同標準做出的社會企業報告之間不具有可比性，閱讀者難以進行橫向評估。《中國上市公司環境責任信息披露評價報告》也指出，我國營利性企業社會責任信息披露的一大問題是部分企業缺乏統一規范的撰寫框架和體系，披露指標不成體系，明顯無法滿足利益相關方和社會公眾比較、分析企業環境信息的訴求。為此，該報告推薦更多企業采用統一標準發布環境信息，以提升企業環境績效信息指標的完整性、實質性和可比性。可見，未來我國應為社會企業設置統一的披露標準，以增強社會企業報告的可讀性、可比性。同時，還應將披露標準分為通用標準和行業專項標準，要求所有社會企業遵循通用標準，并根據自己所處的行業遵循行業專項標準。

關于我國社會企業披露標準制定主體的問題，需要結合國情具體分析。根據我國《標準化法》第5條規定，依制定主體而分，可分為國家、行業、地方與企業標準四類。由政府制作披露標準可能出現專業性不足、資源損耗大和制定周期長等問題，由企業制作披露標準存在披露標準不統一、未充分聽取利益相關者意見、難以橫向比較和大型企業把持標準制定話語權等問題。因此，我國應避免完全放權于企業制作披露標準，而是在立足本土實踐基礎上嘗試結合公私主體優勢。具體而言，應將建立本土化社會企業披露標準體系的任務交由同時具備公私主體因素的行業協會。其一，行業協會具有專業經驗和技術優勢。其二，已制定的披露標準需要根據社會情況變化及時修訂，行業協會在社會情境變化時可以快速反應，進行迅速、有針對性的增補。其三，可以避免由企業制定標準導致的行業內不同標準泛濫、無法進行橫向比較的問題。其四，披露標準不僅對社會企業的品牌聲譽具有直接影響，指標選定、指標口徑決定著社會企業的披露成本，因此，披露標準的制定需要廣泛和有效的溝通。行業協會作為行業內各方利益的代表者，對于減少沖突與摩擦、實現多方利益平衡、降低遵從成本（compliance cost）具有重要作用。

由行業協會制定披露標準，也可能存在大型企業把持披露標準制定權，進而根據自己經營特點量身定做披露標準的風險。對于這一問題的解決，應充分貫徹合作治理（collaborative governance）理念，發揮企業和政府的積極作用。首先，在披露標準制定過程中，要求行業內社會企業廣泛參與，以促進各方利益相關者形成共識，在規則制定中反映出共同價值。其次，在披露標準制定后，應由政府機關批準。通過政府機關的嚴格審查，防止偏袒特定社會企業的披露標準的出現。

（三）建立統一信息披露平臺

目前我國營利性企業社會責任信息披露方式大體上可歸納為三種。一是在統一的信息平臺上披露，如證券交易所網站、企業事業單位環境信息公開平臺、全國排污許可證管理信息平臺，這種披露方式對應美、英社會企業立法的集中披露制。二是在公司網站披露，并將報告置備于公司經營場所。三是通過信息專刊、新聞媒體等公開方式對外披露[11]參見《證券法》第85條、《企業事業單位環境信息公開辦法》第10條和《清潔生產審核辦法》第25條的規定。。這三種披露方式對我國社會企業信息披露方式的設計有重要參考價值。

未來我國社會企業的披露方式應包括作為“硬法”的強制披露和作為“軟法”的鼓勵披露。關于前者，我國應構建社會企業信息披露統一平臺，并要求所有社會企業將信息披露報告集中上傳至該平臺。首先，可以減輕社會企業另建網站的經濟負擔。其次，可以方便閱讀者獲得并橫向比較。最后，節省了監管者的時間成本，提高了監管效率。

至于在公司網站披露、通過新聞媒體對外披露等方式，雖有助于擴大社會企業信息披露的影響力，但成本較高，可能會給一些經濟實力較弱的社會企業造成較大財務壓力。因此，可以將這些方式列為鼓勵披露方式，即在社會企業信息披露制度中鼓勵采用網站披露、新聞媒體披露等方式，使得有余力、有意向的社會企業可以通過多種披露方式向社會公眾宣傳自己履行社會責任的信息。

（四）采取多層次違規披露處罰措施

我國《企業信息公示暫行條例》中對違規披露信息企業的處罰規定可為借鑒。該條例規定，違規披露信息的企業應被列入經營異常名錄，通過企業信用信息公示系統向社會公示；情節嚴重的，給予行政處罰。企業若糾正違規披露行為，則可被移出經營異常名錄；滿3年未糾正，則列入嚴重違法企業名單，并向社會公示。被列入該名單的企業法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。

我國應避免美、英等國處罰措施單一的做法，建立多層次的處罰措施。具體而言，第一層次處罰措施可以效仿《排污許可管理辦法》中規定的“公告”及《企業信息公示暫行條例》中規定的“黑名單制度”，即當社會企業未如期公示社會企業報告或公示信息不實時，在社會企業信息披露統一平臺上公示這些企業名錄。由于“黑名單”可以給違規披露的社會企業的商譽帶來顯著負面影響，因此，可以在一定程度上督促社會企業盡快糾正違規披露行為。若社會企業在接受第一層次處罰后6個月內仍未糾正，則采用第二層次處罰措施。第二層次，可以參考我國《環境保護法》《證券法》及美國羅德島州的相關規定，對違規社會企業及負責信息披露的自然人施加罰款。除罰款外，還可在政府采購、工程招投標、國有土地出讓中，對違規披露的社會企業予以限制或禁入。若社會企業在接受第二層次處罰后6個月內仍未糾正，則采用第三層次處罰。進入第三層次意味著社會企業違規披露時限已達一年以上，此種行為不僅使社會公眾無從了解其履行社會責任的相關信息，更讓監管者無法根據其社會企業報告實施有效監管。我國可以借鑒美國明尼蘇達州和新澤西州《共益公司法》的規定，采用撤銷社會企業資格措施，以實現對嚴重違規行為的精確打擊。

多層次處罰措施既給予了社會企業充分的糾正錯誤的彈性空間，允許社會企業在及時糾正違規披露行為時從“黑名單”中被除名，不至于給社會企業帶來過重負擔，有效地利用法律效力和市場作用的雙向壓力促進披露合規化；又在社會企業拒不改正時以更高層次的處罰進一步施加壓力，以促使其合規披露，體現了“引導為主、懲戒為輔”的處罰精神，有助于規范我國社會企業的信息披露行為。

七、結語

社會企業體現了當代各國在復雜多變、充滿挑戰的新社會形勢下對公共服務市場化的追求與嘗試。目前我國社會企業正在獲得快速發展動能，建立信息披露制度有助于掃清發展道路上的“漂綠”“使命漂移”和融資困難等阻礙。美、英等國的社會企業信息披露制度為我國相應制度建設提供了重要參考。在我國社會企業信息披露制度的具體構建中，應同時納入定性和定量說明要求，從而為社會企業的評價提供準確和直觀的信息依據；并要求社會企業遵循統一披露標準，以確保信息披露的全面性和可對比性；同時，應建立供社會企業進行信息披露的統一平臺，從而為社會企業、閱讀者和監管者提供便利；還應依據“引導為主、懲戒為輔”的處罰精神，采取多層次處罰措施。