《戰略與商業模式》的披露要求與趨同分析

黃世忠　葉豐瀅

【摘要】2022年1月20日， 歐盟可持續發展報告準則（ESRS）的制定機構歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）發布了第一批ESRS工作稿（Working Papers）。 工作稿是介于樣稿（Prototype）和征求意見稿（ED）之間的文件， 在提交給ESRS項目任務組（PTF-ESRS）成員、PTF-ESRS審查小組以及專家工作組（EWG）辯論和討論并達成初步共識后， 就可以ED的方式廣泛征求公眾意見。 EFRAG公布的第一批7份ESRS工作稿， 包括4份跨行業工作稿（戰略與商業模式， 可持續發展治理和組織， 可持續發展重要影響、風險與機遇， 政策、目標、行動計劃和資源的界定）、1份專門議題工作稿（氣候變化）和2份概念指引工作稿（雙重重要性， 信息質量特征）。 本文介紹《戰略與商業模式》工作稿提出的披露要求， 分析其與國際可持續發展披露準則相關樣稿和其他國際報告框架的趨同情況， 并作簡要評述。

【關鍵詞】戰略;商業模式;可持續發展風險與機遇;披露要求;趨同

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）07-0003-5

按照歐盟《公司可持續發展報告指令》（CSRD）的要求， 歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）基于“三三制”（三個層次、三個報告領域和三項議題）框架[1] ， 制定了歐盟可持續發展報告準則（ESRS）的路線圖和時間表， 擬在2025年前公布三批ESRS， 如表1所示。 為此， EFRAG成立了ESRS項目任務組（PTF-ESRS）， 陸續公布ESRS工作稿和征求意見稿， 2022年1月20日公布了第一批ESRS工作稿， 本文對其中第2號《戰略與商業模式》（Strategy and Business Model）工作稿進行分析， 在介紹這份工作稿主要披露要求的基礎上， 分析其與國際可持續發展披露準則（ISDS）相關樣稿和其他國際報告框架的趨同情況， 最后加以簡要評述。

一、披露要求

《戰略與商業模式》工作稿對歐盟企業提出8項披露要求[2] ， 目的是提供有助于利益相關者了解企業可持續發展報告的背景信息， 并作為其他披露要求的參照基準點。

1. 披露要求1： 戰略和商業模式概述。 企業應當提供作為可持續發展報告背景的戰略和商業模式概述， 包括： （1）對企業戰略和商業模式關鍵特征的回顧; （2）對企業制定的可持續發展具體戰略的概述; （3）對企業使命聲明（若已制定）的解釋， 包括使命聲明的地位（法定的或其他的地位）和關鍵特征（如愿景、目標和價值主張）。

2. 披露要求2： 經濟部門的活動。 企業應當參照ESRS對經濟部門的分類標準， 描述企業活動在不同經濟部門的分布狀況， 包括提供對按經濟部門劃分的營業額與損益表總營業額和經營分部營業額（如財務報告準則有要求列報）相調節的信息。

3. 披露要求3： 產品和服務以及市場。 企業應當提供對其產品和服務及主要經營市場的描述， 包括： （1）企業提供何種產品和服務， 以及向誰提供產品和服務的相關信息， 如： 提供的產品和服務， 企業經營所在市場的特征、規模和對企業的相對重要性， 企業的目標客戶群， 相關員工人數和主要經營地點等; （2）按產品或服務、市場、地理區域劃分的營業額的分析。

4. 披露要求4： 價值鏈的關鍵特征。 企業應當描述其價值鏈， 便于利益相關者了解企業經營的價值鏈及其在向終端用戶交付產品和服務過程中的定位， 包括： （1）向終端用戶交付產品和服務前價值鏈的其他參與方， 如主要供應商（上游價值鏈）和主要用戶（下游供應商）; （2）企業開展自身業務所運用的關鍵資源; （3）企業與經由價值鏈交付產品和服務的終端用戶之間的關系特征。 對價值鏈的描述， 顆粒度應當足夠細， 便于利益相關者了解企業自行評估確定的經營價值鏈中與可持續發展相關的最重要的風險、機遇及其影響。

5. 披露要求5： 價值創造關鍵動因。 企業應當描述其如何創造價值， 便于從各利益相關方的角度了解企業如何利用其價值創造關鍵動因， 從而為其經營價值鏈中的整體業績作貢獻。 為此， 企業應當以戰略和商業模式為基礎， 描述如何系統安排其經營和關系以便為所有利益相關方創造價值。 此外， 企業還應提供財務報表中的相關信息與價值動因的關聯情況。

6. 披露要求6： 利益相關方的利益。 企業應當描述利益相關方的觀點和利益如何對其戰略和商業模式產生影響， 為此， 企業應披露以下兩個方面的信息： （1）概述企業自行評估分析的主要利益相關方及其觀點、利益和期望; （2）描述企業的戰略和商業模式如何受到這些觀點、利益和期望的影響。

7. 披露要求7： 與可持續發展問題相關的影響。 企業應當描述與可持續發展問題相關的重要影響與戰略和商業模式之間的相互作用， 以便利益相關者了解這些重要影響是如何源自其戰略和商業模式， 又如何對戰略和商業模式產生影響的。 為此， 企業應披露以下兩個方面的信息： （1）因其重要性而被企業最高治理機構列為優先事項并直接監控的可持續發展問題的重要影響如何源自其經營活動， 如何與ESRS 4規定的可持續發展問題導致的實際和潛在的、積極和消極的重要影響進行適當的交互參照; （2）對于因其重要性而被企業最高治理機構列為優先事項并直接監控的重要影響， 描述企業如何進行戰略決策和承諾并改變其商業模式， 以防止或緩釋其在可持續發展方面的重要消極影響， 促成其在可持續發展方面的重要積極影響， 同時應概述相關的計劃和目標。

8. 披露要求8： 與可持續發展問題相關的風險和機遇。 企業應當描述其主要風險和機遇與其戰略和商業模式之間的相互作用， 以便利益相關者了解， 包括： （1）與可持續發展問題相關的實際和潛在的主要風險和機遇如何與企業的戰略和商業模式相互關聯; （2）與可持續發展問題相關的實際和潛在的主要風險和機遇如何影響和促使企業采取與此相適應的戰略和商業模式; （3）在應對主要風險和利用機遇的能力方面企業的戰略和商業模式的總體韌性如何。 為此， 企業應披露以下三個方面的信息： （1）概要說明因其重要性而被企業最高治理機構列為優先事項并直接監控對其經營活動產生影響的重要可持續發展風險和機遇， 并與ESRS 4確定的可持續發展問題導致的實際和潛在的風險和機遇進行適當的交互參照; （2）對于因其重要性而被企業最高治理機構列為優先事項并直接監控的風險和機遇， 描述企業為了應對或緩釋重要可持續發展風險、培育可持續發展機遇所采取的戰略和商業模式， 包括概述相關計劃和目標; （3）對企業戰略和商業模式短期、中期和長期韌性的評估。

上述8項披露要求中， 披露要求1至披露要求5所提供的信息是可持續發展報告的背景信息， 披露要求6至披露要求8所提供的信息有助于利益相關者了解企業的可持續發展問題如何與戰略和商業模式互動、關聯和相互影響。

二、趨同分析

《戰略與商業模式》工作稿在“結論基礎”部分， 詳細分析了其提出的8項披露要求與CSRD具體要求、ISDS《一般要求》樣稿①以及全球報告倡議組織（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）、國際綜合報告委員會（IIRC）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、氣候披露準則理事會（CDSB）等國際報告框架的趨同情況， 如表2所示。

從表2可以看出， CSRD的規定對《戰略與商業模式》工作稿8項披露要求的影響最為顯著， CSRD是EFRAG制定ESRS的法源， 對ESRS的重大影響力理所當然。 CSRD條款19和條款29要求歐盟企業披露如下內容： 戰略和商業模式在應對可持續發展風險方面的韌性; 戰略和商業模式在把握可持續發展機遇方面的彈性; 確保其戰略和商業模式與《巴黎協定》將氣溫上升控制在1.5℃之內所必需的經濟轉型相適應的計劃; 戰略和商業模式如何將利益相關者的利益考慮在內; 企業對環境和人類可持續發展的影響; 與可持續發展問題相關的戰略和商業模式如何付諸實施等。 CSRD這些條款的要求被EFRAG嵌入《戰略與商業模式》工作稿的6項披露要求之中。

除了CSRD， 對《戰略與商業模式》工作稿影響最大的是GRI。 這是因為GRI與EFRAG在2021年7月簽署了戰略合作協議， 承諾將全力以赴支持EFRAG制定ESRS， 而且相對于其他國際報告框架， GRI報告框架在戰略和商業模式方面的披露標準最為詳盡和具體。 GRI在2021年發布的通用準則中， 披露要求2-6和披露要求2-22對戰略和商業模式提出了具體的要求： （1）企業應披露其所在的經濟部門②; （2）企業應披露其價值鏈， 介紹其主要經營活動、提供的產品和服務、服務的市場、供應鏈、下游企業及其主要活動、其他商業關系等; （3）企業應披露其最高治理機構和最資深高管人員關于可持續發展與企業的相關性， 以及其戰略如何對可持續發展做出貢獻的聲明[3] 。 這些披露要求均被EFRAG吸納， 反映在《戰略與商業模式》工作稿的披露要求2至披露要求5中。

相對而言， 其他國際財務報告框架對《戰略與商業模式》工作稿的影響較小。 SASB沒有專門針對戰略和商業模式提出披露要求， 但其在五維度報告框架中“商業模式與創新”部分所闡述的商業模式活力和供應鏈管理等內容， 也被EFRAG吸收借鑒。 IIRC的整合報告框架將商業模式視為價值創造的核心， 其提出的價值創造動因和對商業模式的定義（商業模式是企業選擇的將投入、經營活動、產出和結果進行組織的系統， 目的是在短期、中期和長期創造價值）也被吸納進《戰略與商業模式》工作稿。 TCFD和CDSB主要聚焦于氣候變化的信息披露， 與《戰略與商業模式》工作稿的關聯度較低， 只有TCFD關于企業應當披露氣候相關風險和機遇對其業務、戰略和財務規劃的影響的建議被該工作稿間接吸納。

作為IFRS基金會的最大支持者， 歐盟要求EFRAG在制定ESRS時盡可能保持與ISDS的趨同。 由于ISSB制定ISDS的進度不如EFRAG， 目前與《戰略與商業模式》工作稿相關的只有ISDS《一般要求》樣稿可供EFRAG借鑒。 《一般要求》樣稿第26段指出： 與戰略有關的可持續發展相關信息披露， 目的是使通用財務報告使用者了解企業應對可持續發展相關重要風險與機遇的戰略。 這種信息有助于評估可持續發展相關風險與機遇是否被納入企業的戰略規劃并成為其戰略的核心。 第27段要求企業披露將在短期、中期和長期對其戰略、商業模式和現金流量產生影響的與可持續發展相關的重要風險與機遇， 并披露這些風險與機遇對商業模式和管理層決策的影響， 對企業報告期和短期、中期、長期財務狀況、業績和現金流量的影響， 以及企業應對這些風險的戰略韌性等。 第28段對第27段的要求加以細化， 要求企業描述一些“過程”信息， 比如用于識別可合理預期將會積極或消極影響其戰略和商業模式的可持續發展相關風險與機遇的流程， 對短期、中期和長期的定義， 以及如何將這些定義與戰略規劃時間跨度和資本配置計劃聯系在一起。 第30段要求企業披露對可持續發展相關重要風險和機遇對其戰略和商業模式的現有和預期影響進行評估的信息， 包括對其產品和服務價值鏈的現有和預期影響、可持續發展相關重要風險與機遇主要集中在價值鏈中的哪些環節（如地理區域、設施或資產類別、投入、產出或分銷渠道）。 第31段要求企業披露對管理層戰略和決策產生影響的可持續發展相關風險與機遇的評估信息， 包括如何對可持續發展相關風險與機遇做出反應、對遺留資產③的處理計劃和關鍵假設、與前期相比現有和預期影響的變化情況、如何在管理層的決策中權衡可持續發展相關風險與機遇、如何將可持續發展相關重要風險與機遇納入財務規劃的決策之中。 第32段要求企業披露有助于通用財務報告使用者了解可持續發展相關重要風險與機遇在短期、中期和長期對報告期的財務狀況、經營業績和現金流量產生影響的信息， 包括如何影響、采用應對戰略后財務狀況和經營業績的預期變動、對判斷過程及不確定性的評估等信息。 第33段要求企業在可能的情況下以定量和定性的方式披露其戰略和現金流量在應對可持續發展相關重要風險與機遇方面的韌性[4] 。

關于ISDS《一般要求》樣稿的上述披露要求， EFRAG在《戰略與商業模式》工作稿（特別是披露要求7和披露要求8）中有所借鑒， 但其表述方式比《一般要求》樣稿更加簡明扼要， 原則導向更加鮮明。

三、簡要評述

EFRAG認為， 可持續發展問題理應上升到戰略和商業模式的高度。 對此， 本文完全贊同。 企業只有深入評估可持續發展相關重要風險與機遇對其戰略和商業模式的影響， 并從戰略和商業模式上采取應對舉措， 可持續發展之路才可行穩致遠。 同樣， 企業只有深入評估其戰略和商業模式對環境和社會產生的實際和潛在影響， 并從戰略和商業模式上緩釋消極影響、促進積極影響， 經濟、環境和人類的可持續發展之路才可篤定前行。

本文認為， 戰略和商業模式關乎價值創造， 披露企業的戰略和商業模式如何處理及應對氣候和社會議題的信息， 既有利于投資者和其他利益相關者評估企業價值創造的風險、機遇和挑戰， 也有利于其評價企業價值創造的理念、公平性和合理性。 特別值得一提的是， 披露要求5要求企業從戰略和商業模式的角度， 描述其如何為所有利益相關方創造價值， 充分彰顯了EFRAG在制定ESRS時秉承利益相關者主義（Stakeholder Doctrine）而不是股東至上主義（Shareholder Supremacy）。

盡管EFRAG和ISSB都主張企業披露的可持續發展信息應有助于使用者了解氣候和社會議題對企業價值（Enterprise Value）的影響， 但也存在兩個明顯的區別： 一是ISSB主要關注企業如何為投資者創造價值， 而EFRAG重視的是企業如何為所有利益相關者創造共享價值（Shared Value）。 二是ISSB制定的ISDS更傾向于滿足投資者的信息需求， 而EFRAG制定的ESRS除了滿足投資者的信息需求， 還要滿足包括債權人、供應商、客戶、員工、社區、環保團體等其他利益相關者的信息需求。 產生這種差異的根本原因在于對可持續發展信息的不同定位。 EFRAG將按照ESRS披露的可持續發展信息視為獨立于財務報告的可持續發展報告， 而ISSB則將按照ISDS披露的可持續發展信息作為財務報告的一個組成部分。 財務報告以投資者為導向， 主要目標是提供有助于投資者了解和評估企業價值的信息， 而可持續發展報告則面向利益相關者， 主要目標是提供有助于所有利益相關者了解和評估企業創造共享價值的信息。

戰略與商業模式既相互聯系， 又有所區別。 EFRAG將戰略定義為企業實現其特定使命和愿景及運用于其核心價值的計劃。 戰略通常包括在利益相關者的特定關系框架下， 企業在特定地理區域向特定客戶群體交付產品和服務而制定的一整套目標和目的。 而商業模式是企業為了實現其戰略目的而制定的通過經營活動將投入轉換為產出和結果的系統。 商業模式概述了企業如何經營、如何合理建構其組織系統、如何為利益相關者創造和保持價值。 EFRAG認為， 戰略的層次高于商業模式， 且高度概括商業模式， 其操縱層面的顆粒度明顯小于更加具體的商業模式， 商業模式對于了解企業戰略具有基礎性作用。 EFRAG的這種觀點明顯有悖于國際會計準則理事會（IASB）的觀點。 在2021年5月發布的《管理層評論》實務公告征求意見稿中， IASB認為商業模式先于戰略， 并且與戰略位居同一層面。 IASB認為， 商業模式涉及企業創造價值和生成現金流量的方式， 而戰略則涉及如何在短期、中期和長期確保商業模式得以維持和發展， 也就是說， 戰略對于了解商業模式具有基礎性作用[5] 。 不論如何， 戰略和商業模式既有聯系又有所區別是不爭的事實， 正因為如此， EFRAG在工作稿中將兩者捆綁在一起作為一個獨立的披露對象， 但在提出具體披露要求時， 又將兩者分開， 提出不同的披露要求。 在可持續發展報告中重視對商業模式的披露已成為共識， 因為商業模式既受氣候和社會議題的影響， 又對氣候和社會議題產生影響。 譬如： 生產汽油車和柴油車的企業， 不僅因二氧化碳排放量較大而對環境保護產生消極影響， 而且其商業模式可能隨著環保要求日趨嚴格而失去活力， 面臨較大的可持續發展風險; 而生產新能源汽車的企業， 因二氧化碳排放量較小或零排放， 對環境保護產生積極影響， 其商業模式會隨著環保標準日趨嚴格而韌性十足， 擁有廣闊的可持續發展機遇。

披露戰略和商業模式及其對企業價值創造和可持續發展前景的影響， 是《戰略與商業模式》工作稿的核心要求。 按照世界經濟論壇國際工商理事會（WEF World Business Council）的要求， 可持續發展能力和前景既受表內資本的影響， 也受表外資本的影響。 所謂表外資本， 是指雖有助于企業價值創造和可持續發展， 但因不符合會計確認標準或者難以用貨幣進行可靠計量而沒有在財務報表予以確認的資本。 IIRC認為， 價值創造是企業投入的六種資本（財務資本、制造資本、智慧資本、人力資本、社會及關系資本、自然資本）， 通過商業模式的作用產出更多的資本。 在投入的這六種資本中， 智慧資本、人力資本、社會及關系資本、自然資本就屬于表外資本。 對于這些至關重要的表外資本， 企業在評估戰略和商業模式對價值創造和可持續發展前景的影響時， 應當充分考慮并予以披露。 對此， 《戰略與商業模式》工作稿并沒有提出明確的要求， 不能不說是一大缺憾。

最后， 在國際趨同方面， 從《戰略與商業模式》工作稿來看， EFRAG充分考慮了ISDS樣稿以及GRI等國際報告框架的要求和做法， 充分彰顯其恪守國際趨同的準則制定導向。 一方面， 這種導向既體現了歐盟歷來支持IFRS基金會的歷史傳統， 也順應了統一可持續發展報告標準的國際潮流， 在很大程度上回應了20國集團、金融穩定理事會（FSB）、證監會國際組織（IOSCO）、國際會計師聯合會（IFAC）等國際組織以及利益相關者呼吁改變標準林立、無所適從局面的訴求。 另一方面， 由于ESRS由EFRAG自主制定， 以CSRD法規為依據， 基于對歐盟成員國企業利益相關者信息需求的充分調研， 其在推進進度上相較于ISDS的領先， 也使得EFRAG能夠在ISDS相關樣稿、工作稿、征求意見稿征詢意見的過程中擁有足夠的專業和資源儲備代表歐盟地區發聲。 歐盟和EFRAG這種具有既有國際視野又兼顧地區利益的做法， 對于ESG或可持續發展報告準則的制定應是幸事， 對于世界各國攜手致力于應對氣候變化和社會公平的挑戰， 實現經濟、環境和人類的可持續發展意義重大。

【 注 釋 】

1 即國際財務報告準則基金會（簡稱“IFRS基金會”）成立的技術準備工作組（TRWG）為加速ISDS的制定步伐，在2021年11月向國際可持續發展準則理事會（ISSB）提供的樣稿（Prototype）。

2 原文為“Sector”，本文譯為“經濟部門”。按照GRI披露要求2-6，經濟部門既可劃分為公眾公司和私營公司，也可按全球行業分類標準（GICS）劃分為不同行業，還可劃分為教育部門或金融部門等。

③ 遺留資產（Legacy Assets）亦稱有毒資產（Toxic Assets），是指長期滯留于資產負債表上但已經過時或者將發生減值或損失的資產。從可持續發展報告的角度看，一些高碳資產隨著環保要求日趨嚴格，將無法用于生產經營或對外出售，從而淪為遺留資產。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] 黃世忠.譜寫歐盟ESG報告新篇章——從NFRD到CSRD的評述[ J].財會月刊，2021（20）：16 ～ 23.

[2] EFRAG.ESRS 2 Strategy and Business Model Working Paper[EB/OL].www.efrag.org，2022.

[3] GRI.GRI 2 General Disclosure[EB/OL].wwww.globalreporting.org，2021.

[4] TRWG.General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype[EB/OL].www.ifrs.org，2022.

[5] IASB.IFRS Practice Statement Exposure Draft：Management Commentary[EB/OL].www.ifrs.org，2021.

（責任編輯·校對： 喻晨? 陳晶）