合并報表實務難題與紓困：基于契約理論

【摘要】合并報表讓人難以理解， 是會計界公認的一個難題。 合并報表在我國之所以成為難題， 一方面是因為我國最初只注重引入， 缺乏持續的理論研究; 另一方面是因為我國的相關研究大多竭力應用權益理論闡述合并報表的原理， 未能形成邏輯一致的基礎理論和穩定合理的編制規制， 也較少關注會計主體作為契約體的屬性。 而緩解合并報表難題的關鍵在于探究合適的理論淵源， 因此基于契約理論思路， 應用財務會計概念框架中的會計主體、會計要素等概念對合并報表實務難題進行紓困， 并以甲、乙公司合并為例探討合并報表編制規制。

【關鍵詞】合并報表;難題;紓困;契約理論;財務會計概念

【中圖分類號】 F231? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）07-0084-6

一、問題的提出： 合并報表實務難題折射出實踐思路困境

我國走過改革開放四十多年的發展歷程， 成就令世人矚目， 已成為全球第二大經濟體。 隨著我國經濟體量的增大， 資本市場中的企業并購業務不斷蓬勃發展， 形成了諸多的企業集團。 2018年我國企業合并的總體交易規模已經趨近18000億元， 使合并財務報表（簡稱“合并報表”）的編制成為實務界廣泛關注的一個熱點話題， 從而引致了學術界的探討， 如探索合并報表理論[1，2] 、將合并報表準則的內容以舉例的方式具體化[3] 、跟蹤國際合并報表準則修訂中控制的進展[4] 、考察合并報表規范的演變[5] 等。 這些研究增強了理論界和實務界對合并報表準則內容的理解， 便于實務界按圖索驥。 但是， 合并報表實務難題并未得到有效緩解， 陷于言人人殊、思之迷惑的困境， 其始終是會計界公認的全球性難題[6，7] 之一， 也是一個急待緩解的難題， 非常值得探討。

導致合并報表實務難題的原因是多方面的， 主要有三點： 一是現有研究更多的是就事論事， 導致實務界只能按圖索驥。 二是眾多研究竭力應用權益理論闡述合并報表原理， 缺乏關注其會計主體作為契約體的屬性。 這與早期的合并報表理論相關， 即從利益相關者角度探究財務報告的目標、財務業績和財務狀況， 以滿足財務報告目標的需要[8] ， 繼而形成所有權理論、母公司理論和實體理論。 其結果是這些理論沒有在準則中得到很好的應用[9] ， 致使報表列報與要素實際確認計量方法之間存在著很大的差異。 三是合并報表實務難題未引起學者們足夠深入的研究， 后續鮮有學者持續研究這個世界性基礎難題。 這是會計研究相關性（Research Relevance）呈弱化趨勢[10，11] 的表現， 導致會計理論研究嚴重滯后于會計實踐的發展[12] ， 進而導致部分會計基礎性問題長期存在。 會計基礎性問題的深入研究是增強會計理論文化自信的著力點， 更是理論界和實務界的初心和使命。

鑒于此， 本文探討會計基礎性問題中的合并報表實務難題。 與以往研究成果不同的是， 本文應用契約理論來探討合并報表的調整、抵銷原理。 本文的主要邊際貢獻是： 揭示會計主體的契約體屬性， 闡明相互對應的義務、權利， 當義務承擔者和權利享受者為同一個主體時， 則權利和義務自動消失， 從而詮釋作為消失的權利、義務載體的會計要素[13] 也不符合企業集團這個會計主體假設下要素的定義， 進而加以調整、抵銷。

二、文獻回顧

合并報表難題受到理論界的關注， 學者們展開了豐富的研究， 主要集中于合并報表理論、合并報表會計準則、合并報表編制方法、合并報表的經濟后果、合并報表的具體實務等。

合并報表理論可以用于指導、闡釋合并報表實務， 具有十分重要的意義， 眾多學者從不同的角度開展了相關研究。 例如： 從理論淵源、 合并理念兩個角度出發，? 闡釋合并報表的三種基本觀點——母公司觀、所有者權益觀和主體觀， 并對三個觀點比較后認為我國應選擇主體觀[3] ; 在主體觀的影響下， 有學者追溯合并報表理論演進的歷程， 總結和歸納了合并報表方法的理論構建， 并提出了一個包含四個層次的合并報表理論框架[1] 。 這些理論研究均是基于權益理論而展開的，? 也就是說， 當前較流行的合并報表理論是以權益理論為理論淵源， 但也存在缺陷， 如合并報表理論中的母公司理論、所有者理論和實體理論等與財務會計概念框架有沖突[14] ， 合并報表的理論構建遠遠落后于實踐[15] 。 這表明， 合并報表理論至今仍然有待進一步深入探討。

合并報表準則制定的依據是合并報表理論， 并受理論發展、完善的影響， 得到了學者們的重視。 如有學者梳理了我國合并報表準則從無到有的各個階段的主要內容及其變遷原因， 發現改革開放前期的合并報表實務較少， 導致理論研究缺乏[5] 。 20世紀80年代我國的合并報表規則重在引進， 將外國先進經驗逐漸引入我國。 具體來說， 首次出現在我國《中外合資經營企業會計制度》第六十二條規定中， 后續又引入了各個版本的會計規范。 這些規范相繼體現在我國于1992年發布的《股份制試點企業會計制度》和《企業會計準則》中， 但缺乏具體操作規則的表述。 這導致合并報表工作中的實務疑難問題產生， 繼而催生出一些具體的規范性法規， 如我國于1995年發布的《合并會計報表暫行規定》、2006年發布并于2014年修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》。 這些規則的制定， 方便了實務界按圖索驥。

通過分析我國合并報表規則的產生、發展及其變革歷程， 發現其存在諸多不足[16，17] 。 如我國合并報表規則在前期注重引進， 并隨著國外相關規則的變動而變動， 在后期又缺乏消化吸收和本土化， 導致其穩定后出現合并報表信息損失、虛增收益等問題。 而國際上的合并報表也面臨著類似境遇。 美國作為合并報表的發源地， 于1959年推出了首份合并報表編報規則即《會計研究公報第51號——合并財務報表》（簡稱“ARB 51”）， 后續美國進一步規范了合并報表的編制， 出臺了諸多相關規范， 但是皆不盡如人意。 例如合并報表在2001年的“安然事件”中所扮演的角色， 令世人震驚[15] 。 很多類似事件對我國合并報表實務的發展具有警醒作用， 要引以為鑒。

我國引入合并報表后， 眾多學者相繼關注合并報表的編制問題。 具體來說， 主要是介紹國際上合并報表的會計處理[18] ， 擬推動我國合并報表實務的發展[19] 。 這引起學者們對國際上的合并報表編制方法進行比較[20] ，? 并提出實務建議[21] ， 以期結合實務現狀予以借鑒[22，23] 。 為了進一步加深對合并報表編制方法的理解， 有學者分析了所有權理論、母公司理論和實體理論在實務中的應用情況[7] ， 將合并報表理論具體化， 并展示了合并報表應用操作方法。 如探討權益法和成本法[24] 、計算表法[25] 、分錄運算法[26] 等方法在合并報表具體實務中的應用。 除此之外， 還有一些學者對個別具體業務的編制方法展開論述， 如反向收購中涉及支付現金對價的合并報表編制方法[27] 、兩類必做的抵銷分錄[28] 、遞延所得稅調整分錄編制思路[29] 等。 這些研究均促進了我國合并報表實務的發展。

隨著合并報表實務的發展， 其經濟后果也受到了學者們的重視。 現有研究成果檢驗了合并報表的有用性[30] ， 如少數股東權益、損益具有一定的信息含量[6] ， 能夠揭示償債能力、盈利能力[31] 。 這些研究表明， 合并報表具有相關性， 但也有異質性[31] ， 合并報表利弊兼顧[15] ， 合并報表的編制方法有待改進。

以上文獻在不同時期引進、介紹合并報表的理論、應用并考察其經濟后果， 從不同視角探索了合并報表的具體實務操作， 積極地推動了合并報表實務的發展， 奠定了研究基礎， 更啟發了后人。 不過， 仔細研讀這些研究成果可以發現我國合并報表方面存在以下問題： 一是合并報表在理論上尚不成熟， 對基礎理論缺乏共識[16] ; 二是合并報表的編報規則與財務會計概念框架相沖突[14] ， 不符合會計原理[32] ， 致使實務的探討囿于就事論事; 三是合并報表缺乏法律證明力[15] ， 未能精準把握會計核算對象經濟活動中的契約本質[13] 。 這些問題均使得合并報表一直是會計界的一個難題。

三、合并報表成為難題的根本性原因及理論分析

合并報表在理論界存有較大爭議， 實務界也為之困惑， 合并報表成為難題的根本性原因是合并報表以權益理論為淵源[33] ， 未能形成邏輯一致的基礎理論、穩定合理的編制規則[16] 。

合并報表難題根本性原因的形成， 緣于只注重引入， 卻缺乏持續的理論研究。 我國合并報表的引入， 起源于改革開放初期， 當時將合并報表作為國外先進經驗來學習借鑒。 具體來說， 我國先后推介了國際會計準則中的合并報表[34] 、《國際會計準則第27號——合并財務報表和對附屬公司投資的會計》中的合并報表處理方法[18] ， 以及合并報表理論中的母公司理論、業主權理論和實體理論[35] ， 以期完善我國的合并報表實務[20] 和理論。 但是， 國際上流行的三種合并報表理論以權益理論為淵源[33] ， 導致實務操作的結果是合并報表傾向于保護主導方的權益， 對合并報表的具體編制也只是按圖索驥， 與財務會計概念相脫節， 從而讓人難以理解， 成為當今難題。 這表明， 合并報表難題存在的關鍵在于其理論淵源的研究未能持續， 致使合并報表的理論依據和理論基礎問題至今尚未得到解決[14] ， 合并報表的編報規則不符合會計原理[15] ， 無法應用財務會計概念理解合并報表的編制實務[14] 。 而且， 合并報表理論和方法被引入我國后， 沒能得到及時的消化吸收， 缺乏合適的理論淵源， 也導致了合并報表難題。

合并報表難題緩解的關鍵在于探究合適的理論淵源， 而理論淵源是構建理論體系和開展實務的基礎和起源。 任何事物都有自身的起源[36] ， 會計也是如此。 Mattessich Richard[37] 指出， “如果沒有內部動力和其他學科向本學科的滲透， 現代會計研究就不可能出現大量的思想創新”， 這揭示了會計在發展的各階段中受到理論淵源的影響。 不過， 有學者深入研究后發現， 會計的理論淵源可從法學、管理學和經濟學中去探究， 從而找出會計理論構建與發展的理論支柱和依據[38] 。 其緣于經濟學、管理學和法學有著契約的共同點。 這種契約在企業中體現為經濟活動， 其本質內容是權利和義務， 且在會計主體的生產經營中不斷地產生、變更、履行、消滅， 成為會計核算的對象， 繼而分類為會計六要素的具體項目[13] ， 通過會計發揮其計量功能[39] 并被記錄于賬簿， 繼而反映在財務報表中。 這表明， 會計是因企業契約的簽訂和執行而產生的[40] 。 也就是說， 經濟活動契約中的權利和義務定然是會計核算的對象， 以核算對象作為會計理論構建的立足點[41，42] 和整個財務會計概念框架構建的起點[41] ， 具有邏輯上的合理性。 具體到合并報表， 也是如此。 這表明， 以法學、管理學和經濟學中的契約理論作為合并報表的理論淵源， 為本文緩解合并報表實務難題提供了新的思路， 本文正是基于契約理論而進行分析。

四、合并報表實務難題紓困的思路與實務探討

契約理論認為， 規定權利和義務相互關系的是契約[43] ， 契約中的權利和義務對等并集契約體于一身， 契約體對外承擔義務并享有排他性權利。 也就是說， 在市場經濟逐利的交易中形成的契約下， 契約體承擔的義務是其自身的義務， 不會無緣無故地為他人承擔義務， 他人也不會無緣無故地替契約體履行義務; 契約體享有的權利也是其自身的權利， 不會無緣無故地讓他人獲取自己的權利， 也不會無緣無故地獲取他人的權利。 這表明， 契約體不僅集權利和義務于一身， 并且其權利和義務有自身的邊界范圍。 這個邊界范圍不是他人， 而是契約體自身， 從而與其他主體區別開來。 可見， 核算自身權利和義務的契約體成為會計主體， 定然與其他主體區別開來， 從而規范了權利和義務的空間范圍。 具體到企業， 也是如此。 科斯于1937年提出了企業契約理論， 認為企業本身就是“若干契約的聯合”， 即企業是一個契約體， 有著自身的邊界和獨立的權利和義務[44] 。 也就是說， 作為契約體的企業， 從會計核算的角度來看是一個會計主體， 有著自身的空間范圍。 具有空間范圍的會計主體， 其權利和義務通過分類形成會計六要素的具體項目[13] 并加以核算， 繼而被列于財務報表中。 同理， 母公司因股權契約控制子公司形成的企業集團是一個大的契約體， 其作為會計主體， 對外承擔義務， 享有排他性權利， 有著自身的邊界和空間范圍。 具有空間范圍的企業集團作為會計主體， 其權利和義務分類形成企業集團的會計六要素具體項目并被列報于財務報表， 該財務報表被稱為“合并報表”。 因此， 對于企業集團的會計六要素， 必須從企業集團作為會計主體的空間范圍角度來加以釋明和理解。 前述基于契約理論的分析， 為合并報表實務難題的緩解提供了思路。

由契約理論思路分析可知， 企業集團作為契約體， 被列報于合并報表中的會計要素具體項目是權利和義務的載體， 其承載的必須是企業集團契約體的權利和義務， 才符合企業集團會計主體假設下的會計要素的定義。 也就是說， 不是企業集團的權利和義務， 就無法形成企業集團的會計六要素， 也就不能列報于合并報表。 這表明， 企業集團作為一個會計主體， 其合并報表列報的會計要素具體項目必須符合企業集團這個會計主體假設前提下的會計要素定義， 不符合會計要素定義的項目則不能列報于合并報表。 具體來說， 母公司和子公司組成的企業集團是一個大的契約體， 該契約體從會計核算的角度來看是一個會計主體， 規范著自身的空間范圍， 其權利和義務分類形成企業集團的會計六要素具體項目并被列報于財務報表。 不是企業集團對外承擔的義務和享有的排他性權利， 就不是企業集團的義務和權利， 也就不符合企業集團這個會計主體假設前提下會計六要素的定義， 從而無法列報于合并報表中。 可見， 契約理論的思路有助于紓困合并報表實務難題。

合并報表的編制有著自身的特點， 具體表現在： 以母公司和子公司的個別財務報表為基礎， 得出要素具體項目的合計數， 從合計數到合并數， 中間的關鍵實務之一就是做調整和抵銷分錄。 每一個要素具體項目的合計數， 依據企業集團這個會計主體的邊界可分為兩部分， 一部分不用調整和抵銷， 一部分需要調整和抵銷。 具體來說： 一是母公司、子公司各自因與企業集團外的第三方發生的經濟業務而確認的要素及其金額不用調整、抵銷。 這是因為， 母公司、子公司各自與企業集團外的第三方業務來往形成的經濟活動契約分別產生了權利和義務， 該權利和義務也就是企業集團的權利和義務。 因此， 母公司、子公司各自根據這些權利和義務的內容確認為其要素的具體項目及其金額， 也就符合企業集團這個會計主體假設下的要素定義， 其對應的要素項目金額就不用調整和抵銷。 二是企業集團內部的主體之間因業務往來而各自確認的要素及其金額需要調整、抵銷。 這是因為， 母公司與子公司之間、兄弟公司之間的經濟業務來往定然產生契約， 各自形成相應的權利和義務， 據此分別確認相關要素項目及其金額。 不過， 這些相互對應的權利和義務形成于企業集團內部（簡稱“內部權利義務”）， 從而歸屬于企業集團同一個主體。 根據契約理論可知， 內部權利義務歸屬于同一個主體時自動消失。 這表明， 企業集團內部權利義務不是企業集團的權利和義務， 據此而確認的要素具體項目及其金額也就不符合企業集團這個會計主體假設前提下的要素定義， 從而需要從相應要素具體項目的合計數中減去， 即做相應的調整和抵銷分錄， 具體分析本文舉例說明如下。

例： 甲公司、乙公司為同一控制下的兩家企業， 二者2020年末合并前后可辨認凈資產資料見表1（簡表）。

甲公司2020年末用銀行存款150萬元對乙公司進行投資， 取得乙公司100%的股權， 甲公司為母公司， 乙公司為子公司。 甲公司編制2020年末取得股權當天的合并財務報表的抵銷分錄如下（單位為萬元）： 借： 股本 100， 資本公積 25， 未分配利潤25; 貸： 長期股權投資150。

一方面， 上述抵銷分錄從契約理論來看具有自身的合理性。 需要從契約理論角度， 應用財務會計概念框架中的會計主體、會計要素等概念來詮釋。 具體來說， 甲、乙公司之間的投資與籌資等經濟活動產生了契約， 形成了相互對應的權利和義務。 甲公司對乙公司投資后享有的權利， 具體表現為在乙公司所享有的權益。 該權利由甲公司通過要素項目“長期股權投資”來核算。 也就是說， 甲公司的“長期股權投資”150萬元承載了其對乙公司的權利， 履行該權利會導致其經濟利益流入企業， 表現為“長期股權投資”150萬元的資產給甲公司會計主體帶來了經濟利益。 給會計主體帶來經濟利益， 是會計主體資產的重要特征。 因此， “長期股權投資”150萬元符合甲公司會計主體假設的要素定義。 根據財務會計概念框架中的會計主體、資產概念可知， “長期股權投資”150萬元作為甲公司會計主體的資產， 給會計主體甲公司帶來的經濟利益表現為收到子公司的紅利。 該紅利是從子公司會計主體流到母公司會計主體的， 給母公司會計主體帶來了經濟利益。 這表明， 承載了權利的“長期股權投資”150萬元是母公司會計主體的資產。 具體到企業集團會計主體， 承載了權利的“長期股權投資”150萬元能否作為其資產， 同樣需要從契約理論角度， 應用財務會計概念框架中的會計主體、資產等概念來進行判斷。

另一方面， 會計主體甲公司對乙公司投資形成的權利， 對應的就是乙公司接受母公司的投資形成的股東權益。 該股東權益是乙公司會計主體接受來自其外部主體甲公司的投資而形成的， 實為乙公司對外部主體甲公司的義務。 該義務由乙公司通過要素項目“股東權益”中的股本、資本公積和未分配利潤等來核算。 也就是說， 乙公司的股東權益承載了其對外部股東甲公司的義務， 履行該義務會導致其經濟利益流出企業， 表現為“股東權益”相關的經濟利益流出乙公司會計主體。 接受股東投資形成的股東權益， 其股東來自于會計主體的外部， 股東權益承載的對股東的義務會導致會計主體經濟利益流出， 是會計主體股東權益的重要特征。 由此可見， “股東權益”150萬元符合乙公司會計主體假設下的要素定義。 具體而言， 根據財務會計概念框架中的會計主體、股東權益的概念可知， 作為乙公司會計主體的“股東權益”150萬元， 其股東甲公司來自乙公司會計主體外部， 股東權益承擔的義務所導致的經濟利益流出表現為支付給股東甲公司股利， 乙公司在減資或注銷時也會退還凈資產給股東甲公司。 這表明， 承載了義務的“股東權益”150萬元是乙公司會計主體的股東權益。 具體到企業集團會計主體， 承載義務的“股東權益”150萬元能否作為企業集團會計主體的股東權益， 同樣需要從契約理論角度， 應用財務會計概念框架中的會計主體、股東權益等概念來進行判斷。

甲、乙公司之間的投資與籌資等經濟活動是一種契約， 所產生的相互對應的權利和義務是企業集團的內部權利義務， 歸屬于企業集團同一個主體時則自動消失。 這就表明， 需要將承載權利、義務的會計要素抵銷。 具體來說， 企業集團內部甲公司、乙公司之間因投資、籌資形成契約所產生的相互對應的權利和義務， 不是企業集團的權利和義務， 各自在甲公司和乙公司分別確認了150萬元的資產“長期股權投資”、150萬元的“股東權益”， 這些也就不能作為企業集團會計主體的資產和股東權益。 具體而言， 甲公司依據其在乙公司所享有的權利而確認的資產要素項目“長期股權投資”， 不符合企業集團這個會計主體假設前提下資產的定義。 其緣于與該資產相關的利益是從乙公司流到甲公司的， 是企業集團內部的流動， 不是從企業集團外部流到企業集團內部， 也就是該資產無法給企業集團這個會計主體帶來經濟利益。 同理， 乙公司依據其對甲公司承擔的義務而確認的要素項目“股東權益”， 也不符合企業集團這個會計主體假設前提下股東權益的定義。 其原因有二： 一是乙公司接受股東甲公司投資形成的股東權益， 其股東不是來自企業集團會計主體外部， 該股東權益無法形成企業集團會計主體的股東權益; 二是股東權益承擔的是對股東甲公司的義務， 該義務的履行會導致經濟利益從乙公司流到甲公司， 是企業集團內部的流動， 即該利益并不是從企業集團里面流到企業集團外面， 也就無法形成企業集團會計主體的股東權益。

由此可見， 在編制合并報表時， 甲公司對乙公司投資形成的“長期股權投資”150萬元不是企業集團會計主體的資產， 需要從其合計數中去除; 乙公司接受甲公司投資形成的“股東權益”150元， 也不是企業集團會計主體的股東權益， 同樣需要從其合計數中去除。

五、結論

本文分析了合并報表實務難題形成的原因， 并從契約理論的思路出發， 應用財務會計概念框架中的會計主體、會計要素等概念， 對合并報表實務難題進行了紓困。 本文有四個主要觀點： 一是企業集團內部母公司、子公司之間的業務往來形成的經濟契約產生了相互對應的權利和義務， 母公司、子公司各自對權利和義務確認了相應的會計要素。 二是前述會計要素承載了會計主體相互對應的權利和義務， 該相互對應的權利和義務歸屬于企業集團同一個主體時則自動消失。 三是承載前述相互對應的權利和義務之會計要素， 不符合企業集團會計主體的會計要素概念。 四是不符合企業集團會計主體的會計要素所對應的金額， 通過抵銷分錄從合計數中去除。

會計自信來自其理論的生命力， 源于其對問題的闡釋能力。 本文應用契約理論， 紓困了合并報表實務難題， 不僅可以增強會計理論自信， 而且可以讓實務界對合并報表知其所以然， 從而在編制合并報表時不再只是按圖索驥。

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（責任編輯·校對： 羅萍? 劉鈺瑩）