企業合并財務風險識別及控制

徐海明

摘要：企業合并是當代市場經濟中，企業為實現跨越式發展或跨領域發展的重要手段之一。企業合并過程中忽視財務風險，可能會導致資金鏈緊張、企業戰略目標難以實現等問題，也可能會導致企業合并受阻。因此，關注企業合并過程中的財務風險的識別及有效控制，是能否達成企業合并預期目標的關鍵。本文通過對財務風險進行綜合歸納，探究企業合并中財務風險的成因，提出從企業合并事前、事中和事后三個階段系統化的應對風險手段，以期實現企業合并過程中對財務風險的有效控制。

關鍵詞：企業合并;財務風險;風險識別;風險控制

對于企業合并中的財務風險，國內外專家學者歷來都有研究，但主要集中在對企業合并過程中主要出現的財務風險進行分析，缺乏對問題根源和本質的深入探究，同時在對策方面也僅就問題談對策，缺乏系統化的風險控制手段。因此，通過深入分析財務風險產生的根源，在企業合并的事前、事中和事后管理過程中，建立完善系統的風險控制體系，對于幫助企業在合并過程中防范相關風險的影響、達成預期目標等具有重要意義。

一、企業合并財務風險概述

企業合并是市場經濟發展到一定階段的產物，同時也是企業在高速發展到一定階段后，實現第二次騰飛的重要方式。企業能夠通過合并的方式，幫助企業實現規模經濟和多元化發展的戰略目的，從而提升企業市場競爭力。企業合并是一把雙刃劍，既能夠給企業長遠發展帶來機遇，但同時在企業合并的事前、事中和事后也存在著風險挑戰，特別是財務風險貫穿企業合并的整個過程。因此，在企業合并過程中對企業財務風險進行精準識別和控制，將對企業合并的成果產生直接影響。

企業合并中的財務風險指的是在企業合并過程中，企業財務工作方面面臨的各種不確定性因素，該不確定性因素可能會導致企業財務惡化、經營主業受到影響，最終導致企業合并效果不明顯或者失敗。企業合并過程包括事前的目標企業的選擇和價值評估、事中的合并資金籌措和支付，事后的合并企業經營整合和財務整合。企業合并事前財務風險主要為目標企業價值評估風險;合并事中財務風險主要為資金預算及籌資風險;合并事后財務風險主要表現為資金支付風險。目標企業價值評估是指科學合理的對目標企業在綜合維度方面進行價值評估，目標企業價值評估風險是指在信息不對稱的情況下無法合理確定目標企業的真實價值，可能會導致企業支付過高費用而產生的財務風險;資金預算及籌資風險是指企業合并是對合并費用預測不準確，以及采取錯誤的籌資方式，可能導致的企業財務負擔過重而產生的財務風險;資金支付方式的不同，對合并結果及企業經營產生的一系列影響，可能會產生財務風險。

二、企業合并中財務風險的成因分析

（一）事前缺乏對目標企業的準確評估

對目標企業進行科學合理的價值判斷是企業合并成功與否的關鍵，由于市場信息存在不對稱性的問題，企業在事前環節對目標企業整體經營情況缺乏真實完整認知，從而對目標企業的價值定位產生一定的偏差。當前市場上企業合并價值難以準確評估，主要由于以下幾點：一是由于市場環境和資本市場的不完善，導致難以通過目標企業股票價值來對企業實際價值做出準確評估。相對與歐美市場已建立了完整的金融資本市場體系，能夠通過股票價值對企業實際價值進行完整評估和體系，國內金融資本市場起步晚，發展尚不成熟，證券市場上股票價值受多方面因素影響，不能綜合反映企業經營狀況，甚至于部分企業通過財務數據和經營數據造假虛增股價;二是在僅限于當前或短期內企業的價值評估，缺乏對企業中長期整體經營態勢的科學價值評估。部分企業由于在當前政策利好的環境下而經營良好，導致企業整體價值偏好，特別是資源依賴性企業和政策依賴性企業，一旦市場導向發生改變，企業價值將發生翻天覆地的變化，例如鋼鐵煤炭等資源型企業，一方面受市場供需的影響，另一方面受政府供給側改革的影響，整體價值起伏波動較大;三是受到落后的評估方式制約。在現階段中我國企業在合并過程中，主要依賴于合并目標企業的審計報告作為價值的參考物，在此基礎上進行簡單調整并確定最終的評估價值。財務報表本身是企業向外界展示其經營成果和財務狀況的，企業能夠通過一定手段進行片面展示，無法全面地展示企業真實經營成果和財務狀況，過于強調企業財務報表的重要性將增加企業合并過程中的財務風險。

（二）事中缺乏科學合理的資金預算管理和支付方式

企業合并資金的來源和支付，是企業合并過程的關鍵。從根本上來看，企業的合并行為其本質是企業的投資活動，同時為了完成本次投資而進行必要的融資活動。企業在資金預算方面存在的風險主要表現為以下幾方面：一是對企業原有經營所需周轉資金的預算不合理，導致自有資金投入過多，無法維持企業正常運營周轉;二是對企業合并資金預算不合理，存在合并資金投入比預計要高的風險，導致企業無法籌集足夠多的資金;三是對企業合并后整體資金未提前預估。現階段多數企業僅僅將眼光停留在合并中需要支付的合并費用，而遺漏了合并后企業整合同樣需要大量資金投入，導致出現財務風險。從企業資金籌措來看，分為內部自有資金和外部融資，受制于我國金融資本市場尚不成熟的弊端，銀行等金融機構對企業合并所需要的并購貸款需求較為謹慎，普遍難以提供及時便捷的貸款資金。而債券市場和股票市場融資手續較為繁雜，難以提供及時的資金額度，因此受制于以上因素，企業難以尋求合適的融資渠道以支付巨額合并費用，可能會導致財務風險。

如何支付合并所需要的對價及費用，是交易成交的關鍵步驟。一方面合適的支付方式能夠幫助企業減少交易環節的相關稅費，減少不必要和不合理的費用支出;另一方面合適的支付方式能夠將合并的相關信息傳遞給企業利益相關者，為投資者、債權人等利益相關者傳遞利好信號，幫助企業提高自己的品牌形象。目前企業合并的主要方式由現金支付和股票支付，同時可能會搭配一定的股權激勵措施。現金方式一方面是最簡單便捷的支付方式，能夠向外界顯示公司的實力，減少不必要的麻煩，但這種方式很大程度上取決于本次合并費用的高低和企業自身資金籌集的情況，同時也可能引發合并中的資金流動性問題，且這種支付方式也意味著新企業與被合并方原控制人徹底斷絕關系。股票支付的特點在于不需要企業額外籌融資，只需要定向增發股票即可獲得被合并方，同時能夠擴大投資群體，汲取新企業的管理和技術優勢，但股票支付的缺點也十分明顯，程序繁瑣、成本相對價高，且因為增發股票可能會影響中小股東利益，出現投機的情況，增加合并過程中的財務風險。

（三）事后缺乏對被合并企業的有效整合

企業完成法定程序后并不意味著宣告企業合并已完成，恰恰是合并后二者的整合才是判斷合并成功與否的關鍵。自全球化進程加快以來，我國本土企業實施“走出去”戰略的重要途徑就是海外企業合并，但一些企業僅僅憑借自身充足的自有資金，盲目實施企業合并的過度擴張，進而忽視企業合并后的整合，導致本土企業“走出去”戰略頻頻受阻，其中不乏知名大型企業集團。企業在實施合并后，需要對原企業的人力、物力和財力加以整頓融合，以期實現企業“一加一大于二”的預期目標。相關風險主要體現在以下幾個方面：一是二者合并后無法在經營管理上實現優勢互補效應，如上汽集團對韓國雙龍的股權并購，因合并前對自身管理能力的估計不足和對方自身企業文化的認識不夠，導致二者難以融合，未能實現二者優勢互補效應;二是二者在合并后在經營、管理、財務上無法有效整合，導致企業整體陷入經營困境，甚至有可能出現破產的情況。

三、企業合并中加強財務風險控制的對策

（一）事前加強對目標企業的價值評估

根據企業合并的目的，充分展開前期調研工作，從企業的行業環境、產業狀況、經營現狀和財務情況等維度做出綜合審查及科學評價。企業可借助外部專業機構對被合并方作出科學合理價值判斷，一是借助專業資產評估機構，作出被合并方企業價值評估。目前我國資產評估行業發展迅速，行業準則愈加規范，資產評估報告的質量大幅度提升，對被合并企業的價值能夠做出合理估計，對投資人的投資決策能夠提供合理建議;二是借助投資銀行的宏觀政策環境和產業發展狀況等調研報告，對被投資企業做出綜合判斷，通過投資銀行對被合并企業所處行業的分析，能夠在外部環境上對企業的價值形成合理認知，有效降低信息不對稱對合并價格的影響;三是謹慎提取和依賴被合并方財務報表數據，企業合并中如果對被合并方財務報表過分依賴，將導致出現企業合并陷阱。雖然企業的財務報表是對被合并方作出科學價值評估的重要佐證材料，但企業財務報表具有天然局限性，無法客觀反映企業完整的經營狀況、盈利能力和現金流量，往往會因為某些重大財務數據未完全披露而出現財務風險。投資方要謹慎提取被合并方財務數據，綜合多方面因素評估被合并方的真實財務狀況，做好財務風險的控制。通過以上三點的結合，在此基礎上與被合并企業管理層加強溝通，避免出現惡意合并的情況出現，以友善合理的收購價格完成合并交易。

（二）事中加強資金預算管理并合理選擇支付方式

在企業合并過程中，對企業資金預算的合理判斷是合并成功與否的關鍵。合并方要綜合評判合并資金的預算：一是建立健全企業合并的決策機制，企業合并決策體系要覆蓋企業合并決策的管理層、執行層和后勤保障層，并加強各個部門的溝通，對企業合并的各部門費用支出做出合理預計;二是加強對合并事前、事中和事后各階段費用預算的科學判斷，摒棄以往只注重事前和事中合并費用的判斷，加大對事后經營合并費用預算支出的判斷，做好合并全流程的費用評判;三是關注合并費用支出對企業經營現金流的影響，合理評判合并預算費用支出對企業現有經營活動的影響，及時有效做好財務風險預警，并提前做好相關財務風險的防范措施。

在企業合并過程中，要建立健全多元化資金籌措渠道，以降低相關財務風險。多元化的資金籌措渠道主要有以下幾點：一是優化股權融資渠道，降低短期內還本付息壓力。近年來隨著主板、創業板和中小板的建立健全，北京股權交易所的設立，我國股票交易市場得到了快速發展，已成為企業合并中一種有效的資金籌措途徑。股權籌資的優勢在于還本付息壓力小，財務風險能夠有效降低，企業可利用各股票市場的特點，選擇適合企業本身的股票交易市場，籌資充足資金以滿足合并需要;二是優化銀行融資渠道，有效快速籌集資金，降低資金鏈破裂的財務風險。銀行針對企業合并有專門的并購貸款，可滿足企業合并資金需求。企業可提前與銀行溝通合并項目，提前獲得銀行信貸額度支持，滿足資金需要;三是優化債券融資渠道，債券籌資的優勢在于成本和程序低于股權融資，同時短期內還本付息的壓力優于銀行融資，目前我國債券籌資渠道已日益完善，可作為合并企業籌資的有效渠道。

合并過程中，如何選擇恰當的支付方式，既需要根據企業自身財務狀況和經營情況加以考慮，同時也要考慮支付方式對外部利益相關者和被合并企業的影響。一是若企業自有資金充足，希望合并后對被合并企業實現合并重組改造，可選擇用現金方式支付。這種情況下必須準確評估企業合并費用支出，確保合并后企業擁有足夠現金流以滿足企業整合和正常經營使用;二是若企業考慮保持被合并企業原有組織架構，可采用股票方式支付。可通過對被合并企業管理層定向增發本企業股票，實現對被合并企業的收購，在保持被合并企業架構不變的前提下，通過股權激勵政策激發被合并企業管理層的熱情，實現短時間內合并雙方的融合，實現二者優勢互補，且這種方式不需要企業額外付出大量現金，不會對企業的經營性現金流產生負面影響，順利實現二者的合并。

（三）提升企業整合后的效果

事后對企業的有效整合，是實現企業合并戰略預期目標的關鍵。可通過以下幾個措施，快速實現二者的有效整合：一是提高對企業合并后整合工作的重視，建立健全高層掛帥、各部門參與的整合工作小組，對被合并企業在經營、管理、財務、文化等全方面進行系統化改造，以提高企業合并后整合工作的成效;二是加強合并后企業的組織架構和企業文化整合。應該按照投資企業的管理體系和管理制度，對合并后企業的組織架構和企業文化加以整合，并提高合并后企業管理層的管理水平和執行效率，確保合并后企業能夠按照企業預期目標快速發展;三是加強合并后企業財務管理和資源分配的整合。多數企業在企業合并后面臨著企業資產和負債規模不斷提高，但企業整體盈利能力和發展能力卻停滯不前，甚至不升反降，其內在原因在于企業合并后未能在企業財務管理和資源分配上實現有效整合，二者在經營、管理和財務上缺乏內在聯系和相互支持，同時企業有限的資源無法同時支持二者的同步發展造成資源爭奪和浪費，因此企業必須加大對合并后企業財務管理和資源分配的有效整合。

四、結束語

企業合并是企業實現進一步發展的重大戰略決策，其過程也必然面臨著諸多財務風險，實踐證明為發揮企業合并帶來的最大作用，企業需要對合并過程中可能出現的一系列財務風險，分析相關風險發生的內外部原因，針對性地采取必要合理措施，主要對相關財務風險加以提前預警和分析，及時加以控制和防范，將能夠有效降低財務風險對企業合并的不利影響。

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