微評

“業績變臉”“市值蒸發”必定是“原罪”？

7月24日晚間，康泰生物披露，預計2022年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤1億元至1.3億元，同比下降70.29%至61.37%，相對于一季度，二季度 “業績變臉”。 與此同時，康泰生物股價一路下跌，市值已經由14個月前的1500億元下跌至428億元，出現明顯的“市值蒸發”現象。

【微評】

據說，造成上市公司凈利潤大降主要原因有兩個。一是“二季度以來，國內外新冠疫苗接種環境發生較大變化，新冠疫苗需求量下降較快，公司新冠疫苗銷量快速下滑”。為此，公司對新冠滅活疫苗相關資產計提減值準備4.15億元。二是公司對二季度發生的新冠滅活疫苗研發支出費用化處理，金額為1.40億元，導致合計減少利潤總額5.55億元，考慮加計扣除影響，減少凈利潤4.52億元。

其實，無論是所謂“業績變臉”，還是“市值蒸發”，都是從不同角度描述報告期內公司盈利能力與經營能力下降的客觀狀態。只不過“業績變臉”主要強調報告期內業績實際表現與公司此前業績預期之間出現較大偏差，以至于像川劇變臉一樣，令人難以接受。但冷靜下來，只要上市公司能夠就“業績變臉”即“業績預告偏差”問題出現的原因，對投資者和市場進行客觀、確實、充分說明，能夠證明其中不存在任何虛假陳述或者市場欺詐，證明不存在其他侵害投資者權益的侵權或者違約行為，同時完全履行了相應的信息披露義務，那么即使“業績變臉”也不必大驚小怪。而“市值蒸發”更體現出資本市場波動特性，甚至從某種意義上看，上市公司業績表現僅僅是公司市值表現的諸多因素之一，而不是唯一。

就此而言，一家上市公司的“市值蒸發”是否可以成為公司的某種“原罪”，進而成為要求上市公司進行所謂“市值管理”，或對公司進行某種責任追究的理由，則需要審慎拿捏。這里面不僅要考慮投資者的損失，也要看到上市公司是否成為某種不正當利益的獲益者，更要看到行為與結果之間是否存在符合法理的因果關聯。

總之，不宜自亂陣腳做倉促應對。或許，還得想想：魚缸里，如果一條魚病了，那有可能是魚的問題;如果好多條魚都病了，那會不會是水的問題呢？

藝人傳聞“挑戰”上市公司信披

近日，又有一個明星引起人們熱議，以至于二十多家上市公司紛紛聲明自己和蔡某坤無合作關系，不禁令人側目。

【微評】

作為一個明星，無論蔡某坤的國籍是哪里，他的舞臺動作如何浮夸，以及是否被某籃球運動聯盟選作形象大使，抑或是粉絲們的行為如何乖張缺乏友善，都很難想象會引發多家上市公司被問及是否與蔡某坤有合作關系。這一現象背后至少說明，資本市場可能發生著某些微妙的變化。

投資者群體特征發生變化。當老一代投資者逐漸淡出資本市場，具有豐富網絡生活經驗與樂趣的年輕投資者，已經成為當下市場里自然人投資者的主體。他們較老一代投資者更關注網絡生活中的各類信息，從某種可能性上加大或者拓展了以前看似無關的網絡信息對資本市場產生影響的可能。

原本貌似無關的信息開始具備市場價格敏感性。定義信息有無敏感性的標準似乎開始發生位移，社會文化信息、體育娛樂信息、各類奇聞怪談，開始具備價格敏感性，不再局限于與資本市場、經貿活動、經營業績相關的信息。由此，信息披露與規范規則面臨新的挑戰。

信息傳播渠道與方式出現新特點。與以往相關類似事件不同的是，這次信息的傳播有點“捕風捉影”的意思，并不是以某一確定事件的發生為前提因素，具有明顯的前提不確定性的特點。幾乎人人都可以逮著任何一家上市公司問一句：“你們和那個誰誰誰有合作關系嗎？是否有意向請誰誰誰作為貴公司代言人？”這不是玩笑，而是涉及上市公司信息披露義務的重要事項。

撇下“惡意中傷抹黑藝人，損害藝人形象”等名譽權問題暫且不談，就像蔡某坤工作室委托律師發布所聲明的那樣：“有關人員利用上市公司答詢機制和上市公司答復義務，編造誘導性話題，惡意誤導輿論方向”的行為，是否已經構成證券市場違法行為了呢？或者現行《證券法》所規定的證券違法行為，又增加了一些新變種呢？值得關注。

獨董反對收購匯源果汁為哪般？

國中水務7月20日晚間披露，合作方文盛投資來函表示雙方合作的匯源果汁重整項目盡調工作由于疫情因素，導致團隊人員差旅、現場訪談受限，盡調進度需順延60日，至9月19日方能完成。

【微評】

顯然，獨立董事金忠德先生的反對意見并未對上市公司董事會的決策產生顛覆性的影響，相關議案依然獲得通過。上市公司與文盛投資對雙方5月份訂立的《項目合作協議》相關條款進行了補充修改，并協商簽訂了《補充協議》。

《補充協議》的核心內容在于兩點：一是上市公司國中水務同意文盛投資提出的盡調延期請求，《補充協議》簽署后，盡調工作順延至9月19日;二是上市公司之前向文盛投資支付了3億元的履約保證金，而《補充協議》對《項目合作協議》第二條第3款中履約保證金條款的重新安排——“如對標的資產的詳細盡調，結果未達到公司要求，文盛投資將返還履約保證金”——不僅是對《項目合作協議》履行的重新調整，更體現出上市公司對匯源果汁項目未來風險的一種擔憂。

我們注意到，6月24日，匯源果汁重整方案通過法院終審裁定，重整資金計劃為16億元，而文盛投資為唯一重整投資人。在此背景下，誰與文盛投資合作，都不得不仔細掂量其中的風險可能。就此而言，國中水務獨立董事金忠德先生對董事會相關議案投了反對票就不顯得多么突兀了。一方面，匯源果汁重整計劃的風險性至今仍未降低、消彌;另一方面，盡調的延遲又拉長了這種不確定性存在的期限。

至于金忠德先生以匯源果汁與國中水務主營業務完全不符，業務范圍與經營存在較大差異為由，作出“缺乏收購的必要性，風險極大”的判斷，似乎并不能說明其中真正的因果關聯。在我看來，或許調整一下因果順序——“風險極大，缺乏收購的必要性”，更容易說服董事會，也更能讓人們理解投反對票的理由。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授