港股激勵新規的是與非

簡·莫伊爾

香港資本市場正在修訂其上市規則，以納入股票獎勵計劃，因為股權激勵計劃越來越普遍且具有稀釋性，尤其是在中國科技公司中更為盛行。

如果首次向特定集團發行新股或存量股票，發行人被要求將股票獎勵限定在特定群體，并受10%的授予約束，每3年更新一次。規則將設定行權期最低為12個月。新規將于2023年1月1日生效。

這些規則的變化，是在香港交易所于2021年10月征詢磋商之后發生的。1999年，港交所曾經提議將《上市規則》第17章（目前僅涵蓋股票期權授予）擴展至普通股權激勵的計劃，但該計劃后被擱置。自那以后，涉及股份授予的計劃一直受到一般授權、特別授權以及關聯交易規則的約束。

從港交所磋商的結果看，擁有股票獎勵計劃的公司數量正在增加，目前的比例為14%，相比之下，授予期權作為激勵的公司有近80%。

大多數大型中國科技公司都有慷慨的股權激勵計劃。然而，新規則將不適用于恒生指數的幾家成分股，包括阿里巴巴（在其實現雙重上市之前）、京東和網易，因為它們作為第二上市獲得了《上市規則》第17章的豁免。

資格已定義，但不理想

誰將獲得股票獎勵，為什么獲得股票獎勵，這些將在規則中更加明確。發行人及其子公司、相關實體的董事和員工將有資格。公司以前的員工不在股票獎勵對象之中，但對服務提供商卻大開綠燈，雖然受到了市場的抵制。因而，對最終規則的小幅調整，將明確排除專業服務提供商，例如配售代理和財務顧問等。享受股票獎勵的關聯實體參與者可以包括關聯公司的董事和員工，亞洲公司治理協會認為，這將讓公司有很大的空間來補償家庭成員和親密伙伴。

關聯方：現實的創痛

隨著股份獎勵移至第17章，授予關聯方（受《上市規則》第14A章管轄）必須披露并獲得獨立股東批準的要求（無論規模大小）將不再適用。相反，股東只能在12個月內向關聯人士（如董事和大股東）授予超過已發行股份0.1%的股份時投票。任何超過1%的個人授予也需要股東批準。在實踐中，這使得小股東投票否決內部人士和大股東的股份獎勵變得更加困難。低于0.1%的授予數量仍相當于大量證券，而無需投資者任何參與的情形下即可發放。

對大型發行人而言，鑒于貨幣價值必須過高才能獲得股東批準，因此似乎不太可能經常達到門檻。預計需要股東批準的情況會減少。

也許最大的失望之一是，股東監督的減少也適用于給予獨立非執行董事的獎勵——我們首先質疑給予獨立人士基于股權的薪酬的好處，公司治理準則也不鼓勵這種做法。

績效目標獎和補貼

港交所曾經提議，如果公司存在業績目標獎和補貼性收入，則應披露這些做法的邏輯依據，并陳述其過程。如果沒有，薪酬委員會仍應說明原因，并告知這些獎金將如何繼續發揮作用。

最終版本對這一點作了修改，只要求公司對績效目標獎進行定性陳述，或作沒有的否定陳述。盡管薪酬委員會仍然必須對沒有給董事和高管發績效目標獎和補貼作出解釋，但其重點似乎只是一般性的描述。