抓住公司治理的“根”與“魂”

趙玉阜

《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確，全面深化改革的總目標是完善和發展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化。國務院國資委2022年5月發布的《提高央企控股上市公司質量工作方案》指出，促進上市公司完善治理和規范運作;證監會網站8月刊文《易會滿：努力建設中國特色現代資本市場》，指出證監會將繼續把提高上市公司質量作為全面深化資本市場改革的重要內容，引導上市公司規范治理、聚焦主業、做優做強。規范公司治理特別是打造中國特色現代公司治理，是國家治理體系和治理能力現代化的重要基礎和保障。如何建設高質量、有特色、符合公司實際、符合中國國情又和國際接軌的公司治理？關鍵是能不能準確、全面地抓住公司治理的“根”與“魂”，根深才能枝繁葉茂，魂強才能基業長青。

固本強基：做到“三清晰四到位”

何為公司治理的“根”？根就是硬件，就是硬實力，主要是“三清晰四到位”。

首先看“三清晰”。一是清晰公司的治理主體，堅持“兩個一以貫之”。股東會、董事會、經理層、監事會和黨委會的設立與確立，必須清清楚楚，有依有據，符合實際。二是清晰治理主體的核心。無論是國際上的發展趨勢還是中國的探索實踐，突出以董事會為核心的公司治理成為明顯之標志，董事會定戰略、作決策、防風險。三是清晰中國公司治理的特點特色，最主要的是把黨的領導融入公司治理，企業黨委是公司治理的重要主體，把方向、管大局、促落實。

再看“四到位”。一是以公司章程為核心的公司制度體系要到位?？v向到底，橫向到邊，職能清楚，邊界明確。二是加強董事會建設要到位。圍繞規范性和有效性，配齊、建強董事會，落實董事會職權，有序、有效授權放權，特別是要讓經理層謀經營、強管理、抓落實的職責真正到位，激發經理層的活力。三是董事會的監督職能要到位。監督是董事會特別是中國特色的董事會的一項重要職能，目前很多公司存在淡化、弱化、非規范化等問題，沒有監事會的國有獨資公司董事會（及審計委員會）這方面顯得更加緊迫而需要發力。四是關注社會責任要到位。要通過制度建設、目標管理和考核激勵，把ESG貫穿公司一切活動全過程。《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出，推動央企控股上市公司ESG專業治理能力、風險管理能力不斷提高。今年7月，深交所發布ESG評價方法和ESG指數，評價方法遵循“立足本土、借鑒國際、特色鮮明、動態完善”原則。

文化引領：實現“五個充分”

何為公司治理的“魂”？魂就是軟件，就是軟實力。某種意義上，固根容易強魂難，硬件好辦軟件難！隨著公司領導者認識的提高、觀念的轉變，特別是國企改革三年行動的有力推動和即將圓滿收官，公司治理的硬件一定會普遍建立健全建強，各公司這方面的差距一定會越來越小。然而，公司治理的軟實力就千差萬別了，未來各公司治理能力的差距，最主要的就是治理軟實力的差距。軟實力其實就是公司的文化建設、品牌效應，尤其是以董事會為核心的公司治理的文化建設。文化建設是規范董事會工作的新階段、新任務和新要求。

如何加強董事會文化建設？仁者見仁智者見智，最基礎、最根本的是要實現“五個充分”。

其一，充分認識董事會文化建設的必要性。公司治理的規范性、有效性固然重要，但制度是冰冷的、生硬的，如果就制度而制度、為了規范而規范，沒有一個被各治理主體特別是董事會成員、相關方發自內心認可的信仰和價值觀做保障，很難說這樣的公司治理是良法善治。公司治理在具體運作中一旦有了溫度，治理的效能和效率都會有效提升，協調運轉才有保障，一定程度上還會有效彌補公司治理制度上的不足和缺失。由是，對規范董事會的考核不應僅是規范性和有效性，還應考核其文化建設。

二是充分理解董事會文化建設的豐富內涵。董事的權利與義務是最基本的激勵約束，忠誠勤勉謹慎是最基本的要求，上升到精神文化層面，至少應當包括公司治理總的目的宗旨、董事會自身建設的主脈絡、多元化董事成員共同遵守的核心價值觀、董事會的工作價值取向和奮斗目標等。董事會是一個團隊，集體決策要求其成員要有合作意識，獨立表決要求其要有專業精神，個人負責要求其要有擔當胸懷。

之三，充分構建各具特色的董事會文化。建設重點在提倡開放包容、尊重信任、和諧合作等基本精神取向的基礎上，董事會自身建設以依法合規為統領，可以探索打造“持續學習型、規范有效型、守正創新型、擔當務實型、價值創造型”的董事會;董事會成員可以“忠誠勤勉、獨立專業、嚴謹有為、團結向前”為其核心價值觀;董事會宗旨可以探索為通過系統定戰略、科學作決策、有效防風險，探索打造高站位、高質量、高效率、高水平、有特色的一流董事會，努力用一流的董事會引領企業加快建設世界一流企業。

第四，充分實踐董事會文化建設的具體舉措。一般情況而言，規范董事會建設可以分為開局起步、規范運行和價值創造三階段，每個階段有其不同的重點，但與其相適應的文化建設是一脈相承的。要通過多種渠道培育打造，讓各個治理主體各司其職，協調運轉。黨委會重點是應有領航把關之定力，股東會重點是應有價值創造之動力，董事會重點是應有科學決策之能力，經理層重點是應有經營管理之活力，監事會（或獨任的監事）重點是應有監督職能職責之威力。

五是充分把握董事會文化建設的規律。注重持續性，一般不因董事會成員的變更而變化，而是一個企業相對永恒的品牌。注重引領性，董事會文化引領企業文化，企業文化引領企業健康且充滿活力發展。注重歷史性，堅持守正創新，在守正中繼承弘揚企業的歷史，在創新中開拓與時俱進的差異化文化。注重認同性，董事會成員為能任企業董事感到光榮和自豪，企業為能吸引到高素質的外部董事感到自信和驕傲，企業其他治理主體能夠目標一致、團結協調，有積極的內在驅動。

目前世界面臨前所未有之大變局，中國企業面臨前所未有之大考驗。值得自信的是，經過國企改革三年行動和對標世界一流管理提升，各企業特別是中央企業的公司治理已經進入了一個全新的時代，開啟了建設世界一流企業的新征程。相信只要我們扎扎實實打好公司治理基礎，在固本強基上鞏固創新，同時堅持不懈做好董事會文化建設，在文化引領上構筑優勢，實現“根”與“魂”的有機統一，具有中國特色的公司治理，一定會在國家治理能力、治理體系現代化的歷史征程中寫下濃墨重彩的一筆。