成也董事會、敗也董事會

汪翊

“公司治理在很大意義上也叫董事會治理。”

“董事會”在中國是個舶來品，因此，如何發揮好它的作用，對絕大數企業而言，并不是一件容易的事。

我國現行《公司法》（包括司法解釋及其它相關規范性文件）涉及董事會及董事的條款也不少，但是法律、法規的規定畢竟是抽象的、概括的，如何把這些抽象的條文具體化，使其具備可操作性，是個技術活兒。

拉姆·查蘭等著的《董事會領導力——變時代重新定義公司的管理邏輯》可以幫助我們學習在某些具體情境下，董事會如何實現有效治理。這不是純粹的理論教科書，而是在眾多經驗——成功及失敗之基礎上提煉出來的成果，是了解董事會運作的一個窗口。全書內容豐富，幾乎涵蓋了董事會運作的各個方面，主要分為三大部分：董事會領導能力如何打造，董事會領導作用如何發揮，董事會價值創造如何做到;每一部分提出問題，選擇若干典型的案例，進行剖析，歸納出其中的邏輯。

我們常說要發揮好董事會的作用，怎么發揮呢？這本書也許可以給予某些啟發。在此，筆者擬選擇三個話題與朋友們分享。

定戰略

在公司治理結構中，董事會起著綱舉目張的作用，它上接股東（會）下連經理層，扮演著承上啟下的角色，董事會為核心的法人治理成為現代公司治理之核心。無論國企還是其它設立了董事會的企業，定戰略都是其董事會的首要任務。董事會要發揮領導作用，“應當從明確企業經營的核心戰略思路開始。核心戰略思路是企業經營的關鍵，是企業使命及戰略的基石。”作者舉了印度巴蒂電信的成功經驗以及美國某知名企業失敗的案例，對其進行了深度分析。前者戰略思路清晰，所以快速成長，而后者戰略搖擺不定，結果是分崩離析。為此，作者提出：要事為先，不僅要聚焦核心戰略，更重要的是“董事會必須確保核心思路清晰并且能打動人心，能被每一位董事會成員理解”。當紙上的“戰略”制定出來，并不等于完事兒了，制定者還要反躬自問：1.企業的核心戰略思路是否清晰明確，并能打動人心？2.該思路中最有特色以及最能打動人心的是什么？3.該思路的價值定位是什么，是否切實可信？此外，戰略的制定者要實現這個戰略，公司有什么優勢，它與公司領導力匹配的程度如何。

從細微入手，不放過每一個環節，是戰略能否落地的保障。

防風險

在“聚焦核心戰略”這個標題下，作者提出了幾個與風險相關的問題。為保障“戰略”落地，其一，潛在的前提假設、風險和機遇有哪些？其二，競爭對手和監管層會采取哪些行動？其三，常規或突發性的風險是否會破壞基于核心戰略思路所制定的公司戰略的落實？這里既涉及決策、經營風險，也涉及我們常說的“合規風險”的識別問題。

防風險是董事會另一個重要任務。按照全球企業法律顧問協會（ACC）給出的定義，法律風險是指基于法律規定、監管要求或合同約定，企業所承擔的發生潛在經濟損失或其他損害的風險（這個定義沒有包括合規風險）。但是無論什么“風險”，它都大致有兩層含義：第一層是指“收益”的不確定性，第二層是指“成本”或“代價”的不確定性。我們可以將“法律風險”的特性歸納為不可控性、不可預見性、后果無法確定性，以及分布的廣泛性、與其它風險的伴生性和轉化性等。然而我們又必須認識到：風險即機會，如果一味強調“風險”，企業就可能失去發展的良機;筆者曾為企業風控部門負責人，對此深有體會。

本書作者沒有單純回答如何管理風險這個問題，而是將“管理風險發掘機會”并列，這是非常有見地的。對風險進行識別、評估、分析，提出應對措施，這就是通常所說的“風險管理”。管理風險同時具有兩方面的含義：一是抓住能為公司創建優勢的新機遇;二是避免產生對公司不利的后果;構建好這一相輔相成的又相互矛盾的組合，需要高超的平衡能力。”作者以寶潔公司成功收購吉列公司為例，對收購方與被收購方董事會的決策進行了評價，認為正是因為雙方董事會的審慎行為，才使得寶潔公司的收購行為順利完成，雙方都實現了利益的最大公約數，在此“董事會的作用非常關鍵，來自董事會的正確領導能有效預防那些對公司不利的風險，并抓住那些公司向好的機遇”。筆者的體會是，無論我們的風險管理體系建設得多么完美，沒有董事會對“風險偏好”的清晰界定是不可能實現的，現實中，簡單地說“NO”或“Yes”都是不負責任的。

為實現“管理風險發掘機會”，作者提出了諸多命題：公司的風險偏好是否被董事會清晰界定并被管理層嚴格執行？董事會是否理解并接受公司的風險管理戰略？通過審計或風險管理委員會，董事會能否了解并掌握公司的日常風險管理情況？公司是否明確了哪些風險屬于重大風險，并采取了恰當的規避措施？

總之，風險管理最重要的是識別風險與明確風險偏好，其它的選項都是為此服務的。

選董事

為實現“管理風險發掘機會”，“以前擁有風險管理經驗的經營管理人員”擔任董事會成員也是關鍵的。這就帶出了一個話題，即“董事的專業性”。在英國，董事會成員需要具備：專業素養以取得信任、治理水平以提高透明度、影響力以影響他人、商業敏感以改進結果，實施管理以最大化使用資源和創新變革以增加價值等。此外，還有對董事資格嚴格的三級認證體系及培訓。筆者不打算對此展開討論，僅對董事的選聘與考核談談看法。

首先，關于董事的任職條件，在法律上可分為積極要件與消極要件，現行公司法對后者有諸多明確規定，對前者只有原則性規范。董事會能否實現有效治理，結構、機制固然重要，而董事個人的“三觀”、質素、經驗與擔當同樣不可忽視。本書將董事的積極要件與選聘條件結合起來，提出“董事選聘，必須真正創造價值”，那么怎樣“創造價值”呢？作者以印孚瑟斯公司、巴西RBS集團、美國德爾福公司三個案例，歸納出了董事選聘的八項標準。比如，董事候選人是否具有把公司作為一個整體來考慮的清晰的戰略性思維？董事候選人能否從公司核心戰略出發制定業務戰略及執行計劃，在此方面是否具備實戰經驗？董事候選人能否提升董事會的思想及經驗的多元化程度？能否在指引公司形成核心戰略思路、發展戰略及戰略執行方面彌補原有不足，從而提升董事會的整體力量？

對上述選聘標準，筆者不完全茍同，但它畢竟對董事的選人與用人有了一個指向性的參考。

其次，關于董事的考核問題。對董事績效怎么評價，是出資人的一個重要課題。實務中，主管部門往往將董事參會、發表意見及調研次數作為考核指標，這些當然是重要的量化指標。但是本書作者似乎不完全認同，“董事會將董事的表現與其出席會議次數及發言時間混為一談，而沒有把重點放在領導公司方面所體現出來的真正價值上”。作者將這種情況稱為“輸入端”，“但如果能把對董事的評估重點放在‘輸出端，效果其實會更好”。筆者理解所謂“輸出端”應該是指“發表意見”的針對性、實用性、可操作性，其實“輸入端”與“輸出端”二者是不可或缺的，應當綜合運用。作者還提出了“設立一套糾偏機制，定期對各位董事的貢獻進行有實際意義的評價”。其目的，一是及早發現、處理“問題董事”，二是對“優秀董事”進行肯定，“使董事會行為準則得到加強”。這個想法是很有建設性的。

另外，作者還對“首席董事”（或叫“董事長”）進行了專門討論，把他視為董事會的“靈魂人物”，正因為此，對其提出了具體的品質要求、能力要求、職責要求，值得有關主管部門深思。

概括而言，董事會是通過集體決策來發揮作用的。作者以兩家不同命運的企業，說明董事會形同虛設，公司將跌入深淵，而董事會精誠協作、企業則重整旗鼓的案例，強調了董事會的領導力是通過明確的職責定位、切實可行的核心戰略、真正創造價值的董事，以及對風險偏好的明確等諸因素之有機組合來實現的這一必然邏輯。國內外無數事例已證明，一個企業，成也董事會、敗也董事會！

企業是市場經濟的細胞，“董事會制度的健全是良好公司治理的核心內涵”。他山之石可以攻玉，歐美國家關于董事會治理的相關理論與實踐，對我國企業法人治理水平的提升有一定借鑒意義。

作者：[ 美] 拉姆·查蘭（Ram Charan） 等

出版：機械工業出版社

英國董事資格三級認證體系

英國對董事資格的三級認證體系包括：

1.在初級階段，主要讓董事了解其角色、職責、法律責任，重點學習掌握公司治理、金融、戰略和領導力方面的知識;

2.中級認證主要是讓董事懂得如何處理真實場景中的董事會運作問題，學習掌握董事的角色、權力、影響與沖突，風險與危機管理、決策等知識;

3.高級認證，重點考察董事對企業愿景、目標與價值觀，戰略思考與利益相關者管理，授權管理，董事職責履行，實踐有效與負責的領導力，這些被認為是公司治理與組織方向至關重要的內容。